Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi ČEZ, a. s. a Ing. Martinem Římanem 1
Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady ČEZ, a. s., společnost se sídlem v Praze 4, Duhová 1444/2, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1581, jednající Dr. Martinem Romanem, předsedou představenstva a Ing. Danielem Benešem, MBA, místopředsedou představenstva /dále jen Společnost / na straně jedné a Ing. Martin Říman, nar. 11.5.1961, bytem Rybnická 2912, 738 01 Frýdek - Místek, který byl dne 12.8.2010 s účinností od 13.8.2010 jmenován dozorčí radou členem dozorčí rady Společnosti na dobu do příštího zasedání valné hromady, a tuto funkci přijal, a dále byl dne 16.9.2010 zvolen dozorčí radou jejím předsedou, a tuto funkci přijal, /dále jen člen DR / na straně druhé se dohodli na těchto podmínkách výkonu funkce člena DR Společnosti: 1. Předmět smlouvy 1.1. Předmětem této smlouvy je bližší specifikace podmínek výkonu funkce člena DR a úprava vzájemných práv a povinností mezi smluvními stranami. 1.2. Práva a povinnosti související s výkonem funkce vyplývají z právních předpisů, stanov Společnosti, jednacího řádu dozorčí rady ČEZ, a. s., z usnesení DR a z této smlouvy. Člen DR je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře. 1.3. Tato smlouva se uzavírá na dobu výkonu funkce člena DR, která je upravena stanovami Společnosti. 2. Ukončení výkonu funkce 2.1. V případech ukončení funkce člena DR je člen DR povinen učinit takové kroky a opatření, jejichž neučinění by mohlo být Společnosti na újmu. K ukončení výkonu funkce dochází v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti. 2.2. Do třiceti dnů po ukončení výkonu funkce vrátí člen DR Společnosti: veškeré doklady a písemnosti, poskytnuté mu v přímé souvislosti s výkonem funkce, všechny opisy, výpisy, kopie těchto dokladů a písemností, ledaže by již byly skartovány, jakož i nosiče pro záznam a přenos dat patřící Společnosti, ostatní předměty, jež používá nebo jež souvisí s výkonem funkce. 2
2.3. Do jednoho měsíce od konce měsíce, v němž skončil výkon funkce, vrátí člen DR Společnosti osobní vůz (viz. dále článek 4.). Výše uvedené věci odevzdá člen DR tajemníkovi DR nebo pověřenému zaměstnanci Společnosti. 3. Odměny a náhrady 3.1. Na základě rozhodnutí valné hromady náleží členu DR pevná měsíční odměna 105 000 Kč (slovy: stopěttisíc korun českých ). 3.2. Odměny, popř. jejich poměrná část uvedená v bodě 3.1., článku 3., této smlouvy, se vyplácejí členu DR po uplynutí kalendářního měsíce ve výplatní den stanovený pro výplaty mezd zaměstnanců Společnosti. Podkladem pro výplatu odměn je písemný doklad, podepsaný předsedou a místopředsedou dozorčí rady (v případě nepřítomnosti jednoho z nich jiným členem DR) a předsedou nebo místopředsedou představenstva, předaný věcně příslušnému útvaru Společnosti. 3.3. Koná-li člen DR v souladu s jednacím řádem dozorčí rady ČEZ, a. s., tuzemské či zahraniční cesty, studijní, propagační nebo jinou odbornou činnost v zájmu Společnosti, náleží mu náhrady výdajů dle přílohy č. 1, za podmínek stanovených v jednacím řádu dozorčí rady ČEZ, a. s., a v příslušném řídicím dokumentu Společnosti. 3.4. Člen DR má nárok na náhradu dalších výdajů, které obvykle souvisejí s výkonem funkce. Výše náhrad se řídí právními předpisy, popř. vnitřními řídicími dokumenty Společnosti. 3.5. V případě, že tato smlouva stanoví odměny za určité období (měsíce, účetní rok) a člen DR však svoji funkci vykonává pouze po část tohoto období, náleží mu poměrná část uvedené odměny. V případě, že jeho funkce v daném období skončila odvoláním, může orgán, který ho odvolal, rozhodnout jinak. 3.6. V případě dočasné nemožnosti výkonu funkce v důsledku onemocnění nebo dlouhodobé nepřítomnosti členu DR za dané období přísluší odměna, předá-li předsedovi DR nejpozději do okamžiku projednávání písemné stanovisko k projednávaným bodům, nerozhodne-li dozorčí rada jinak. O přiznání odměny v případě dočasné nemožnosti výkonu funkce rozhodne dozorčí rada. Dlouhodobou nepřítomností se rozumí neúčast a nepředložení písemného stanoviska v minimálně dvou po sobě jdoucích měsících. 4. Materiální podmínky 4.1. Smluvní strany si sjednávají možnost propůjčení osobního vozu k výkonu funkce člena DR. Podmínky pro půjčení a užívání vozu se sjednávají s členem DR ve zvláštní smlouvě, pokud člen DR o propůjčení požádá. Pokud člen DR nemá propůjčen osobní vůz od Společnosti, může k výkonu funkce používat vlastní automobil. Náklady spojené s jeho použitím jsou hrazeny členu DR Společností v souladu s právními předpisy. Smluvní strany si sjednávají možnost půjčení a užívání případně dalších předmětů nezbytných pro výkon funkce. Takové předměty však členu DR nebudou poskytnuty, 3
jestliže mu již byly poskytnuty v souvislosti s výkonem jiné jeho funkce ve Společnosti nebo v souvislosti s pracovněprávním vztahem ke Společnosti. 4.2. Spolu s navrácením vozu a ostatních poskytnutých předmětů při ukončení výkonu funkce vrátí člen DR i úplnou dokumentaci k těmto předmětům. 5. Zákaz konkurence 5.1. Člen DR nesmí: a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání Společnosti ani vstupovat se Společností do obchodních vztahů, b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody Společnosti, c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern. 5.2. Člen DR bere na vědomí, že porušení zákazu konkurence může být důvodem pro odvolání z funkce. 6. Ochrana některých skutečností 6.1. Člen DR se zavazuje, že po dobu výkonu funkce a dvou let po jejím ukončení jiné osobě neoprávněně nesdělí nebo nezpřístupní skutečnosti, které Společnost považuje za předmět obchodního tajemství, nebo které jsou důvěrného charakteru, a jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. Toto omezení se vztahuje rovněž na nosiče pro záznam a přenos dat, obsahující takové skutečnosti. S informacemi, které jsou utajovány podle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, v platném znění, a jeho prováděcích předpisů, se člen DR zavazuje zacházet v souladu s těmito právními předpisy. 6.2. Porušení povinnosti dle bodu 6.1., může být důvodem pro odvolání z funkce člena DR. Tím není dotčeno právo Společnosti na vymáhání náhrady škody v případě, že Společnost bude mít důvodně za to, že taková škoda vznikla v příčinné souvislosti s porušením této povinnosti člena DR. 7.1. Společnost se zavazuje: 7. Povinnosti Společnosti a) vyplácet členu DR odměnu v rozsahu a za podmínek stanovených v článku 3. této smlouvy, b) poskytovat členu DR materiální podmínky v rozsahu stanoveném v článku 4. této smlouvy, c) poskytovat členu DR na vyžádání prostřednictvím odborných útvarů údaje či jiné podklady pro výkon funkce, 4
d) seznamovat člena DR s utajovanými informacemi dle zák. č. 412/2005 Sb., v platném znění a dle jeho prováděcích předpisů, pokud si to výkon funkce vyžaduje a za předpokladu, že člen DR je osobou určenou ke styku s utajovanými informacemi, e) seznamovat člena DR se skutečnostmi tvořícími předmět obchodního tajemství, pokud si to výkon funkce vyžaduje, f) seznamovat průběžně člena DR s bezpečnostními předpisy, pokud si to výkon funkce vyžaduje. 7.2. Společnost sráží ze zdanitelných příjmů člena DR zálohy na daň z příjmu ze závislé činnosti a provádí příp. odvody zákonného pojištění dle platné právní úpravy. 8. Tantiéma 8.1. Tantiéma, jako podíl na zisku Společnosti, náleží členu DR, jestliže její výplatu schválí valná hromada. 9. Další ustanovení 9.1. Společnost se zavazuje na náklady Společnosti sjednat s renomovanou pojišťovnou určenou představenstvem pojištění odpovědnosti za škody, způsobené členem DR Společnosti či třetím osobám při výkonu funkce člena DR nebo v souvislosti s ní, a to až do maximální výše pojistného plnění 1 200 milionů Kč. 9.2. Společnost se zavazuje bezodkladně sjednat na náklady Společnosti ve prospěch člena DR životní kapitálové pojištění s renomovanou pojišťovnou určenou představenstvem za podmínek schválených valnou hromadou. Při skončení výkonu funkce nebo v případě, že se Společnost rozhodla odstoupit od smlouvy o kapitálovém životním pojištění jako pojistník, bude tato smlouva bezúplatně převedena na člena DR. 9.3. Člen DR bere na vědomí, že pojistné, zaplacené Společností na kapitálové životní pojištění, se považuje za příjem ze závislé činnosti a podléhá dani z příjmu a odvodům dle platné právní úpravy. Člen DR souhlasí s tím, aby mu byla záloha na daň z tohoto příjmu sražena v měsíci, kdy toto pojistné Společnost uhradí pojišťovně. V případě, že nebude možné provést srážku daně z příjmu, zavazuje se člen DR uhradit Společnosti odvedenou zálohu na daň z příjmu plynoucí z uhrazeného kapitálového pojištění. Podmínky a termín úhrady zálohy na daň z příjmu budou specifikovány v samostatné dohodě. Člen DR se zavazuje tuto dohodu se Společností uzavřít nejpozději do 30 kalendářních dnů ode dne zaplacení pojistného. 9.4. Společnost se zavazuje poskytovat členu DR informace, doklady a dokumenty, týkající se činnosti Společnosti, v souladu s 197 odst. 2 obchodního zákoníku a přijatým systémem poskytování podkladů a informací dozorčí radě ČEZ, a. s. 9.5. Za hrubé porušení podmínek této smlouvy se považuje porušení bodů 2.1., 2.2., 2.3., 5.1. a 6.1 této smlouvy. 9.6. Podmínky neupravené v této smlouvě se řídí obchodním zákoníkem, stanovami Společnosti a jednacím řádem dozorčí rady ČEZ, a. s. 9.7. Pokud člen DR kdykoliv (i po skončení funkce člena DR) nabude oprávněného dojmu, že v souvislosti s výkonem funkce člena DR, nebo v souvislosti s ukončením této funkce, bylo zasaženo do jeho práva na ochranu osobnosti, občanské cti, odborné 5
pověsti nebo lidské důstojnosti použitím tisku, rozhlasu, televize nebo jiných hromadných sdělovacích prostředků, případně bude proti němu zahájeno trestní stíhání, může požádat Společnost o náhradu nákladů na zajištění ochrany proti takovému zásahu a o úhradu nákladů právního zastoupení. Společnost se v takovém případě zavazuje nahradit členu DR náklady spojené se zajištěním ochrany proti takovému zásahu, včetně náhrady nákladů právního zastoupení, pokud to neodporuje právním předpisům. V případě, že bude člen DR pravomocně odsouzen za spáchaný trestný čin, uhradí Společnosti náklady, které vynaložila na úhradu jeho právního zastoupení. 10. Závěrečná ustanovení 10.1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem u a účinnosti dnem schválení valnou hromadou Společnosti. 10.2. Tuto smlouvu lze změnit nebo doplnit pouze písemnou formou. 10.3. Tato smlouva pozbývá platnosti dnem ukončení funkce nebo pokud jmenování člena dozorčí rady nebude potvrzeno příští valnou hromadou, s výjimkou ustanovení článku 2. a bodu 6.1. 10.4. Strany uzavírají tuto smlouvu v dobré víře, dobrovolně, vážně a s plným porozuměním textu, což stvrzují svými y. V Praze dne 15.10.2010 Člen DR: Za Společnost: Ing. Martin Říman Dr. Martin Roman předseda představenstva Ing. Daniel Beneš, MBA místopředseda představenstva 6
Příloha č.1 ke smlouvě o výkonu funkce člena dozorčí rady uzavřené dne 15.10.2010 NÁHRADY VÝDAJŮ ČLENA DOZORČÍ RADY Cestovní náhrady na pracovních cestách: stravné ve 3 násobné výši oproti sazbám stanoveným zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění, další výdaje v doložené výši a pojistné; pouze na zahraničních pracovních cestách kapesné ve 3 násobné výši oproti max. výši stanovené zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění. nárok na letenku ve třídě business class. Jízdné osobním autem (propůjčeným nebo vlastním) ve výši stanovené zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce, v platném znění a zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění. Služební automobil automobil v kategorii vyšší střední třídy, automobil bude řádně pojištěn proti všem rizikům po celou dobu jeho užívání členem dozorčí rady, Společnost bude plně hradit náklady na pohonné hmoty a na opravy a údržbu automobilu s výjimkou pohonných hmot pro použití automobilu pro soukromé účely. V Praze dne 15.10.2010 Člen DR: za Společnost: Ing. Martin Říman Dr. Martin Roman předseda představenstva Ing. Daniel Beneš, MBA místopředseda představenstva 7