Jednatelé a dozorčí rada

Transkript

1 Jednatelé a dozorčí rada

2 Jednatelé 194 (1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. 195 (1) Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti. Má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se k rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich, ledaže společenská smlouva určí jinak.

3 Počet jednatelů 146 odst. 1 písm. g) ZOK.počet určí společenská smlouva Jeden nebo více..sz stanoví kdo jsou první jednatelé; změna počtu jednatelů je změnou SZ Statutárním orgánem je každý NEBO Jednatele tvoří kolektivní orgán

4 Zastupovaní jednatele Jiným jednatelem..jako zmocněncem Kolektivní orgán, vyžaduje se společně jednáni všech, může společnost zastupovat i jeden člen samostatně Plná moc nesmí být udělená paušálně ke všem jednáním, ale pouze k určitému jednaní

5 Vznik funkce jednatele 1. Vznikem s.r.o. a identifikaci v SZ nebo zakladatelské listině 2. Jmenováním Valnou hromadou 3. Písemným rozhodnutím jediného společníka za trváni s.r.o. 4. Jmenováním soudem 5. Kooptaci / tj. jmenováním ostatními členy kolektivního organu

6 První jednatelé Dohodou společníků Před vznikem s.r.o. Smlouva o výkonu funkce (účinná až od vzniku s.r.o., vyžaduje se dodatečné schváleni Valnou hromadou) První jednatelé se zapisují do OR Výkon funkce jednatele / vnější a vnitřní složka Vnější / třetí osoby Vnitřní / s.r.o.

7 Valna hromada Jmenováni Za trváni s.r.o. Důvody : 1. smrt jednatele 2. odstoupeni nebo odvoláni 3. jiné ukončeni funkce jednatele Valná hromada do jednoho měsíce zvolí nového jednatele Jednatel je ve funkci od dne pravoplatnosti usneseni Valné hromady

8 Rozhodnutím jediného společníka Jediný společník Vykonává působnost Valné hromady Může byt jednatelem Jednatelem může byt i PO Musí byt zastoupena FO

9 Soud Valná hromada do 1 měsíce nezvolí nového jednatele Jednatele ustanoví soud Návrh podává osoba, která na tom má právní zájem (společník, věřitel, organ veřejné moci) Takto ustanoveny jednatel má dobíhající funkční období / ne nove Funguje do okamihu zvolení nového jednatele Valnou hromadou

10 Kooptace Jednatele jako kolektivní organ Kdyby klesl počet jednatelů, tak chybějícího mohou do příštího zasedáni Valné hromady KOOPTOVAT / ustanovit jednatele Takto ustanoveny jednatel může ve funkci zůstat po zvoleni Valnou hromadou

11 Zánik funkce jednatele Soud Jednatel porušoval peci řádného hospodáře v posledních třech letech Jinak: Odvoláním Valnou hromadou Odstoupením Ztrátou svéprávnosti Smrti FO Zánikem PO Zánikem s.r.o. s likvidaci Uplynutím funkčního období

12 Omezení funkce jednatele Zákaz konkurence Ochrana společnosti, společníku, věřitelů Ochrana před zneužitím postavení jednatele Bez souhlasu společníků jednatel nesmi: Podnikat v předmětu činnosti s.r.o. Byt členem jiného statutárního organu jiné PO s obdobným předmětem činnosti

13 199 (1) Bez svolení všech společníků jednatel nesmí a) podnikat v předmětu činnosti nebo podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného, b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo podnikání nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern, nebo c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo podnikání.

14 Jednatelske opravneni 196 Jednatel zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vedení seznamu společníků a na žádost informuje společníky o věcech společnosti. 197 Jednatel bez zbytečného odkladu poté, co se dozví, že došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazujícími změnu do sbírky listin obchodního rejstříku (dále jen sbírka listin ).

15 Vést seznam společníku Výběr znalce za účelem ocenění nepenězitého majetku Informovat společníky Svolat Valnou hromadu Vest předepsanou evidenci a účetnictví Respektovat zákaz konkurence Realizovat změny základního kapitálu Vyhotovit úplné znění společenské smlouvy, když byla změna Podávat návrhy na změnu do OR Účastnit se Valné hromady Nést odpovědnost za porušení povinnosti při výkonu funkce Podávat návrh na insolvenční řízení

16 Dozorčí rada 201 (1) Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis. (2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada a) dohlíží na činnost jednatelů, b) nahlíží do obchodních a účetních knih, jiných dokladů a účetních závěrek a kontroluje tam obsažené údaje, c) podává žalobu podle 187 ZOK d) podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě. (3) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost.

17 Fakultativní organ s.r.o. Musí ustanovit SZ Členové se jmenovitě uvádějí v SZ a zapisují se do OR Členy volí a odvolává Valná hromada Clen DR vykonává funkci osobně, ale může udělit plnou moc v konkrétní věci jinému členovi DR Obecná kontrolní pravomoc Kontroluje činnost s.r.o. a činnost jednatele

18 Střet zájmu Člen DR nesmí byt jednatelem Oddělené kompetence / Valná hromada, DR a jednatel DR kontroluje, ale nesmí činit kroky k nápravě / to je v kompetenci Valné hromady a jednatele

19 Smlouva o výkonu funkce Obligatorní náležitosti smlouvy o výkonu funkce Účastníci smlouvy Předmět smlouvy Odměna člena orgánu Fakultativní náležitosti Povinnosti člena voleného orgánu Obchodní vedení Zastupování PO ve všech záležitostech Způsob jednání za společnost Povinnost svolávat a vést valnou hromadou Péče řádného hospodáře Zákaz konkurence a střet zájmů Zabezpečení vedení předepsané evidence a účetnictví Vedení seznamu společníků Informování společníků