PŘÍLOHY: APPENDICES:

PŘÍLOHY: APPENDICES: č. 1 Účetní závěrka za rok 2013 No. 1 The 2013 Financial Statements č. 2 Zpráva představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013 No. 2 Report of the Board of Directors on relations between a controlling and controlled person and on relations between the controlled person and other persons controlled by the same controlling person for the year 2013

PŘÍLOHA č. 1 APPENDICES No. 1 Účetní závěrka za rok 2013 The Financial Statements for the Year ended 31 December 2013 Název společnosti: Sídlo: Právní forma: IČ: Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. Jílová 6/2769, 787 01 Šumperk akciová společnost 47674911

Účetní závěrka za rok 2013 Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. Účetní závěrka a zpráva auditora k 31. 12. 2013 3

Účetní závěrka za rok 2013 4

Účetní závěrka za rok 2013 5

6 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 7

8 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 9

10 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 11

12 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 13

14 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 15

16 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 17

18 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 19

20 Účetní závěrka za rok 2013

Účetní závěrka za rok 2013 21

PŘÍLOHA č. 2 APPENDICES No. 2 Zpráva představenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013 No. 2 Report of the Board of Directors on relations between a controlling and controlled person and on relations between the controlled person and other persons controlled by the same controlling person for the year 2013

Zpráva o vztazích ZPRÁVA p edstavenstva o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2013 Veškeré dokumenty a materiály uvád né v této zpráv jsou k nahlédnutí v sídle spole nosti, tj. na adrese: Šumperská provozní vodohospodá ská spole nost, a.s., Šumperk, p. 2769, Jílová 6, PS 787 01. Tato zpráva byla p ipravena v souladu s ustanovením 66a, odst. 9, zákona. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Spole nost ve smyslu ustanovení 66a je spole ností s v tšinovým vlastníkem a je osobou ovládanou. Ovládající osoba SUEZ ENVIRONNEMENT vlastní akcie Šumperské provozní vodohospodá ské spole nosti, a.s. s podílem 98,7 % na základním kapitálu. Její podíl p esahuje 40 % hlasovacích práv a je tedy osobou ovládající. Spole nost SUEZ ENVIRONNEMENT neuzav ela dohodu s jiným spole níkem za ú elem získání v tšiny hlasovacích práv. Ovládací smlouva nebyla uzav ena. 1. Osoby tvo ící holding 1.1 Ovládaná osoba Spole nost: Šumperská provozní vodohospodá ská spole nost, a.s. se sídlem na adrese: Šumperk, p. 2769, Jílová 6, PS 787 01 I : 47 67 49 11 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem v Ostrav v odd. B, vložka 699 zastoupená: Manuelem Nivetem, p edsedou p edstavenstva Pierre-Etiennem Sègrem, místop edsedou p edstavenstva Ing. Petrem Kone ným, MBA, lenem p edstavenstva (dále ovládaná osoba ) Ovládaná osoba je obchodní spole nost, která se zabývá provozováním vodovod a kanalizací, silni ní motorovou dopravou nákladní, silni ní motorovou dopravou osobní, vodoinstalatérstvím, topená stvím, koupí zboží za ú elem jeho dalšího prodeje a prodej, vyhledáváním podzemního vedení, provád ním staveb v etn jejich zm n, udržovacích prací na nich a jejich odstra ování, inženýrsko-investorskou inností, inností ú etních poradc, výrobou, opravami a montáží m idel, podnikáním v oblasti nakládání s nebezpe nými odpady, projektovou inností v investi ní výstavb, provozováním t lovýchovných za ízení, sloužících regeneraci a rekondici, výrobou elekt iny (autorizace), pronájmem nemovitostí, byt a nebytových prostor dle 4 zák.. 455/91 Sb. ve zn ní pozd jších p edpis, laboratorními rozbory vod a zemin, poskytováním p j ek, krátkodobých a st edn dobých úv r - factoring a forfaiting, ubytovacími službami. 23

Zpráva o vztazích 1.2 Ovládající osoby Spole nost: SUEZ ENVIRONNEMENT se sídlem na adrese: 16 Place De l Iris, Tour Cb21, 92040, Paris, Francouzská republika zapsaná v Obchodním rejst íku a rejst íku spole ností vedeném Rejst íkem Obchodního soudu v NANTERRE, íslo obchodního rejst íku: R.C.S. NANTERRE DFE 410 118 608 (2010 B 07790) zastoupená: SUEZ ENVIRONNEMENT COMPANY (akciová spole nost) p edsedou správní rady (dále ovládající osoba ) 1.3 Propojené osoby Brn nské vodárny a kanalizace, a.s. se sídlem na adrese: Hybešova 254/16, 657 33 Brno I : 46 34 72 75 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem v Brn, oddíl B, vložka 783 zastoupená: p edsedou p edstavenstva MVDr. Vlastimilem Ž árským p edm t podnikání: provozování vodovod a kanalizací (dále jen propojená osoba ) ONDEO Services CZ, s.r.o. se sídlem na adrese: Špan lská 10, 120 00 Praha 2 I : 44 85 14 81 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném M stským soudem v Praze, oddíl C, vložka 6636 zastoupená: jednatelem Manuelem Nivetem p edm t podnikání: technicko-inženýrská innost v oblasti provozu vodovod a kanalizací (dále jen propojená osoba ) Ostravské vodárny a kanalizace a.s. se sídlem na adrese: Nádražní 28/3114, 729 71 Ostrava Moravská Ostrava I : 45 19 36 73 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem Ostrava, oddíl B, vložka 348 zastoupená: p edsedou p edstavenstva Ing. Petrem Kajnarem p edm t podnikání: provozování vodovod a kanalizací (dále jen propojená osoba ) Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s. se sídlem na adrese: Studentská 328/64, 360 07 Karlovy Vary - Doubí I : 49 78 92 28 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném Krajským soudem Plze, oddíl B, vložka 375 zastoupená: p edsedou p edstavenstva Manuelem Nivetem p edm t podnikání: provozování vodovod a kanalizací (dále jen propojená osoba ) Vodohospodá ská spole nost Benešov, s.r.o. se sídlem na adrese: ernoleská 1600, 256 01 Benešov u Prahy I : 47 53 58 65 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném M stským soudem Praha, oddíl C, vložka 16659 zastoupená: jednatelem Manuelem Nivetem p edm t podnikání: vodohospodá ská innost (dále jen propojená osoba ) 24

Zpráva o vztazích SITA CZ a.s. se sídlem na adrese: Špan lská 10/1073, 120 00 Praha 2, Vinohrady I : 25 63 89 55 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném M stský soud Praha, oddíl B, vložka 9378 zastoupená: p edsedou p edstavenstva Fabricem Rossignolem p edm t podnikání: podnikání v oblasti nakládání s odpady (dále jen propojená osoba ) Tren ianska vodohospodárska spolo nos, a.s. se sídlem na adrese: 1. mája 11, 911 01 Tren ín, Slovenská republika I : 36 30 64 10 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném Okresním soudem Tren ín, oddíl Sa, vložka. 10163/R zastoupená: p edsedou p edstavenstva Manuelem Nivetem p edm t podnikání: podnikání v oblasti provozování ve ejných vodovod a kanalizací (dále jen propojená osoba ) SUEZ ENVIRONNEMENT SLOVENSKÁ REPUBLIKA, s.r.o. se sídlem na adrese: 1. mája 11, 911 01 Tren ín, Slovenská republika I : 35 79 15 35 zapsaná v obchodním rejst íku vedeném Okresním soudem Tren ín, oddíl Sro, vložka. 17732/R zastoupená: jednatelem Manuelem Nivetem p edm t podnikání: podnikání v oblasti poradenství v oblasti vodárenství a kanalizací (dále jen propojená osoba ) 2. Základní údaje o vztazích s ovládající osobou a osobami propojenými Ovládané osob není známa velikost majetkových podíl ani hlasovacích práv ovládající osoby ani jiné dohody o vykonávání ovládajícího vlivu a jednání ve shod mimo dále uvedené smlouvy. lenové statutárního a dozor ího orgánu ovládané osoby nejsou zárove leny statutárního a dozor ího orgánu ovládající osoby. Ovládané osob nejsou známy majetkové podíly a hlasovací práva nebo jiný vliv mezi propojenými osobami. 2.1 Personální unie P edseda p edstavenstva ovládané osoby Manuel Nivet byl v roce 2013 místop edsedou p edstavenstva propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s., jednatelem propojené osoby ONDEO Services CZ, s.r.o., p edsedou p edstavenstva propojené osoby Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s., jednatelem propojené osoby Vodohospodá ská spole nost Benešov, s.r.o., p edsedou p edstavenstva propojené osoby Tren ianska vodohospodárska spolo nos, a.s., lenem p edstavenstva propojené osoby Brn nské vodárny a kanalizace, a.s. a jednatelem propojené osoby SUEZ ENVIRONNEMENT SLOVENSKÁ REPUBLIKA, s.r.o. 25

Zpráva o vztazích Místop edseda p edstavenstva ovládané osoby Pierre-Etienne Sègre byl v roce 2013 lenem p edstavenstva propojené osoby Brn nské vodárny a kanalizace, a.s. a lenem p edstavenstva propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s. len p edstavenstva ovládané osoby Ing. Petr Kone ný, MBA byl v roce 2013 lenem p edstavenstva propojené osoby Tren ianska vodohospodárska spolo nos, a.s., lenem p edstavenstva propojené osoby Brn nské vodárny a kanalizace, a.s. a prokuristou propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace a.s. len p edstavenstva ovládané osoby Ing. Antonín Lázni ka byl v roce 2013 lenem p edstavenstva propojené osoby Tren ianska vodohospodárska spolo nos, a.s. ( lenství do 18. ervna 2013) a lenem p edstavenstva propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s. len p edstavenstva ovládané osoby Ing. Denisa Bení ková nebyla v roce 2013 lenem statutárního ani kontrolního orgánu žádné z propojených osob. P edseda dozor í rady ovládané osoby PhDr. Pavel Kavka byl v roce 2013 lenem dozor í rady propojené osoby Brn nské vodárny a kanalizace, a.s., lenem dozor í rady a poté místop edsedou dozor í rady propojené osoby Ostravské vodárny a kanalizace, a.s., místop edsedou dozor í rady propojené osoby Vodárny a kanalizace Karlovy Vary, a.s., p edseda dozor í rady propojené osoby Vodohospodá ská spole nost Benešov, s.r.o., lenem dozor í rady ( lenství do 18. ervna 2013) a poté lenem p edstavenstva ( lenství od 19. ervna 2013) propojené osoby Tren ianska vodohospodárska spolo nos, a.s. 2.2 Smlouvy a dohody uzav ené mezi propojenými osobami V pr b hu roku 2013 poskytovala ovládaná osoba osob ovládající následující pln ní: Úhradu za poskytování služeb dle smlouvy o poskytování technologické licence, technické podpory a služeb, a to v rozsahu licencí na technologie SUEZ ENVIRONNEMENT, poskytování technické dokumentace, poskytování misí technické podpory a služeb, školících služeb, poskytování duševního kapitálu, uzav ené dne 13. 5. 2005. P edm t pln ní smlouvy byl ke konci ú etního období spln n. Tato smlouva je sou ástí obchodního tajemství mezi ovládanou a ovládající osobou a obsahuje d v rné informace, které vzhledem k možné újm ovládané osoby nelze zve ejnit. Spole nost ŠPVS, a.s. nakoupila v pr b hu roku 2013 v rámci své b žné innosti následující materiál, zboží a služby od propojených osob: 1. Firma ONDEO Services CZ, s.r.o.: - úhrada za poskytované poradenské služby ve výši 875 200,00 K na základ smlouvy uzav ené dne 30. 7. 2001, dodatku. 1 ze dne 31. 1. 2002, dodatku. 2 ze dne 3. 1. 2005 a dodatku. 3 ze dne 4. 1. 2010 k této smlouv, - spoluú ast na výstav Vodovody a kanalizace 2013 ve výši 73 610,59 K, - správa ú t programu SHARING ve výši 17 458,84 K, - spoluú ast na vydávání asopisu Sv t Ondeo ve výši 18 819,75 K, - spoluú ast na sportovní akci Raid ve výši 93 963,13 K. 26

Zpráva o vztazích 2. Firma SITA CZ, a.s.: - odvoz a likvidace odpad v celkové výši 4 959 635 K. 3. Firma Brn nské vodárny a kanalizace, a.s.: - za opravy, p ezkoušení, cejchování a regulaci vodom r v celkové výši 632 129 K. Dále spole nost ŠPVS, a.s. zajiš ovala v pr b hu roku 2013 služby následujícím propojeným osobám v rozsahu: 1. Firm SITA CZ, a.s.: - pro išt ní kanalizace, erpání, odvoz a likvidace odpadních a pr sakových vod a splašk a vodné a sto né v celkové výši 690 758,90 K. 2. Firm Brn nské vodárny a kanalizace, a.s.: - prodej vodom r v celkové výši 23 292,50 K. Tato zpráva je zpracována za období od 1. ledna 2013 do 31. prosince 2013. P ehled závazk a pohledávek vyplývajících z obchodních vztah mezi sp ízn nými osobami k 31. 12. 2013 (v tis. K ): Spole nost Závazky k 31. 12. 2013 Pohledávky k 31. 12. 2013 SITA CZ, a.s. 620 62 ONDEO Services CZ, s.r.o. 248 0 Brn nské vodárny a kanalizace, a.s. 3 0 SUEZ ENVIRONNEMENT 1 513 0 Žádné další právní úkony mezi osobou ovládanou a ovládající a osobami propojenými nebyly u in ny. Žádné stran nevznikl neoprávn ný prosp ch nebo újma. Tato zpráva byla zpracována p edstavenstvem Šumperské provozní vodohospodá ské spole nosti, a.s., projednána a schválena p edstavenstvem spole nosti dne 6. b ezna 2014. Tato zpráva bude nedílnou sou ástí výro ní zprávy a bude p edložena k projednání ádné valné hromad spole nosti. P edstavenstvo spole nosti uznává svoji odpov dnost za sestavení této zprávy, prohlašuje, že nic nebylo zaml eno a p i sestavování zprávy jednalo p edstavenstvo s pé í ádného hospodá e. 27

28 Zpráva o vztazích