Smlouva o výkonu funkce jednatele uzavřená mezi společností VUSTE-APIS, s.r.o a Ing. Josefem Vančurou podle 59 a násl. zákona c.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) I. Smluvní strany VUSTE-APIS, s.r.o., se sídlem: Velflíkova 6, 160 75 Praha 6, IČO: 48108219, zapsán v Obchodním rejstříku: Městský soud v Praze, oddíl C, vložka 15851. jednající prostřednictvím Ing. Rostislava Hůly ekonomického ředitele společnosti, pověřeného k uzavření této smlouvy Valnou hromadou společnosti (dále jako společnost ) a Ing. Josef Vančura, CSc., narozen dne 5.5.1952, trvale bytem Velflíkova 4, 160 00 Praha 6 (dále jako jednatel ) Společnost a jednatel dále v této smlouvě též jako smluvní strany uzavřely dne dd.mm.yyyy v souladu s ustanovením 59 a násl. zákona c.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) následující smlouvu o výkonu funkce jednatele (dále jen smlouva ). II. Úvodní ustanovení 1. Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti VUSTE-APIS, s.r.o. ze dne 11.2.2000 byl pan Ing. Josef V a n č u r a, CSc. zvolen jednatelem společnosti. 2. Valná hromada společnosti v souladu s ustanovením 59 a násl. zákona c.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) schválila tuto smlouvu o výkonu funkce jednatele v následujícím znění. Zápis z předmětné valné hromady je uveden jako příloha č. 1 a tvoří nedílnou součást této smlouvy o výkonu funkce jednatele. 3. Pan Ing. Josef V a n č u r a, CSc. prohlašuje, že s výkonem funkce a uzavřením smlouvy o funkci jednatele společnosti souhlasí. Zároveň se zavazuje, že mu nejsou známy žádné důvody, které by mu bránily v rádném výkonu funkce. Čestné prohlášení jednatele je uvedeno jako příloha č.2 a tvoří nedílnou součást této smlouvy o výkonu funkce jednatele. III. Předmět smlouvy 1. Předmětem této smlouvy je úprava určitých právních vztahů mezi smluvními stranami, které vznikají při výkonu clena statutárního orgánu mezi společností a jednatelem, a které nejsou upraveny platnými obecně závaznými předpisy. IV. Způsob jednání jednatele 1. Jednatel jedná za společnost samostatně, za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy, společenskou smlouvou, rozhodnutími valné hromady a touto smlouvou. Způsob jednání jednatele je zapsán v obchodním rejstříku. 1
2. V případě porušení interních omezení jednatelského oprávnění vyplývajících z této smlouvy, ze společenské smlouvy, odpovídá jednatel při vzniku škody společnosti celým svým majetkem bez omezení. Společnost i jednatel berou na vědomí, že porušení takových interních omezení není účinné vůči třetím osobám. V. Místo výkonu funkce 1. Jednatel je povinen vykonávat svou funkci v sídle společnosti. Zároveň prohlašuje, že souhlasí s provedením pracovní cesty v případě, že to vyžaduje splnění jeho povinností vyplývajících z této smlouvy. Pracovní cesta se muže uskutečnit na celém území České republiky a zahraničí bez omezení. 2. Za pracovní cestu jednateli náleží prokazatelné a účelně vynaložené cestovní náhrady. Jednatel je povinen v souvislosti s určením výše náhrad předkládat originály cestovních dokladu nebo jiných dokumentu. Pro určení výše cestovních náhrad se použijí ustanovení pracovněprávního předpisu pro poskytování cestovních náhrad (Zákon c. 262/2006 Sb., zákoník práce.). Cestovní náhrady se vyplácejí po předložení vyplněného cestovního příkazu a jeho příloh dokladujících vynaložené náklady na pracovní cestu. VI. Povinnosti jednatele 1. Jednatel se touto smlouvou zavazuje k osobnímu, řádnému, včasnému a zodpovědnému výkonu své funkce, zejména k zajištění obchodního vedení a k provedení řídících a jiných činností, vyplývajících z jeho funkce. 2. Jednatel společnosti se ve smyslu této smlouvy zavazuje, že bude jako statutární orgán jednat za společnost před soudy, úřady a vůči třetím osobám a svými právními úkony bude zavazovat společnost, s výjimkou právních jednání uvedených v části VI., bod 4 této smlouvy. 3. Jednatel je povinen vykonávat svou funkci s péči rádného hospodáře, v souladu se zájmy a ve prospěch společnosti. Při svém výkonu jednatel dbá na hájení pověsti a dobrého jména společnosti. Pečlivé a s potřebnými znalostmi jednatel jedná v případě, že muže při svém rozhodování v dobré víre rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu společnosti. To neplatí, pokud rozhodnutí není učiněno s nezbytnou loajalitou ke společnosti. Loajálně jednatel jedná, jestliže je jeho konání v souladu se zájmy společnosti jako celku, přičemž zájem společnosti stojí před zájmem jednatele nebo před zájmy jiných osob. 4. Jednatel je povinen vykonávat svou činnost v souladu s usneseními a pokyny valné hromady. Jednatel je oprávněn odmítnout jednat v souladu s usneseními a pokyny valné hromady nebo rozhodnutími společníku, jsou-li v rozporu s obecně závaznými právními předpisy, se zájmy společnosti a se zájmy jejích společníků. V uvedeném případě je jednatel povinen své stanovisko přednést na nejbližším konání valné hromady. Pokud by hrozilo nebezpečí prodlení v předmětné věci, je povinen svolat valnou hromadu společnosti bez zbytečného odkladu. Pokud jednatel od valné hromady obdrží pokyn zřejmě nesprávný, jeho povinností je na nesprávnost pokynu bezodkladně upozornit. Jednatel zadaný pokyn splní, pokud na něm valná hromada výslovné trvá. V případě, že jednatel nemůže na nesprávnost pokynu včas upozornit, smí se od pokynu odchýlit, pokud je to nezbytné v zájmu společnosti. Uvedená ustanovení se netýkají pokynů v oblasti obchodního vedení. 2
VII. Jednatel se touto smlouvou zavazuje, že: 1. zajistí rádné vedení předepsané evidence a účetnictví, včetně ustanovení vyplývajících ze zákona c. 563/1991 Sb., o účetnictví, 2. vyhotoví úplné znění společenské smlouvy po každé změně společenské smlouvy a zajistí uložení aktuálního znění společenské smlouvy do sbírky listin, 3. podá návrh na zápis změny zapsaných údajů v obchodním rejstříku a předloží příslušné listiny na uložení do sbírky listin do 30 dnu od přijetí relevantního rozhodnutí, 4. při svém rozhodování bude zohledňovat veškeré dostupné informace týkající se předmětu rozhodnutí, 5. bude předkládat valné hromadě ke schválení roční individuální závěrku a návrh na rozdělení zisku, příp. úhradu ztráty, 6. bude vést seznam společníků a informovat společníky o důležitých záležitostech společnosti i bez jejich výslovné žádosti, 7. v souladu s ustanoveními 54 a násl. zákona o obchodních korporacích informuje příslušné orgány o možném vzniku střetu zájmu, 8. svolá valnou hromadu nejméně jednou v kalendářním roce způsobem upraveným ve společenské smlouvě, 9. se bude účastnit se zasedání valné hromady společnosti a všech pracovních jednání, která jsou nezbytná pro činnost společnosti a pro řízení společnosti, 10. majetek a dokumenty, které mu společnost pro výkon funkce svěřila, bude po celé funkční období řádně a pečlivě opatrovat, aby na nich nevznikla škoda, 11. po ukončení své funkce zabezpečí řádné předání veškerého hmotného majetku a dokumentů, které mu společnost pro výkon funkce svěřila. VIII. Jednatel prohlašuje, že: se obeznámil s obecně závaznými právními předpisy a s ustanoveními schválenými ve společnosti. Jednatel se zavazuje k tomu, že všechny povinnosti vážící se k výkonu jeho funkce bude v průběhu celého funkčního období řádně vykonávat. IX. Omezení jednatelského oprávnění 1. Jednatel za společnost samostatně uzavírá dodavatelské a odběratelské smlouvy. U smluv, které by buď přímo, nebo potenciálně vedly ke snížení majetku společnosti, je jednatel samostatně oprávněn uzavřít obchodní vztah pouze do výše 1.000.000,- Kč. K nakládání s majetkem nad tento limit opravňuje jednatele pouze rozhodnutí valné hromady společnosti schválené alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů společníků. 2. Smluvní strany prohlašují, že jsou si vědomy toho, že omezení jednatelského oprávnění není účinné vůči třetím osobám. X. Zákaz konkurence 1. Pro jednatele platí zákaz konkurence vymezený v ustanovení 199 zákona o obchodních korporacích a ve společenské smlouvě. 2. Pokud by jednatel porušil zákaz konkurence, vydá společnosti prospěch nebo na ni převede práva, která tím získal. Tím není dotčena náhrada případné způsobené škody. 3
XI. Povinnost mlčenlivosti 1. Jednatel se zavazuje zachovávat mlčenlivost o všech záležitostech společnosti, o kterých se dozví v souvislosti s výkonem své působnosti jednatele společnosti, zejména o záležitostech, kterých poskytnutí neoprávněné osobě by mohlo přivodit společnosti újmu. 2. Jednatel se zavazuje taktéž k tomu, že informace, které získal při výkonu své funkce, nezneužije ve svůj prospěch, ani ve prospěch třetí osoby. 3. Pokud by jednatel porušil zákaz mlčenlivosti, vydá společnosti prospěch nebo na ni převede práva, která tím získal. Tím není dotčena náhrada případné způsobené škody. 4. Obsah a rozsah informací, které společnost považuje za obchodní tajemství, bude stanoven interním předpisem. Jednatel si je vědom skutečnosti, že tyto informace společnost považuje za obchodní tajemství, a zavazuje se dodržovat jejich tajnost. XII. Odpovědnost jednatele za způsobené škody 1. Jednatel odpovídá za škody, které způsobil společnosti porušením právních předpisů. 2. Jednatel odpovídá za škodu, kterou společnosti způsobil porušením svých povinností při výkonu své působnosti. Jednatel za tuto škodu neodpovídá, jestliže prokáže, že jednal s odbornou péčí a v dobré víře, že jedná v zájmu společnosti, nebo pokud svým jednáním vykonával usnesení valné hromady, ledaže bylo v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. V souvislosti s náhradou škody se použijí přiměřené ustanovení zákona c. 89/2012 Sb., občanský zákoník. XIII. Odměna jednatele 1. Za řádný výkon funkce jednatele v souladu s touto smlouvou a obecně závaznými právními předpisy přísluší jednateli odměna ve výši a za podmínek stanovených valnou hromadou. 2. Společnost se zavazuje vyplácet jednateli měsíční odměnu ve výši xxxxx,- Kč (slovy xxxxxxxxx českých korun), a to vždy do 15. dne následujícího kalendářního měsíce. Odměna zahrnuje veškeré náklady nutné a účelně vynaložené na plnění výkonu funkce jednatele. 3. Plněním ve prospěch jednatele, se rozumí odměna, za výkon funkce jednatele podle této smlouvy schválené valnou hromadou. 4. Pokud bude jednatel ze své funkce odvolán, vzniká mu nárok na odstupné ve výši 10-ti měsíčních odměn. Nárok na odstupné jednateli nevzniká, došlo-li k jeho odvolání z důvodu hrubého porušení povinností, způsobil společnosti škodu velkého rozsahu nebo v případě, že výkonem své funkce přispěl k výrazně nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti. Výplata odstupného nemusí být valnou hromadou schválena v případě, že jednatel způsobil svým jednáním společnosti škodu alespoň většího rozsahu. 5. V případě, že jednatel ukončí svou funkci v průběhu výplatného období, přísluší mu alikvotní díl odměny. Tento díl mu nepřísluší, pokud výkonem své funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, nebo při zaviněném porušení povinností, nerozhodne-li valná hromada jinak. 6. Odměna stanovená v této smlouvě se jednateli neposkytne, pokud výkonem své funkce zřejmě přispěl k nepříznivému hospodářskému výsledku společnosti, nebo při zaviněném porušení povinností, nerozhodne-li valná hromada jinak. 4
XIV. Překážky v činnosti 1. Jednatel společnosti je povinen bez zbytečného odkladu, a to nejpozději do 5 pracovních dnů, náležité informovat společnost o překážkách zabraňujících výkonu jeho funkce. Za náležité informace se považuje především důvod vzniku překážky v činnosti a přibližná délka trvání vzniklých překážek. 2. V případě pracovní neschopnosti jednatele z důvodu nemoci nebo úrazu je povinen po uplynutí tří dnu od počátku pracovní neschopnosti předložit lékařské potvrzení. 3. Nesplnění povinností uvedených v bode 1 a 2 tohoto článku má za následek krácení měsíční odměny jednatele dohodnuté v cl. XII bode 1 této smlouvy. 4. Jednatel se současné zavazuje informovat společnost o jakékoliv skutečnosti, která by mohla vyvolat pochybnosti o tom, jestli jsou podmínky výkonu funkce jednatele společnosti řádně naplněny. XV. Práva jednatele 1. Společnost je povinna poskytnout jednateli součinnost ve věcech, které se týkají rádného výkonu jeho funkce. Společnost se zavazuje, že jednateli zabezpečí přístup k těm informacím a dokumentem, které jsou nezbytné k výkonu jeho funkce. 2. Jednatel má zároveň právo vznášet na valné hromadě dotazy týkající se výkonu jeho funkce a požadovat od valné hromady poskytnutí informací nezbytných k řádnému výkonu funkce. 3. Jednateli náleží za výkon funkce odměna stanovená v části XI. této smlouvy. 4. Společnost se zavazuje poskytnout jednateli prostor, potřebný pro výkon jeho funkce, a to po celou délku funkčního období. Tyto prostory musí být vybaveny zejména potřebným technickým zařízením a pomůckami, a odpovídajícím personálním, informačním a bezpečnostním zabezpečením. 5. Společnost odpovídá za škodu, která byla jednateli způsobena, zejména za škodu na jeho zdraví. XVI. Doba trvání smlouvy a její ukončení 1. Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. 2. Smluvní strany mohou tuto smlouvu kdykoli ukončit vzájemnou dohodou. 3. Smluvní strany jsou oprávněny jednostranně ukončit tuto smlouvu písemnou výpovědí s výpovědní lhůtou dva měsíce, která začíná běžet následující měsíc po doručení výpovědi. 4. Zánik funkce jednatele má za následek ukončení této smlouvy. Funkce jednatele zaniká: 1. odvoláním z funkce jednatele valnou hromadou, 2. vzdáním se funkce jednatele, 3. smrtí jednatele, 4. ztrátou nebo omezením způsobilosti jednatele k právním úkonům. XVII. Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva nabývá účinnosti dnem jejího schválení valnou hromadou a platnosti dnem jejího podpisu oběma stranami. 5
2. Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou stejnopisech, z nichž jeden obdrží společnost a jeden jednatel. Oba stejnopisy mají stejnou platnost. 3. Jakékoliv změny či dodatky k této smlouvě musí mít písemnou formu a musí být podepsány oběma smluvními stranami. 4. Není-li v této smlouvě sjednáno jinak, řídí se práva, povinnosti a další právní vztahy mezi smluvními stranami přiměřeně obecné závaznými ustanoveními občanského zákoníku o příkazu ( 2430-2444 zákona c. 89/2012 Sb., občanský zákoník) a obecně závaznými právními předpisy. 5. Neplatnost nebo neúčinnost kteréhokoliv ustanovení této smlouvy neovlivní platnost nebo účinnost ostatních ustanovení této smlouvy. Stane-li se kterékoliv ustanovení neplatným nebo neúčinným, smluvní strany se zavazují nahradit ho bez zbytečného odkladu ustanovením, které bude obsahově odpovídat neplatnému nebo neúčinného ustanovení v maximálním možném rozsahu, a které bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy. 6. Smluvní strany prohlašují, že tato smlouva byla sepsána podle jejich skutečné a svobodné vůle, s jejím obsahem souhlasí, což stvrzují níže uvedenými vlastnoručními podpisy. V........., dne............................................... Společnost...................................... Jednatel 6