výroční zpráva BB C - Building DELTA, a.s.

214 výroční zpráva BB C - Building DELTA, a.s. v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 1

v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 2

Obsah představení společnosti 4 představenstvo 6 dozorčí rada 6 zpráva představenstva 7 Zhodnocení roku 214 7 předpokládaný vývoj činnosti společnosti 7 ostatní pov inné informace 8 čestné prohlášení osob odpovědných za výroční zprávu 9 zpráva nezáv islého auditora 1 zpráva o vztazích 12 účetní závěrka 2 kontakt 38 v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 3

Představení společnosti Obchodní firma: BB C - Building DELTA, a.s. Právní forma: akciová společnost Sídlo: praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14, Česká republika Datum vzniku: společnost byla zapsána do obchodního rejstříku dne 16. července 27 Místo registrace: Česká republika, Městský soud v Praze, spisová značka B 12147 Identifikační číslo: 279 29 71 Základní kapitál: 2 tis. Kč Internet: www.passerinvest.cz Společnost BB C Building DELTA, a.s., je projektovou společností ve skupině PASSERINVEST. Tato společnost je zodpovědná za výstavbu budovy DELTA, dosud největší administrativní budovy BB Centra. Ta po svém dokončení, které je plánováno na druhou polovinu roku 215, nabídne celkem 41 4 m 2 pronajímatelných ploch v 8 nadzemních podlažích, 83 m 2 obchodních prostor v přízemí budovy a téměř 8 parkovacích stání v pěti podzemních podlažích. DELTA, která je již sedmnáctou budovou multifunkčního areálu BB Centrum, vyrůstá v místě ohraničeném ulicí Vyskočilovou a Václava Sedláčka. Je koncipována jako dvě parterem propojené budovy s půdorysem ve tvaru písmene H. Půdorysná struktura čtyř žeber umožňuje propojení obou budov lávkou v každém podlaží a může tak vzniknout unikátní kancelářská plocha o velikosti 4 5 m 2 v jednom patře. Architektonická podoba budovy DELTA pochází z ateliéru AULÍK FIŠER ARCHITEKTI, generálním dodavatelem stavby je společnost GEMO Olomouc spol. s r.o. Skupina PASSERINVEST sdružuje ryze české projektové sesterské firmy ovládané Radimem Passerem. Toto uspořádání vzešlo z podnětu bank poskytujících projektové financování. Bankami bylo požadováno, aby realizace každého projektu probíhala v rámci samostatné společnosti. Tato struktura se posléze osvědčila i jako organizačně a daňově efektivní forma pro developerské podnikání. Skupina PASSERINVEST si vybudovala dobré jméno především svým seriózním přístupem, otevřeností, transparentností a byla založena v rámci českého právního prostředí s vyloučením jakýchkoli off-shore elementů. Organigram skupiny PASSERINVEST v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 4

Díky skupině PASSERINVEST a pod vedením Radima Passera vzniká v Praze 4 Michli již téměř dvacet let plnohodnotný multifunkční komplex, areál BB Centrum. Jeho rozsah, dlouhodobý úspěšný provoz a plánovaný rozvoj potvrzují promyšlenost a realističnost tohoto projektu. Úspěšným etablováním tohoto projektu na trhu získala skupina PASSERINVEST prestižní postavení jak na domácí, tak na mezinárodní úrovni. Zásluhu na tom má nejenom kvalita realizovaných projektů a vysoká úroveň poskytovaných služeb, ale i smysl pro fair-play, vstřícný vztah k nájemcům uživatelům budov a zodpovědnost vůči společnosti i životnímu prostředí. Budovy: BUDOVA G MICHELSKÁ dokončené ve výstavbě BAAROVA REZIDENČNÍ PARK BAAROVA TELČSKÁ JEMNICKÁ VYSKOČILOVA BUDOVA E U POMNÍKU ZŠ ELIJÁŠ ŠKOLY U MICHELSKÉ FILADELFIE BUDOVA C Baarův park RESIDENCE ŽELETAVSKÁ BUDOVA B BB C VILLAS BB C VILLAS ALPHA BUDOVA D BUDOVA A VYSKOČILOVA BRUMLOVKA BUDOVA H VÁCLAVA SEDLÁČKA ZA BRUMLOVKOU BETA DELTA GAMMA SPOLEČENSKÉ CENTRUM HODONÍNSKÁ MICHELSKÁ Park Brumlovka Praha centrum, Berlín, Drážďany 5. KVĚTNA (D1) Letiště, Brno, Budapešť Vídeň, Varšava, Mnichov Metro Budějovická Metro Kačerov Mezi klienty skupiny PASSERINVEST patří například společnosti: n Hewlett - Packard n GE Money Bank n O2 Czech Republic n Microsoft n ČEZ n UniCredit Bank n Škoda Auto n Mars Czech v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 5

Představenstvo Radim Passer Předseda představenstva Ing. Vladimír Klouda Člen představenstva Ing. Martin Unger Člen představenstva dozorčí rada Ing. Mgr. Tomáš Zimčík Předseda dozorčí rady v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 6

zpráva představenstva Zhodnocení roku 214 Společnost BB C - Building DELTA, a.s. dosáhla v roce 214 záporného výsledku hospodaření ve výši -56 721 tis. Kč (213: -57 371 tis. Kč). Společnost je vlastníkem vznikající administrativní budovy DELTA. Negativní dopad na výsledek hospodaření mělo zejména přecenění uzavřených finančních měnových derivátů ve výši -49 16 tis. Kč (213: 61 838 tis. Kč). Výsledek hospodaření (v tis. Kč) Provozní výsledek hospodaření Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost Výsledek hospodaření za účetní období 214-2 13-68 684 14 66-56 721 213-2 186-68 67 13 422-57 371 Předpokládaný vývoj činnosti společnosti V roce 215 bude hlavním cílem společnosti úspěšné dokončení budovy DELTA, její kolaudace a uvedení do provozu pro nájemce. v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 7

ostatní pov inné informace Významné události, které nastaly po rozvahovém dni do data sestavení výroční zprávy Administrativní budovu DELTA si za své sídlo vybraly jedny z nejvýznamnějších nadnárodních IT společností - Hewlett-Packard a Microsoft. V květnu 215 proběhla úspěšně kolaudace první části budovy DELTA, čímž bylo spuštěno stěhování prvního nájemce společnosti Hewlett-Packard. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost vzhledem ke svému předmětu podnikání nevyvíjí aktivní činnost v oblasti výzkumu a vývoje. Informace o aktivitách v oblasti životního prostředí a pracovněprávních vztazích Společnost v rámci svých podnikatelských aktivit postupuje vždy dle zákonných norem a standardů zohledňujících dopady předmětu činnosti na životní prostředí. Administrativní budova DELTA je v souladu s dlouhodobou vizí navržena i realizována s maximálním ohledem na životní prostředí. Budova bude certifikována dle přední světové metody sloužící k hodnocení staveb z pohledu jejich udržitelnosti, tzv. BREEAM (Building Research Establishment Environmental Assessment Method). K jeho získání je potřeba vyhodnotit danou budovu s ohledem např. na použité materiály, energetická náročnost budov, zdraví a kvalita vnitřního prostředí, dopravní dostupnost nebo hospodaření s vodou a nakládání s odpady. V tomto hodnocení aspiruje DELTA na dosažení hodnoty Very Good. Společnost však při realizaci stavby klade velký důraz nejenom na ohleduplnost vůči životnímu prostředí, ale i vůči budoucím uživatelům budovy. Z toho důvodu je v projektu vytvořen dostatek prostoru pro zeleň, a to jak přímo v budově, tak i v jejím bezprostředním okolí. Projekt významně nabude na atraktivitě zeleným pásem podélně kopírujícím budovu (podél ulice Václava Sedláčka) s unikátním řečištěm, které bude zakončeno fontánou. Součástí projektu jsou také uživateli oblíbené střešní zelené terasy, které se stanou místem oddechu i setkávání. V roce 215 bude v blízkosti budovy DELTA otevřena první etapa nového park s názvem Brumlovka. Společnost nemá uzavřeny žádné smluvní vztahy dle pracovního práva, proto v této oblasti nevyvíjí žádnou aktivní činnost. Informace o pořizování vlastních akcií Společnost nerealizovala v roce 214 nákup vlastních akcií. Organizační složka podniku v zahraničí Společnost nemá žádnou organizační složku podniku v zahraničí. v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 8

Čestné prohlášení osob odpovědných za výroční zprávu Při vynaložení veškeré přiměřené péče podává tato výroční zpráva podle našeho nejlepšího vědomí věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti za rok 214 a o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření společnosti a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy. V Praze dne 29. června 215 Ing. Vladimír Klouda člen představenstva ing. Martin Unger člen představenstva v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 9

Zpráva nezáv islého auditora v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 1

v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 11

214 ZPRÁVA O VZTAZÍCH mezi ovládající (vlivnou) osobou a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající (vlivnou) osobou (dále jen propojenými osobami ), vyhotovená v souladu s 82 a násl. zákona č. 9/212 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) v platném znění (dále jen ZOK ) v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 12

Obsah 1. Informace o Společnosti a struktura podnikatelského seskupení 16 1.1 Podnikatelské seskupení skupiny Passerinvest 16 1.2 Ostatní společnosti ovládané ovládající (vlivnou) osobou panem Radimem Passerem 17 Úloha Společnosti (jako ovládané osoby) v podnikatelském seskupení 17 3. Způsob a prostředky ovládání Společnosti 17 4. Právní vztahy mezi Společností a ovládající (vlivnou) osobou 17 5. Právní vztahy mezi propojenými osobami 18 6. Posouzení, zda vznikla Společnosti (jako ovládané osobě) újma, a posouzení jejího vyrovnání podle 71 a 72 ZOK 19 7. Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami 19 8. Ostatní informace/důvěrnost údajů 19 9. Čestné prohlášení 19 v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 13

v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 14

v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 15

1. Informace o společnosti Obchodní firma: BB C Building DELTA, a.s. Sídlo: praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14 Identifikační číslo: 279 29 71 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 12147 Základní kapitál společnosti činí:.,- Kč Rozvržení akcií: 2 ks akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 1.,- Kč Druh a forma akcií: kmenové, na jméno v listinné podobě Datum zápisu do obchodního rejstříku: 16. 7. 27 (dále jen Společnost ) 1.1 Podnikatelské seskupení skupiny Passerinvest Struktura podnikatelského seskupení ke dni 31. 1 214 BB C Nová Brumlovka, a.s. BB Centrum FILADELFIE, a.s BB C Building DELTA, a.s. BB C Building G, a.s. BB C Building OMEGA, a.s. BB C Nové E, a.s. Office Park Roztyly, a.s. Karolina Development, a.s. Rezidenční park Baarova, a.s. RPB Leasing, a.s. Roztyly Garden Jasmine House, a.s. Roztyly Garden Lily House, a.s. Roztyly Garden Rose House, a.s. Roztyly Garden Sunflower House, a.s. BB C Investments, a.s. North Star Centre Birch House, a.s. North Star Centre Maple House, a.s. PST Project C, a.s. PST Project D, a.s. Balance Club Brumlovka, a.s. R. Passer 76 % J. Vrabec 1 % M. Passerová 4,5 % J. Malík 4,5 % Z. Passer 2,5 % V. Klouda 1,5 % PASSERINVEST GROUP, a.s. 1 % 1% PASSERINVEST BBC 1, s.r.o. 1% R. Passer 85 % M. Passerová 5 % 1% J. Malík 5 % 1% Z. Passer 2,5 % V. Klouda 1,5 % PASSERINVEST GROUP, a.s. 1 % 1% 1% PST Project E, a.s. 51,8% New Karolina Office Development. a.s. PASSERINVEST GROUP, a.s. 1% BB C ALPHA, NewCo s.r.o. BB C SERVICES, s.r.o. PST Project A, a.s. 1% BB C Building H s.r.o. Real Estate OSTRAVA, a.s. R. Passer 44 % GEMO OLOMOUC spol. s r.o. 41 % M. Passerová 5 % J. Malík 5 % Z. Passer 2,5 % V. Klouda 1,5 % PASSERINVEST GROUP, a.s. 1 % Změny ve struktuře podnikatelského seskupení v období od 1. 1. 214 do 31. 1 214 a) dne 1. 1. 214 nabyla společnost PST Project E, a.s. od jiného akcionáře Multi Veste 26 B.V. další,2% akcionářského podílu na společnosti New Karolina Office Development, a.s.; b) dne 11. 11. 214 bylo podnikatelské seskupení rozšířeno o společnost BBC Alpha NewCo, s.r.o.; c) dne 16. 1. 214 došlo k změně právní formy u společnosti PASSERINVEST BBC 1 z a.s. na s.r.o.; d) dne 4. 11. 214 nabyla společnost PASSERINVEST GROUP, a.s. od původních společníků 1% obchodní podíl na společnosti PASSERINVEST BBC 1, s.r.o.; e) dne 11. 1 214 došlo k zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku místně příslušného soudu mezi společnostmi BB C Building OMEGA, a.s. (jako nástupnická společnost) a Leinster development, s.r.o. (jako zanikající společnost); f) dne 19. 1 214 nabyla společnost PASSERINVEST BBC 1, s.r.o. od původních akcionářů 1% akcionářský podíl na BB Centrum FILADELFIE, a.s.; g) dne 19. 1 214 nabyla společnost PASSERINVEST BBC 1, s.r.o. od původních akcionářů 1% akcionářský podíl na společnosti BB C Nová Brumlovka, a.s. v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 16

1.2 Ostatní společnosti ovládané ovládající (vlivnou) osobou panem Radimem Passerem Pan Radim Passer je dále ovládající (vlivnou) osobou ve společnostech PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s. a RPB Penthouse, a.s., u každé z těchto společností je jediným společníkem se 1% akcionářským podílem. Společnost PRIVATE PROPERTY INVESTMENT, a.s., je ovládající osobou, jakožto jediný společník se 1% obchodním podílem ve společnostech S-INVESTMENT, s.r.o. a S-LEASING, s.r.o., kde nepřímo ovládající (vlivnou) osobou je pan Radim Passer. Úloha Společnosti (jako ovládané osoby) v podnikatelském seskupení Společnost plní v podnikatelském seskupení roli účelové projektové společnosti, která vlastní administrativní budovu ve výstavbě BB Centrum, - budova DELTA, nacházející se na rohu ul. Vyskočilova a ul. Václava Sedláčka, Praha 4, Michle, PSČ 14 (dále jen DELTA ). Společnost je sesterskou společností ostatních obdobných účelových projektových společností ovládaných stejnou ovládající (vlivnou) osobou. 3. Způsob a prostředky ovládání Společnosti Přímo ovládající (vlivnou) osobou Společnosti je pan Radim Passer, bytem Praha 4, Michle, Baarova 1542/48, PSČ 14, jakožto majoritní společník s 85% akcionářským podílem. Společnost je součástí podnikatelského seskupení, ve kterém je osobou vykonávající rozhodující vliv na nejvyšší úrovni pan Radim Passer. 4. Právní vztahy mezi Společností a ovládající (vlivnou) osobou Jak je blíže uvedeno v části 7. níže informace o výši plnění, odměně či jiný údaj finančního charakteru níže uvedených smluv či plnění odpovídají podmínkám v obvyklém běžném obchodním styku. Tyto informace jsou součástí obchodního tajemství propojených osob a byly za důvěrné označeny některou osobou, která je součástí skupiny. Za důvěrné jsou rovněž považovány veškeré informace z obchodního styku, které by mohly samy o sobě, nebo v souvislosti s jinými informacemi, způsobit újmu kterékoliv osobě tvořící skupinu. Z uvedeného důvodu neobsahuje tato zpráva v části 4. žádné informace o cenách popř. množství. a) smlouvy uzavřené v předchozích účetních obdobích s probíhajícím plněním i v účetním období roku 214 1. Smlouva Personal Guarantee, uzavřená mezi panem Radimem Passerem (ručitel) a spol. Raiffeisenbank, a.s. (věřitel)(dále jen Banka ) ze dne 16. 1. 213, jako zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 3. 9. 213. Smlouva Subordination agreement, uzavřená mezi Společností (dlužník) a akcionáři Společnosti (panem Radimem Passerem a PASSERINVEST GROUP, a.s.) a Bankou ze dne 11. 1. 213, zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 3. 9. 213. 3. Smlouva o půjčce, uzavřená mezi Společností (dlužník) a panem Radimem Passerem (věřitel), ze dne 2 4. 213, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23. 7. 213, se splatností nejpozději do 31. 1 237. 4. Smlouva o půjčce, uzavřená mezi Společností (dlužník) a panem Radimem Passerem (věřitel), ze dne 29. 7. 213, se splatností nejpozději do 31. 1 237. b) smlouvy uzavřené v účetním období roku 214 1. Smlouva o výkonu funkce statutárního orgánů Společnosti dle ust. 59 odst. 2 ZOK, uzavřená mezi Společností a panem Radimem Passerem (ve funkci předsedy představenstva) ze dne 4. 3. 214. Dodatek č. 1 ke smlouvě Subordination agreement ze dne 11. 1. 213, uzavřený mezi Společností (dlužník) a akcionáři Společnosti (panem Radimem Passerem a PASSERINVEST GROUP, a.s.) a Bankou ze dne 4. 9. 214. 3. Dodatek č. 1 ke Smlouvě o výkonu funkce statutárního orgánů Společnosti dle ust. 59 odst. 2 ZOK, uzavřená mezi Společností a panem Radimem Passerem (ve funkci předsedy představenstva) ze dne 31. 1 214. c) plnění ve formě poskytnutí záruky v účetním období roku 214 Plnění ve formě poskytnutí záruky v účetním období roku 214 nebyly uskutečněny. d) ostatní plnění v účetním období roku 214 1. Plnění ve formě odměny za výkon funkce statutárního orgánu Společnosti na základě Smlouvy o výkonu funkce statutárního orgánů Společnosti dle ust. 59 odst. 2 ZOK, uzavřená mezi Společností a panem Radimem Passerem (ve funkci předsedy představenstva) ze dne 4. 3. 214. v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 17

5. Právní vztahy uzavřené mezi Společností a propojenými osobami Jak je blíže uvedeno v části 7. níže informace o výši plnění, odměně či jiný údaj finančního charakteru níže uvedených smluv či plnění odpovídají podmínkám v obvyklém běžném obchodním styku. Tyto informace jsou součástí obchodního tajemství propojených osob a byly za důvěrné označeny některou osobou, která je součástí skupiny. Za důvěrné jsou rovněž považovány veškeré informace z obchodního styku, které by mohly samy o sobě, nebo v souvislosti s jinými informacemi, způsobit újmu kterékoliv osobě tvořící skupinu. Z uvedeného důvodu neobsahuje tato zpráva v části 5. žádné informace o cenách popř. množství. a) smlouvy uzavřené v předchozích účetních obdobích s probíhajícím plněním i v účetním období roku 214 1. Smlouva o poskytování projektového řízení developerského projektu, uzavřená mezi Společností (odběratel) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (poskytovatel) ze dne 4. 28. Podnájemní smlouva (části kancelářských prostor v 17. NP v budově Filadelfie) mezi Společností (podnájemce) a spol. PASSERINVEST GROUP, a.s. (nájemce) ze dne 1. 1. 21 3. Smlouva Corporate Guarantee, uzavřená mezi PST (ručitel) a spol. Raiffeisenbank, a.s. (věřitel)(dále jen Banka ) ze dne 16. 1. 213, jako zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 3. 9. 213. 4. Project Support Agreement, uzavřená mezi PASSERINVEST GROUP, a.s. (sponzor) a panem Radimem Passerem, Ing. Janem Malíkem, Ing. Marií Passerovou, panem Zbyňkem Passer a Ing. Vladimír Klouda (sponzoři) a Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 11. 1. 213, jako zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 3. 9. 213. 5. Subordination Agreement, uzavřená mezi PASSERINVEST GROUP, a.s., panem Radimem Passerem, Ing. Janem Malíkem, Ing. Marií Passerovou, panem Zbyňkem Passer a Ing. Vladimír Klouda (subordinační věřitelé) a Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 11. 1. 213, zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 3. 9. 213. 6. Smlouva o půjčce, uzavřená mezi Společností (dlužník) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (věřitel) dne 6. 213, se splatností nejpozději do 31. 1 237. 7. Smlouva o půjčce, uzavřená mezi Společností (dlužník) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (věřitel) dne 29. 7. 213, se splatností nejpozději do 31. 1 22 8. Smlouva o půjčce, uzavřená mezi Společností (dlužník) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (věřitel) dne 11. 1 213, se splatností nejpozději do 31. 1 237. b) přehled vzájemných smluv za období roku 214 1. Neexkluzivní zprostředkovatelská smlouva uzavřená mezi Společností (objednatel) a spol. PASSERINVEST GROUP, a.s. (zprostředkovatel) ze dne 6. 1. 214. Dodatek č. 1 ke Smlouvě Subordination Agreement, uzavřený mezi PASSERINVEST GROUP, a.s., panem Radimem Passerem, Ing. Janem Malíkem, Ing. Marií Passerovou, panem Zbyňkem Passer a Ing. Vladimír Klouda (subordinační věřitelé) a Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 4. 9. 214, zajišťovací dokument k uzavřené úvěrové smlouvě mezi Společností (dlužník) a Bankou (věřitel) ze dne 3. 9. 213. c) plnění ve formě poskytnutí záruky v účetním období roku 214 Plnění ve formě poskytnutí záruky v účetním období roku 214 nebyly uskutečněny. d) ostatní plnění v účetním období roku 214 1. Plnění v podobě pronájmu za kancelářské prostory v budově Filadelfie za rok 214 mezi Společností (podnájemce) a spol. PASSERINVEST GROUP, a.s. (nájemce) v měsíci prosinci 214. Plnění v podobě zajištění projektového řízení za leden až září roku 214 mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERINVEST GROUP, a.s. (dodavatel). 3. Plnění v podobě zajištění autoagent za Q4 za rok 214 mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERINVEST GROUP, a.s. (zprostředkovatel). 4. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Building World Magazine ) mezi Společností (odběratel) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v březnu, červnu a prosinci 214, na základě objednávky. 5. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Development News ) mezi Společností (odběratel) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v březnu 213, na základě objednávky. 6. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Czech Top 1 ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v dubnu, červenci a říjnu 214, na základě objednávky. 7. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Skypaper ) mezi Společností (odběratel) a PASSERINVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v dubnu a červnu 214, na základě objednávky. 8. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( magazín CityDnes ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v dubnu 214, na základě objednávky. v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 18

9. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( magazín DNES extra ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v květnu a říjen 214, na základě objednávky. 1. Plnění v podobě přefakturace grafiky pro inzerci ( MF DNES ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v květnu 214, na základě objednávky. 11. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Profi měsíčník ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v červnu 214, na základě objednávky. 1 Plnění v podobě přefakturace inzerce ( praguepost.com ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v září 214, na základě objednávky. 13. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( AmCham ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v září 214, na základě objednávky. 14. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( FIRST CLASS ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) říjen až prosinec 214, na základě objednávky. 15. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Airport Lounges ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v říjnu 214, na základě objednávky. 16. Plnění v podobě přefakturace inzerce ( Travel Fever ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v prosinci 214, na základě objednávky. 17. Plnění v podobě přefakturace inzerce na reklamních panelech ( PRIZMA ) mezi Společností (odběratel) a spol. PASSERIVEST GROUP, a.s. (dodavatel) v duben 214, na základě objednávky. 6. Posouzení, zda vznikla Společnosti (jako ovládané osobě) újma, a posouzení jejího vyrovnání podle 71 a 72 ZOK Společnost nepřijala v posledním účetním období žádná jiná opatření ani neučinila žádné jiné úkony kromě těch, které jsou shora uvedeny. Veškeré vztahy mezi Společností a propojenými osobami vyplývající z podnikatelské činnosti Společnosti byly založeny jako dvoustranné vztahy se vzájemným plněním obou stran, byly uzavřeny za obvyklých podmínek a za dodržení zásad poctivého obchodního styku. Vedení Společnosti konstatuje, že z uvedených právních vztahů nevznikla Společnosti žádná újma. 7. Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami Propojené společnosti jsou z převážné části sesterskými společnostmi ovládanými stejnou ovládající (vlivnou osobou), a to panem Radimem Passerem jakožto přímým majoritním akcionářem s akciovým podílem 85% (výjimky jsou shrnuty v části 1. této zprávy o vztazích). V obecné rovině tato struktura umožňuje, aby v případě nutnosti sesterské společnosti napomohly k řešení případných dočasných hospodářských obtíží jiné sesterské společnosti, avšak současně minimalizuje některá finanční rizika, jako např. riziko úpadku některého člena skupiny a jeho vlivu na ostatní členy skupiny a s tím související riziko finanční nestability. Tato struktura tak vylučuje riziko úplné závislosti sesterské společnosti na skupině, avšak současně umožňuje dosažení některých synergických účinků, např. úspory nákladů na marketing, řízení, apod. Teoretickou nevýhodou takové struktury oproti přísně holdingové struktuře může být mírné oslabení subordinace jednotlivých sesterských společností. Lze tedy konstatovat, že výhody takového uspořádání převažují nad nevýhodami, a že pro Společnost z takového uspořádání neplynou nepřiměřená rizika. 8. Ostatní informace/důvěrnost údajů Za důvěrné jsou v rámci skupiny považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství propojených osob a informace, které byly za důvěrné označeny některou osobou, která je součástí skupiny. Za důvěrné jsou rovněž považovány veškeré informace z obchodního styku, které by mohly samy o sobě, nebo v souvislosti s jinými informacemi, způsobit újmu kterékoliv osobě tvořící skupinu. Z uvedeného důvodu neobsahuje tato zpráva v části 4. a 5. žádné informace o cenách popř. množství. 9. Čestné prohlášení Prohlašujeme, že údaje uvedené v této zprávě o vztazích odpovídají skutečnosti a že žádné podstatné okolnosti, které nám byly známy a které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Společnosti nebyly vynechány. Tato zpráva o vztazích byla zpracována statutárním orgánem Společnosti a byla předložena k přezkoumání dozorčí radě společnosti. V Praze dne 17. března 215 Ing. Vladimír Klouda člen představenstva ing. Martin Unger člen představenstva v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 19

214 účetní závěrka v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 2

Obsah rozvaha 22 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTy 25 PŘÍLOHA K ÚČETNÍ ZÁVĚRCE 28 1. POP IS SPOLEČNOSTi 28 ZÁKLADNÍ VÝCHODISKA PRO SESTAVENÍ ÚČETNÍ závěrky 28 3. ÚČETNÍ METODy 29 a) Dlouhodobý nehmotný majetek 29 b) Dlouhodobý hmotný majetek 29 c) Finanční majetek 29 d) Pohledávky 3 e) Deriváty 3 f) vlastní kapitál 3 g) Cizí zdroje 3 h) Použití odhadů 3 i) účtování výnosů a nákladů 31 j) Daň z příjmů 31 k) následné události 31 l) změny způsobů oceňování, odpisování, srovnatelnosti a opravy chyb minulých období 31 4. Dlouhodobý majetek 31 a) Dlouhodobý nehmotný majetek 31 b) Dlouhodobý hmotný majetek 31 c) Dlouhodobý finanční majetek 32 5. POHLEDávky 32 6. OPRAVNÉ POLOŽky 32 7. KRÁTKODOBÝ FINANČNÍ MAJETEk 32 8. OSTATNÍ AKTiva 32 9. VLASTNÍ KAPITÁL 32 1. REZErvy 33 11. DLOUHODOBÉ závazky 33 1 KRÁTKODOBÉ závazky 33 13. DERIVÁTy 33 14. BANKOVNÍ ÚVĚRY A FINANČNÍ VÝPOMOCi 34 15. OSTATNÍ pasiva 34 16. DAŇ Z PŘÍJmů 34 17. MAJETEK A ZÁVAZKY NEVYKÁZANÉ V ROZVAZE 34 18. výnosy 35 19. OSOBNÍ NÁKLADy 35 INFORMACE O SPŘÍZNĚNÝCH OSOBÁCh 35 21. VÝDAJE NA VÝZKUM A VÝVOJ 35 2 VÝZNAMNÉ POLOŽKY VÝKAZU ZISKU A ZTRÁTy 35 23. POKRAČOVÁNÍ SPOLEČNOSTI S NEOMEZENOU DOBOU Trvání 36 24. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI, KTERÉ NASTALY PO ROZVAHOVÉM Dni 36 v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 21

Rozvaha KE DNI 31. 1 214 (v t is. Kč) Označení AKTIVA Brutto Běžné účetní období Korekce Netto Minulé účetní období Netto A. B. B. I. B. I. 1. 3. 4. 5. 6. 7. 8. B. II. B. II. 1. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. B. III. B. III. 1. 3. 4. 5. 6. 7. AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný základní kapitál Dlouhodobý majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Zřizovací výdaje Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje Software Ocenitelná práva Goodwill Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Stavby Samostatné hmotné movité věci a soubory hmotných movitých věcí Pěstitelské celky trvalých porostů Dospělá zvířata a jejich skupiny Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Oceňovací rozdíl k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek Podíly - ovládaná osoba Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Zápůjčky a úvěry - ovládaná nebo ovládající osoba, podstatný vliv Jiný dlouhodobý finanční majetek Pořizovaný dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek 1 24 9 1 218 81 1 218 81 262 55 4 718 951 387 65-897 -897-897 -897 1 239 112 1 217 913 1 217 913 262 55 3 821 951 387 65 622 498 616 238 616 238 262 55 4 93 348 84 1 25 v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 22

Označení C. C. I. C.I. 1. 3. 4. 5. 6. C. II. C. II. 1. 3. 4. 5. 6. 7. 8. C. III. C. III. 1. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. C. IV. C. IV. 1. 3. 4. D. I. D. I. 1. 3. AKTIVA Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Mladá a ostatní zvířata a jejich skupiny Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba Pohledávky - podstatný vliv Pohledávky za společníky Dlouhodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Odložená daňová pohledávka Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba Pohledávky - podstatný vliv Pohledávky za společníky Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Stát - daňové pohledávky Krátkodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Krátkodobý finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobé cenné papíry a podíly Pořizovaný krátkodobý finanční majetek Časové rozlišení Náklady příštích období Komplexní náklady příštích období Příjmy příštích období Brutto 7 37 4 968 4 968 2 69 8 2 61 14 162 14 162 Běžné účetní období Korekce Netto 7 37 4 968 4 968 2 69 8 2 61 14 162 14 162 Minulé účetní období Netto 6 165 1 95 91 1 814 4 26 12 4 248 95 95 v ý r o č n í z p r á v a 2 1 4 B B C - B u i l d i n g d e l t a 23