V. Summary of Conflicts of Interest Policy V. Shrnutí Pravidel v oblasti střetu zájmů 1. Introduction The Conflict of Interest Policy (hereinafter, the Policy ) is issued pursuant to and reflects compliance with the Investment Services and Activities and Regulated Markets Law of 2007 (Law 144(I)/2007, as amended or replaced) ( the Law ), its directives and circulars issued thereof. This Policy is an adjunct to the Company s overarching general obligation to act honestly, fairly and professionally and in the best interests of its Clients and to comply, in particular, with the principles set out in the above legislation when providing investment services. The Company provides herein a summary of the Policy it maintains in order to manage conflicts of interest in respect of the duties it owes to its Clients. 2. Scope The purpose of this document is to set out the Company s approach in identifying and managing conflicts of interest which may arise during the course of its normal business activities and the provision of Services to its Clients. In addition, this document identifies circumstances which may give rise to a situation of conflict of interest. The Policy applies to all its directors, employees, any persons directly or indirectly linked to the Company (hereinafter called Related Persons ) and refers to all interactions with all Clients. 3. Identification of Conflicts of Interest 3.1. General Principles The Company shall take all reasonable steps to identify conflicts of interest situations between the Company and its Related Persons, the Company and its Clients or between its Clients during the course of the provision of investment services. 1. Úvod Tato Pravidla v oblasti střetu zájmů (dále jen Pravidla ) jsou vydávána a dodržována podle zákona o Investičních službách, činnostech a regulovaných trzích z roku 2007 (zákon č. 144(I)/2007, ve znění pozdějších předpisů), (dále jen Zákon ), směrnic a oběžníků vydaných na základě Zákona. Tato Pravidla jsou doplněním všeobecné povinnosti Společnosti jednat při poskytování investičních služeb čestně, poctivě, profesionálně a v nejlepším zájmu svých Klientů, a především dodržovat zásady stanovené v rámci výše uvedené legislativy. Společnost v tomto dokumentu poskytuje shrnutí Pravidel, která prosazuje za účelem zvládání případných střetů zájmů s ohledem na povinnosti vůči svým Klientům. 2. Rozsah Účelem tohoto dokumentu je stanovit přístup Společnosti při identifikaci a řízení střetů zájmů během své běžné podnikatelské činnosti a při poskytování Služeb Klientům Společnosti. Kromě toho tento dokument identifikuje okolnosti, které mohou vést k situacím zahrnujícím střet zájmů. Pravidla platí pro všechny vedoucí pracovníky, zaměstnance a osoby přímo či nepřímo provázané se společností (dále jen Spřízněné osoby ), přičemž se vztahuje na všechny interakce se všemi Klienty. 3. Identifikace střetu zájmů 3.1. Všeobecné zásady Společnost je povinna přijmout veškeré přiměřené kroky k tomu, aby identifikovala situace zahrnující střet zájmů mezi Společnosti a jejími Spřízněnými osobami, Společností a jejími Klienty, nebo mezi Klienty Společnosti, a to při poskytování investičních služeb. 1
The Company s Policy, in general: (a) Identifies with reference to the investment services carried out by the Company, the circumstances which constitute or may give rise to a conflict of interest entailing a material risk of damage to the interests of one or more Clients; and (b) Specifies procedures to be followed and measures to be adopted in order to manage such conflicts. 3.2. Criteria and Circumstances When the Company deals with or on behalf of the Client, the Company, an associate or some other person connected with the Company, may have an interest, relationship or arrangement that is material in relation to the transaction concerned or that conflicts with the Client s interest. The Company hereby identifies and discloses a range of situations and circumstances which may give rise to a conflict of interest and potentially but not necessarily be detrimental to the interests of one or more Clients. To identify different types of conflicts that might arise in the course of providing its Services, and whose existence may harm or otherwise damage one or more Clients interests, takes into account, by way of minimum criteria, the question of whether the Company itself or a Related Person or a person directly or indirectly linked by control to the Company, is in any of the following situations, as a result of providing investment services or otherwise: (a) The Company or a Related Person is likely to make a financial gain or avoid a financial loss at the expense of a Client; (b) The Company or a Related Person receives or will receive from a person other than the Client an inducement in relation to a service provided to the Client, in the form of monies, goods or services, other than the standard commission or fee for that service; (c) The Company or a Related Person has an Obecně Pravidla Společnosti: (a) V souvislosti s investičními službami realizovanými ze strany Společnosti identifikují okolnosti, které představují střet zájmů zahrnující podstatné nebezpečí poškození zájmů jednoho či více Klientů nebo k takovémuto střetu zájmů mohou vést; a (b) Specifikují postupy, které mají být dodržovány, a opatření, která mají být přijata, za účelem zvládání takovýchto střetů zájmů. 3.2. Kritéria a okolnosti Když Společnost jedná s Klientem nebo jeho jménem, může mít Společnost, spolupracovník nebo jiná osoba spojená se Společností zájem, vztah či ujednání, které je podstatné s ohledem na předmětnou transakci nebo které je ve střetu se zájmem Klienta. Společnost tímto identifikuje a odhaluje celou řadu situací a okolností, které mohou vést ke střetu zájmů a potenciálně, nikoliv však nutně, mohou poškodit zájmy jednoho či více Klientů. Za účelem identifikace různých druhů střetů zájmů, ke kterým může dojít během poskytování služeb Společnosti a jejichž existence může vést k poškození zájmů jednoho či více Klientů, se minimálně bere v úvahu otázka toho, zda se sama Společnost nebo Spřízněná osoba, případně osoba se Společností přímo či nepřímo spojená na základě kontroly, nachází v některé z následujících situací, a to v důsledku poskytování investičních služeb či jinak: (a) Je pravděpodobné, že Společnost nebo Spřízněná Společnost získá finanční prospěch nebo se vyhne finanční ztrátě na úkor Klienta; (b) Společnost nebo Spřízněná osoba obdrží od jiné osoby, než je Klient, stimul v souvislosti se službou poskytovanou Klientovi, a to ve formě peněz, zboží nebo služeb s výjimkou standardních provizí nebo poplatků za danou službu; (c) Společnost nebo Spřízněná osoba má 2
interest in the outcome of a service provided to the Client or of a transaction carried out for the Client, which is distinct from the Client's interest in that outcome; (d) The Company or a Related Person has a financial or other incentive to favor the interest of another Client or group of Clients over the interests of the Client; (e) The Company or a Related Person carries on the same business as the Client. 3.3. Non-Exhausting list of Circumstances of Conflicts of Interest: While it is not feasible to define precisely or create an exhaustive list of all relevant conflicts of interest that may arise, as per the current nature, scale and complexity of the Company s business, the following list includes circumstances which constitute or may give rise to a conflict of interest entailing a material risk of damage to the interests of one or more Clients, as a result of providing investment services: (a) The possible use of confidential information derived from the different departments of the Company; (b) The remuneration of Providers by the Clients through the Brokers where the interest of the Client conflicts with the interest of the Provider. The Client consents to and authorizes the Company to deal with or for the Client in any manner which the Company considers appropriate, notwithstanding any conflict of interest or the existence of any material interest in a transaction, without prior reference to the Client. Company employees are required to comply with a policy of independence and to disregard any such material interest or conflict of interest while offering services to the Client. 4. Procedures and Controls for Managing Conflicts of Interests In general, the procedures and controls that the Company follows to manage the identified zájem na výsledku služby poskytované Klientovi nebo na výsledku transakce realizované pro Klienta, přičemž takovýto výsledek je odlišný od zájmu Klienta na daném výsledku; (d) Společnost nebo Spřízněná osoba má finanční nebo jinou motivaci upřednostňovat zájem jiného Klienta nebo skupiny Klientů před zájmy Klienta; (e) Společnost nebo Spřízněná osoba podniká ve stejné oblasti jako Klient. 3.3. Nevyčerpávající seznam okolností střetu zájmů: Ačkoliv nelze v důsledku aktuální povahy, rozsahu a komplexnosti podnikání Společnosti přesně definovat všechny relevantní možné střety zájmů nebo vytvořit jejich vyčerpávající seznam, následující seznam uvádí okolnosti, které představují střet zájmů zahrnující podstatné nebezpečí poškození zájmů jednoho či více Klientů nebo k takovémuto střetu zájmů mohou vést, a to v důsledku poskytování investičních služeb: (a) Možné využití důvěrných informací získaných od různých oddělení Společnosti; (b) Odměna Poskytovatelů ze strany Klientů prostřednictvím Brokerů, kdy je zájem Klienta v rozporu se zájmem Poskytovatele. Klient souhlasí a zmocňuje Společnost k tomu, aby s ním či za něj obchodovala, a to jakýmkoliv způsobem, který bude Společnost považovat za vhodný, bez ohledu na případný střet zájmů nebo výskyt jakéhokoliv podstatného zájmu v rámci transakce, přičemž není nutné předchozí oznámení Klientovi. Zaměstnanci Společnosti jsou při nabízení služeb Klientovi povinni dodržovat pravidla nezávislosti a nedbat na případný podstatný střet zájmů. 4. Postupy a kontroly pro řízení střetů zájmů Obecně postupy a kontroly, které Společnost 3
conflicts of interest include the following measures (list is not exhaustive): (a) The Company undertakes ongoing monitoring of business activities to ensure that internal controls are appropriate; (b) The Company undertakes effective procedures to prevent or control the exchange of information between Related Persons engaged in activities involving a risk of a conflict of interest where the exchange of that information may harm the interests of one or more Clients; (c) The separate supervision of Related Persons whose principal functions involve providing services to Clients whose interests may conflict, or who otherwise represent different interests that may conflict, including those of the Company; (d) Measures to prevent or limit any person from exercising inappropriate influence over the way in which the Related Person carries out investment services; (e) Measures to prevent or control the simultaneous or sequential involvement of a Related Person in separate investment services where such involvement may impair the proper management of conflicts of interest; (f) A policy designed to limit the conflict of interest arising from the giving and receiving of inducements; (g) Chinese walls restricting the flow of confidential and inside information within the Company, and physical separation of departments; (h) Procedures governing access to electronic data; (i) (j) Segregation of duties that may give rise to conflicts of interest if carried on by the same individual; Personal account dealing requirements applicable to Related Persons in relation to their own investments; (k) Establishment of in-house Compliance Department to monitor and report on the above to the Company s Board of Directors; (l) Prohibition on officers and employees of dodržuje za účelem řízení identifikovaných střetů zájmů, zahrnují následující opatření (seznam není vyčerpávající): (a) Společnost provádí neustálý monitoring obchodních činností, aby zajistila, že jsou interní kontroly vhodné; (b) Společnost aplikuje efektivní postupy, aby předcházela výměně informací mezi Spřízněnými osobami podílejícími se na činnostech, které zahrnují nebezpečí střetu zájmů, nebo aby takovouto výměnu informací kontrolovala, pokud výměna informací může poškodit zájmy jednoho či více Klientů; (c) Oddělená kontrola Spřízněných osob, jejichž základní funkce zahrnují poskytování služeb Klientům, pokud může docházet ke střetu jejich zájmů nebo pokud zastupují různé zájmy, které mohou být v rozporu, a to včetně zájmů Společnosti; (d) Opatření, která mají zabránit či omezit, aby jakákoliv osoba měla nepřiměřený vliv na to, jakým způsobem Spřízněná osoba realizuje investiční služby; (e) Opatření, která mají zabránit či kontrolovat souběžnou nebo postupnou angažovanost Spřízněné osoby v rámci oddělených investičních služeb, pokud by takováto angažovanost mohla poškodit řádné řízení střetu zájmů; (f) Pravidla určená pro omezení střetu zájmů v souvislosti s poskytováním a přijímáním stimulů; (g) Pravidla Čínské zdi omezující toky důvěrných a interních informací v rámci Společnosti; fyzické oddělení jednotlivých oddělení; (h) Postupy upravující přístup k elektronickým údajům; (i) Oddělení povinností, které by mohly vést ke střetu zájmů, pokud by byly vykonávány jednou osobou; (j) Požadavky na obchodování v rámci osobního účtu platné pro Spřízněné osoby v souvislosti s jejich vlastními investicemi; (k) Ustanovení interního oddělení Compliance, které monitoruje výše uvedené skutečnosti a reportuje v této věci představenstvu Společnosti; 4
the Company having external business interests conflicting with the interests of the Company without the prior approval of the Company's board of directors; (m) A need to know policy governing the dissemination of confidential or inside information within the Company; (n) Appointment of Internal Auditor to ensure that appropriate systems and controls are maintained and report to the Company s Board of Directors; (o) Establishment of the four-eyes principle in supervising the Company s activities. 5. Disclosure of Information If during the course of a business relationship with a Client or group of Clients, the organizational or administrative arrangements/measures in place are not sufficient to avoid or manage a conflict of interest relating to that Client or group of Clients, the Company will disclose the conflict of interest before undertaking further business with the Client or group of Clients. 6. Amendment of the Policy and Additional Information The Company reserves the right to review and/or amend its Policy and arrangements whenever it deems this appropriate. Should you require any further information and/or have any questions about conflicts of interest please direct your request and/or questions to info@dub-investment.com. This document is made in Czech and English languages. In case of discrepancies the English version shall prevail. (l) Zákaz platný pro představitele a zaměstnance Společnosti s ohledem na externí podnikatelské zájmy, které by byly v rozporu se zájmy Společnosti, a to bez předchozího souhlasu představenstva Společnosti; (m) Princip nezbytné znalosti ( need to know ) upravující šíření důvěrných či interních informací v rámci Společnosti; (n) Jmenování interního auditora, aby bylo zajištěno, že jsou příslušné systémy a kontroly udržovány; interní auditor bude reportovat představenstvu Společnosti; (o) Zavedení zásady čtyř očí při kontrole činností Společnosti. 5. Poskytování informací Pokud během obchodního vztahu s Klientem či skupinou Klientů nebudou příslušná organizační nebo administrativní opatření dostatečná k tomu, aby zabránila či zvládala střet zájmů týkající se daného Klienta nebo skupiny Klientů, Společnost před realizací dalších obchodů s daným Klientem nebo skupinou Klientů bude o předmětném střetu zájmů informovat. 6. Změna Pravidel a dodatečné informace Společnost si vyhrazuje právo přezkoumat a/nebo upravit svá Pravidla a opatření, kdykoliv to bude považovat za vhodné. Pokud požadujete jakékoliv další informace a/nebo máte dotazy o střetu zájmů, adresujte své žádosti a/nebo dotazy na info@dubinvestment.com. Tento dokument je vyhotoven v českém a anglickém jazyce. V případě rozporu je rozhodující text v anglickém jazyce. 5