Kontaktní centrum, Opletalova 22, 110 00 Praha 1, tel.: 606 761 106, www.akcelerace-praha.cz Zakládání s.r.o. krok za krokem (proces založení a vzniku společnosti s ručením omezeným) Začínáte? Příručka pražského podnikatele
LHŮTA ÚKON DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE Den D -8 Založení společnosti s ručením omezeným (dále jako Nová společnost ) sepsání notářského zápisu, jehož obsahem je společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti Při sepsání notářského zápisu o založení společnosti musí Zakladatel určit alespoň: - název firmy a sídlo Nové společnosti (stačí obec) - společníka / společníky Nové společnosti (jméno a bydliště/sídlo) - předmět / y podnikání (předmět činnosti) Nové společnosti - výši základního kapitálu Nové společnosti (min. 1 Kč) - určení druhů podílů každého společníka a práv a povinností s nimi spojených (běžné podíly s nimiž jsou spojena zvláštní práva) - výši vkladů připadajících na podíl každého společníka Nové společnosti (min. 1 Kč) - způsob a lhůtu splácení vkladů společníků Nové společnosti - první jednatele Nové společnosti, jejich počet a způsob jednání za společnost - členy dozorčí rady Nové společnosti, pokud se dozorčí rada zřizuje (není povinná, spíše nedoporučujeme) - správce vkladu Nové společnosti (obvykle zakladatel Nové společnosti) Zakladatel Notář ÁČKO radí... Název Nové společnosti nesmí být zaměnitelný s názvem již existující společnosti, doporučujeme ověřit na www.or.justice.cz. Otázka sídla: Při nemožnosti zajistit před vznikem Nové společnosti souhlas vlastníka nemovitosti a nájemní / podnájemní smlouvu navrhujeme dočasně umístit sídlo Nové společnosti na jinou adresu v rámci obce, kde bude zajištěno především přebírání pošty. Společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti nemusí obsahovat přesnou adresu sídla Nové společnosti, nutné je pouze uvedení obce, v jejímž obvodu bude sídlo Nové společnosti situováno (toto při sepsání Společenské smlouvy notářem vyžadujte). Následně při změně sídla v rámci obce nebude společenská smlouva / Zakladatelská listina muset být měněna. Poté, co Nová společnost uzavře nájemní / podnájemní smlouvu na prostory, do nichž hodlá reálně umístit své sídlo, rozhodne o změně adresy sídla jednatel rozhodnutím. Dále Nová společnost podá návrh na zápis změny sídla do obchodního rejstříku vedeného pro Prahu městským soudem (v případě ostatních krajů krajské soudy) Nové společnosti do obchodního rejstříku (viz níže), k návrhu 2
LHŮTA ÚKON DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE přiloží rozhodnutí jednatele, nájemní / podnájemní smlouvu, souhlas s umístěním sídla a výpis z katastru nemovitostí. Společenská smlouva či Zakladatelská listina (v případě jediného zakladatele): Společenskou smlouvu či Zakladatelskou listinu sepisuje notář a je běžnou praxí, že každý notář používá vlastní vzor s tím, že některé informace musí být uvedeny povinně vždy (viz výše). Obecný vzor Zakladatelské listiny tvoří Přílohu č. 1. Smlouva o výkonu funkce upravuje výkon funkce jednatele a dle ZOK musí obsahovat ujednání o způsobu odměny jednatele: - vymezení všech složek odměn, které náleží nebo mohou náležet členovi orgánu, včetně případného věcného plnění, úhrad do systému penzijního připojištění nebo dalšího plnění - určení výše odměny nebo způsobu jejího výpočtu a její podoby - určení pravidel pro výplatu zvláštních odměn a podílu na zisku pro člena orgánu, pokud mohou být přiznány - údaje o výhodách nebo odměnách člena orgánu spočívajících v převodu účastnických cenných papírů nebo v umožnění jejich nabytí členem orgánu a osobou jemu blízkou, má-li být odměna poskytnuta v této podobě. ÁČKO radí... Pokud se rozhodnete změnit sídlo své společnosti, je nutné tuto změnu zanést do zápisu v obchodním rejstříku. Správní poplatek tohoto úkonu je 2 000 Kč. Změnu je následně nutné oznámit příslušným úřadům (živnostenský úřad, finanční úřad apod.). Založení účtu pro složení základního kapitálu v bance, podpis smlouvy o založení účtu Uzavření nájemní smlouvy na sídlo Nové Společnosti Banku, v níž bude veden účet společnosti, si správce vkladu volí sám. - uzavření nájemní smlouvy s pronajímatelem na nemovitost, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti - vydání souhlasu vlastníka nemovitosti s umístěním sídla Nové společnosti - pořízení výpisu z katastru nemovitostí dokazující vlastnictví nemovitosti pronajímatelem (list vlastnictví), v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti Správce vkladu určený Společenskou smlouvou / Zakladatelskou listinou Zakladatel Nové společnosti 3
LHŮTA ÚKON DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE Opatření výpisu z rejstříku trestů ČR jednatele, (u občana České republiky není nezbytný, soud si jej může zajistit sám) Průkaz totožnosti jednatele (občana ČR) Jednatel Nové společnosti Czech POINT Podpis čestného prohlášení jednatele a podpisového vzoru, podpis musí být úředně ověřen Vzor čestného prohlášení a podpisového vzoru je Přílohou č. 2. Jednatel Nové společnosti Notář, advokát, městský/obecní úřad Česká pošta Czech POINT Den D -7 Žádost o vydání živnostenských oprávnění. V případě ohlašovacích živností je výpis z živnostenského rejstříku vydán do pěti dnů ode dne ohlášení živností. - Jednotný registrační formulář k ohlášení živností - Společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti - výpis z obchodního rejstříku společníka Nové společnosti, je-li tento společník právnickou osobou - nájemní smlouva a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla - výpis z katastru nemovitostí vlastníka nemovitosti, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti Jednatel Nové společnosti Živnostenský úřad Obsah živností: Živnost řemeslná nutno splnit odborné předpoklady dle živnostenského zákona a doložit příslušné doklady (seznam živností je uveden v příloze č. 1 k živnostenskému zákonu). ÁČKO radí... Živnost vázaná nutno splnit odborné předpoklady dle živnostenského zákona a doložit příslušné doklady (seznam živností je uveden v příloze č. 2 k živnostenskému zákonu). Doporučujeme vyzvednout si osobně tyto dokumenty: Výpis z rejstříku trestů, Potvrzení o složení základního kapitálu, Výpis ze živnostenského rejstříku. Ušetříte tím čas. Živnost volná - v příloze č. 4 naleznete seznam všech živností volných, jejichž ohlášení je zcela nevázané na splnění dalších podmínek a u nichž není stanoven požadavek na osobu odpovědného zástupce a jeho náležité vzdělání v oboru podnikání. 4
LHŮTA ÚKON DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE Den D -3 Den D -2 Den D -1 Den D ÁČKO radí... Návrh na zápis do obchodního rejstříku je nutno vyplnit prostřednictvím tzv. inteligentního formuláře, který lze poté zaslat soudu v listinné podobě či elektronicky - k dispozici na https: //or.justice. cz/ias/tangle/iform Složení základního kapitálu na účet pro složení základního kapitálu v bance (nejméně 1 Kč) Vydání potvrzení o složení základního kapitálu Nové společnosti na účet v bance Podpis prohlášení správce vkladu o složení základního kapitálu Nové společnosti Vydání výpisu z živnostenského rejstříku Podání návrhu na zápis založené Nové společnosti do obchodního rejstříku, podpis úředně ověřen V případě ohlášení živností volných se do formuláře, který vám přikládáme jako Přílohu č. 3, konkrétně do kolonky 03 a) uvede např. pouze: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Současně se k formuláři přiloží seznam oborů náležejících do živnosti volné (Příloha č. 4), v němž je třeba zaškrtnout jednotlivé živnosti, které Nová společnost hodlá provozovat. Nezáleží přitom, kolik živností ohlašovatel zaškrtne, zda jednu, nebo všech osmdesát. Vydání výpisu z živnostenského rejstříku vždy v případě živností podléhá správnímu poplatku ve výši 1 000,- Kč. Poplatek za vydání potvrzení závisí na bance, počítejte s poplatkem cca 500,- Kč. Banka potvrzení vydá správci vkladu. Vzor prohlášení správce vkladu je Přílohou č. 5. Návrh na zápis Nové společnosti do obchodního rejstříku Návrh musí být doplněn přílohami: - Společenská smlouva Zakladatelská listina Nové společnosti - čestné prohlášení a podpisový vzor jednatele Nové společnosti - výpis z živnostenského rejstříku Nové společnosti - výpis z obchodního rejstříku společníka, je-li právnickou osobou - nájemní smlouva a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti Společník / Společníci Banka Správce vkladu Nové společnosti Správce vkladu Nové společnosti Živnostenský úřad Jednatel Jednatel Notář, městský (Praha) / krajský soud 5
LHŮTA ÚKON DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE - výpis z katastru nemovitostí dokazující vlastnictví nemovitosti pronajímatelem (list vlastnictví), v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti - potvrzení o složení základního kapitálu Nové společnosti na účet v bance prohlášení správce vkladu o složení základního kapitálu Nové společnosti - znalecký posudek hodnoty nepeněžitého vkladu (znalce si volí zakladatel nebo jednatel sám) - souhlas společníka nebo prohlášení manžela / manželky, že souhlasí s podnikáním - kolek v hodnotě 6 000,- Kč Den D +6 Rozhodnutí o zápisu Nové společnosti do obchodního rejstříku Rejstříkový soud Den D +9 Doručení rozhodnutí o zápisu Nové společnosti do obchodního rejstříku Poskytovatel poštovních služeb Den D +10 Vzdání se práva na odvolání proti rozhodnutí o zápisu Nové společnost do obchodního rejstříku přímo u rejstříkového soudu rozhodnutí o zápisu Nové společnosti je v právní moci Povinná registrace k dani z příjmů právnických osob u Vzdání se práva na odvolání v písemné podobě (Příloha č. 6) Jednatel Notář, městský (Praha) / krajský soud Rejstříkový soud - Jednotný registrační formulář (Příloha č. 3, je totožný s formulářem pro ohlášení živností) Jednatel Finanční úřad 6
LHŮTA ÚKON DOKUMENTY / INFORMACE NUTNÉ K PROVEDENÍ ÚKONU ODPOVĚDNÁ OSOBA / ÚŘAD / INSTITUCE finančního úřadu ve lhůtě 15 dnů ode dne vzniku společnosti; volitelná registrace k dani z přidané hodnoty Povinnost přihlásit každého zaměstnance u zdravotní pojišťovny do 8 dnů ode dne nástupu zaměstnance do zaměstnání, přičemž prvním předpokladem je přihlášení Nové společnosti jako zaměstnavatele u pojišťovny Povinnost přihlásit každého zaměstnance k sociálnímu pojištění u příslušné Okresní správy sociálního zabezpečení do 8 dnů ode dne nástupu zaměstnance do zaměstnání; přihlášku podepisuje zaměstnavatel i zaměstnanec - společenská smlouva / Zakladatelská listina Nové společnosti - výpis z obchodního rejstříku Nové společnosti - výpis z živnostenského rejstříku Nové společnosti - smlouva o založení běžného účtu u banky + informace o všech běžných účtech vlastněných společností - nájemní smlouva a souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla, v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti - výpis z katastru nemovitostí dokazující vlastnictví nemovitosti pronajímatelem (list vlastnictví), v níž bude umístěno sídlo Nové společnosti případně i další dokumenty v závislosti na praxi jednotlivých finančních úřadů - formulář pro přihlášení Nové společnosti u zdravotní pojišťovny (každá zdravotní pojišťovna má vlastní formulář) - formulář pro přihlášení zaměstnance (každá zdravotní pojišťovna má vlastní formulář) - většina pojišťoven nevyžaduje k oznámení žádné přílohy, záleží na praxi jednotlivých pojišťoven - formulář přihláška k pojištění (Příloha č. 7) - zápočtový list zaměstnance od předchozího zaměstnavatele není nezbytně nutné - pracovní smlouva zaměstnance ÁČKO radí... Jednatel Zdravotní pojišťovna Pro společnost s ručením omezeným je povinnost mít zřízenou datovou schránku. Tu zřídí ministerstvo vnitra automaticky, není tedy nutno o ni žádat. Možnosti a fungování datových schránek jsou popsány v příručce Datové schránky. Jednatel Zaměstnavatel Okresní správa sociálního zabezpečení 7
Komentář k založení společnosti Proces založení společnosti lze urychlit žádostí u příslušného živnostenského úřadu o vydání výpisu z živnostenského rejstříku na počkání. Vždy však záleží na praxi a ochotě daného živnostenského úřadu, zda žádosti vyhoví, nejde o povinnost úřadu. V každém případě doporučujeme dohodnout se s úředníkem, který vydání výpisu z živnostenského rejstříku vyřizuje, na tom, že výpis nebude žadateli zaslán poštou, ale bude osobně vyzvednut na živnostenském úřadě. Obecně však lze nejvíce dnů při založení a vzniku společnosti ušetřit, ale také ztratit, ve fázi zápisu společnosti do obchodního rejstříku. V případě chybně vyplněného formuláře nebo chybějící přílohy formuláře vyzve soud navrhovatele k odstranění vad podání. Takto soud rozhodne usnesením ve lhůtě tří pracovních dnů ode dne podání návrhu. Nezřídka je však výzva navrhovateli doručena až týden po rozhodnutí soudu. Proto doporučujeme spojit se po podání návrhu telefonicky s osobou, která o návrhu rozhoduje, a požádat o informaci, zda jsou návrh i přílohy v pořádku. V případě, že je vše v pořádku, provede soud zápis ve lhůtě do pěti pracovních dnů. Je možné požádat o možnost osobního převzetí usnesení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku (vyloučit zasílání poštou), při převzetí se vzdát práva na odvolání (založit písemné vzdání se práva na odvolání do spisu) a požádat o vyznačení doložky právní moci na usnesení o zápisu společnosti do obchodního rejstříku. V případě, že návrh má vady / chybí přílohy návrhu, lze opět požádat o možnost osobního vyzvednutí usnesení obsahujícího výzvu k odstranění vad (vyloučit zasílání poštou), nebo přímo o sdělení vad návrhu. Soud však není povinen žádné z výše uvedených žádostí navrhovatele vyhovět, záleží na vstřícnosti jednotlivých osob a praxi příslušných soudů. Od roku 2014, s účinností zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, je umožněno provádět zápis do rejstříku i notářům, a to dálkovým přístupem. Tímto dojde k výraznému zrychlení procesu založení s.r.o., neboť notář posoudí předložené listiny a v případě nedostatků neformálně poskytne poučení, jakou vadu a jakým způsobem napravit. Notář rovněž bude moci provést zápis okamžitě po podání žádosti. Musí se však vždy jednat o totožného notáře, který vyhotovil notářský zápis, a podmínkou pro tento způsob zápisu do obchodního rejstříku je předložení veškerých nezbytných listin. Naopak není nutné podání návrhu na formuláři, jak tomu je v případě rejstříkového soudu. Plné zavedení tohoto procesu však ještě nějakou dobu potrvá, je odhadováno na 7 12 měsíců od účinnosti zákona č. 304/2013 Sb., kdy by tento způsob měl být zcela funkční. Čekání se můžete vyhnout zakoupením již založené společnosti, dejte si však pozor na historii takovéto společnosti a ověřte si všechny její závazky. Svůj čas můžete také ušetřit využitím služby založení společnosti na klíč, které po dodání podkladů vyřídí konzultační a poradenské společnosti působící na trhu. 8
Přílohy, na které se text odkazuje, jsou ke stažení na www.akcelerace-praha.cz Příloha č. 1: Vzor zakladatelské listiny Příloha č. 2: Vzor čestného prohlášení a podpisového vzoru Příloha č. 3: Jednotný registrační formulář pro právnické osoby Příloha č. 4: Seznam živností volných Příloha č. 5: Vzor prohlášení správce vkladu Příloha č. 6: Vzor vzdání se práva na odvolání Příloha č. 7: Vzor oznámení o nástupu do zaměstnání Další informace spojené s tímto tématem naleznete v příručkách Právní formy podnikání, Datové schránky a další. Příručky jsou k vyzvednutí v KCP nebo ke stažení na www.akcelerace-praha.cz. 9
Pro Vaše poznámky 10
Pro Vaše poznámky Začínáte? Průvodce pražského podnikatele Průvodce pro začínající podnikatele na území hlavního města Prahy Zakládání s.r.o. září, 2014 Verze: 1.0 Mediálním partnerem projektu Akcelerace je Právní výhrada Veškerý obsah v tomto dokumentu má pouze informativní charakter, neslouží jako podklad pro úřady státní správy, např. pro vyplnění daňového přiznání atd. Tento materiál obsahuje odkazy na stránky jiných subjektů, jejichž obsah a funkčnost se může v čase měnit. Tvůrce nenese zodpovědnost za obsah, aktuálnost nebo případnou nefunkčnost těchto stránek. 11
Rozvojové projekty Praha, a.s. Opletalova 929/22 110 00 Praha 1 www.rprg.cz