Podřízený dluhopis PPF FH 4,5/2027

Transkript

1 Podřízený dluhopis PPF FH 4,5/2027 ISIN CZ Emitent PPF Financial Holdings B.V. Název PPF FH 4,5/2027 Předpokládané Datum emise Datum splatnosti Předčasná splatnost Ano, z rozhodnutí Emitenta nebo v důsledku zásadních regulatorních změn Předpokládaný objem emise ,-Kč Jmenovitá hodnota jednoho Cenného papíru ,- Kč Minimální výše investice ,- Kč Referenční měna Kč Emisní kurz k Datu emise 100% Výnos Cenných papírů 4,5% ročně po dobu prvních 2 let od Data emise, a 6M PRIBOR + 2,5% ročně počínaje třetím rokem splatný vždy zpětně po uplynutí příslušného úrokového období. Hlavní manažer, Administrátor, Agent pro výpočty PPF banka a.s. Odměna Banky Banka ve vztahu k tomuto Cennému papíru nebude Zákazníkům účtovat žádnou Odměnu PPF banka a.s., se sídlem Evropská 2690/17, P.O. Box 177, Praha 6 T: (+420) , F: (+420) , E: info@ppfbanka.cz

2 Specifikace Cenných papírů Dluhopisy PPF FH 4,5/2027 (dále jen Cenné papíry) budou vydány v souladu s emisnimí podmínkami Cenných papírů (dále jen Emisní podmínky) jako zaknihované cenné papíry. Cenné papíry a Emisní podmínky jsou vydány v souladu s právem České republiky. Převoditelnost Cenných papírů není nijak omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být v souladu s článkem 6.3 Emisních podmínek převody Cenných papírů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento den definován v Emisních podmínkách). Ani Emitentovi, ani Cenným papírům nebyl udělen rating žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely emise dle Emisních podmínek bude rating udělen. Emitent má v úmyslu po Datu emise požádat o přijetí Cenných papírů na regulovaný trhu či mnohostranný obchodní systém. Za tím účelem Emitent vyhotoví prospekt Cenných papírů. K Datu emise nejsou Cenné papíry předmětem veřejné nabídky, která by vyžadovala vyhotovení prospektu cenného papíru ve smyslu příslušných právních předpisů. Emitent se zavazuje, že splatí úrokové výnosy (případně odpovídající alikvotní úrokový výnos, je-li to relevantní) a jmenovitou hodnotu Cenných papírů v souladu s Emisními podmínkami. Cenné papíry jsou podřízenými nástroji. Detailnější informace o podřízenosti Cenných papírů jsou uvedeny níže v pasáži věnované rizikům a v Emisních podmínkách. Cenné papíry představují nástroje zahrnované do položek kapitálu tier 2 ve smyslu článku 62 nařízení CRR. Tier 2 zahrnuje široké spektrum finančních instrumentů (mimo jiné tzv. hybridní kapitálové instrumenty), jež se v kapitálové struktuře svou charakteristikou řadí mezi seniorní nezajištěný dluh a vlastní kapitál. Některými specifiky hybridního kapitálu jsou: (a) (b) (c) (d) (e) Podřízenost: držitelé hybridních instrumentů jsou uspokojeni až po uspokojení všech nadřazených věřitelů. Permanence: původní splatnost instrumentu musí být nejméně pět let. Předčasné splacení: obvykle z rozhodnutí emitenta. Odložení plateb: výplata kupónu může být odložena ať už z rozhodnutí managementu nebo z regulatorních důvodů. Efektivní způsob zajištění kapitálu pro rozvoj obchodních aktivit při udržení stávající bonity seniorních závazků emitenta. Bližší informace o Cenných papírech jsou uvedeny v Emisních podmínkách. 2/9

3 Profil Emitenta Základní charakteristika společnosti: Obchodní firma: PPF Financial Holdings B.V. Právní forma: nizozemská neveřejná společnost s ručením omezeným (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) Sídlo: Strawinskylaan 933, 1077XX Amsterdam, Nizozemské království Reg. číslo: Registrace: The Netherlands Chamber of Commerce Commercial Register Předmět podnikání: Emitent je holdingovou společností, jejíž hlavní činnost spočívá ve správě akcií nebo podílů svých dceřiných společností. Emitent tvoří významnou součást skupiny PPF zastřešující investice do finančního sektoru. Dceřinými společnostmi Emitenta jsou: skupina Home Credit včetně Air Bank a.s. (CZ), PPF banka a.s. (CZ) a ClearBank Ltd. (UK). Na konsolidované bázi je Emitent dohlížen ze strany České národní banky. Emitent byl ČNB identifikován jako jiný systémově významný konsolidační celek (společně s konsolidačními celky Československé obchodní banky, Komerční banky, České spořitelny, UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, Raiffeisenbank a Jakabovič & Tkáč). Detailnější informace o Emitentovi jsou uvedeny v přiložené prezentaci Emitenta. 3/9

4 Rizika Potencionálním investorům doporučujeme seznámit se s níže uvedenými riziky spojenými s Cennými papíry. Rizika zde uvedená nejsou (a nemají být) vyčerpávajícím seznamem všech rizik a úvah, která jsou pro Cenné papíry nebo rozhodnutí potenciálního investora koupit Cenné papíry relevantní. Podrobný popis rizikových faktorů je uveden v Emisních podmínkách. Závislost Emitenta na dceřiných společnostech Hlavním zdrojem zisku Emitenta jsou zejména úrokové platby, dividendy a jiné platby od dceřiných společností, případně výnosy z prodeje majetkové účasti v dceřiných společnostech. Schopnost Emitenta plnit své závazky z Cenných papírů je proto závislá na hospodaření dceřiných společností a jejich hospodářských výsledcích. Každá skutečnost, která může mít nepříznivý vliv na hospodaření jednotlivých dceřiných společností Emitenta, může následně negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit závazky z Cenných papírů. Dceřiné společnosti sídlí v různých zemích. Z tohoto hlediska mohou být obchodní výsledky a finanční situace Emitenta nepříznivě ovlivněny ekonomickými, sociálními a jinými faktory nejen v Nizozemí, ale zejména v dalších zemích, kde dceřiné společnosti Emitenta rozvíjejí své podnikatelské aktivity, jako je Česká republika, Čína, Ruská federace, USA a jiné. Převážná většina podnikání dceřiných společností Emitenta je navíc závislá na licencích udělovaných správními orgány v zemích, v nichž dceřiné společnosti vykonávají svou činnost. Pokud dceřiné společnosti Emitenta licenci ztratí nebo jim bude odebrána, nebudou schopny provádět žádné operace. Ztráta licence, porušení podmínek jakékoli licence nebo nezískání nebo neobnovení všech požadovaných licencí, může mít nepříznivý vliv na podnikání dceřiných společností Emitenta, resp. samotného Emitenta. Nelze vyloučit, že nastane přeměna Emitenta a/nebo jeho dceřiných společností jako je fúze, rozdělení, změna právní formy atp., jež může vést k tomu, že se sníží množství aktiv generujících příjmy Emitenta, co by mohlo mít významný negativní vliv na Emitenta, jeho výsledky hospodaření či finanční situaci, díky čemuž by Emitent nemusel být schopen splnit své závazky z Cenných papírů. Úvěrové riziko Vydané Cenné papíry představují pro Emitenta riziko spočívající v možnosti, že se dostane do platební neschopnosti, a to buď následkem nepříznivého tržního vývoje, nebo chybného rozhodnutí svého managementu či managementu dceřiných společností. Tato skutečnost může mít pak vliv na schopnost Emitenta dostát svým povinnostem plynoucím z vydaných Cenných papírů. Z tohoto důvodu by měl investor zvážit riziko částečné či úplné ztráty své investice do Cenných papírů, protože Cenné papíry představují podřízenou pohledávku vůči Emitentovi a investor ji poté může uplatnit v insolvenčním řízení za podmínek stanovených závaznou právní úpravou. Tržní riziko Potencionální investor by měl při rozhodování o investici do Cenných papírů zvážit různé faktory, které mohou mít vliv na tržní hodnotu Cenných papírů. Vedle finanční situace Emitenta a jeho dceřiných 4/9

5 společností může tržní hodnotu Cenných papírů ovlivnit řada souvisejících faktorů zahrnující ekonomické výhledy, finanční a politické skutečnosti a dále faktory ovlivňující obecně kapitálový trh a příslušné trhy cenných papírů. Tržním rizikem se rozumí zejména riziko úrokové, akciové, měnové a komoditní. Měnové riziko Vlastník Cenných papírů, který si svůj majetek oceňuje nebo má příjmy v jiné měně než v Referenční měně Cenných papírů, je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Cenných papírů. Změna v hodnotě jakékoliv příslušné jiné měny, ve které si vlastník Cenných papírů oceňuje svůj majetek nebo v níž má příjmy, vůči Referenční měně Cenných papírů vyústí v příslušnou změnu hodnoty Cenných papírů (a příslušných výnosů) vyjádřené v této jiné měně. Pokud např. hodnota příslušné jiné měny vlastníka Cenných papírů ve vztahu k Referenční měně Cenných papírů vzroste (tedy příslušná měna ve vztahu k Referenční měně posílí), cena Cenných papírů a hodnota jmenovité hodnoty vyjádřené v této jiné měně klesne. Podřízenost Cenných papírů Cenné papíry jsou podřízenými nástroji ve smyslu ustanovení 34 Zákona o dluhopisech, 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a čl. 63 písm. d) nařízení CRR. V souladu s tím jsou jakékoli nároky na částku jistiny Cenných papírů od okamžiku jejich vydání zcela podřízeny pohledávkám všech nepodřízených věřitelů a v případě vstupu Emitenta do likvidace nebo vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta (nebo pokud nastane událost, se kterou příslušný právní řád spojuje stejné právní důsledky jako český právní řád se vstupem Emitenta do likvidace nebo vydáním rozhodnutí o úpadku Emitenta) budou pohledávky odpovídající právům s těmito Cennými papíry spojenými uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, a pohledávek, které jsou podřízeny samotným Cenným papírům (např. pohledávek existujících z titulu kapitálu tier 1). Nelze vyloučit, že v budoucnosti dojde ze strany Emitenta k přijetí závazků z titulu financování, které bude seniorní k závazkům z Cenných papírů v takové míře, že ovlivní schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Cenných papírů. Žádný vlastník Cenných papírů není oprávněn započíst jakékoli pohledávky vyplývající z Cenných papírů proti pohledávkám Emitenta či člena Emitentova konsolidačního celku za vlastníkem Cenných papírů. Nad rámec výše uvedeného představují závazky z Cenných papírů (a všechny platební závazky Emitenta vůči vlastníkům Cenných papírů vyplývající z Cenných papírů, resp. pohledávky vlastníků Cenných papírů odpovídající právům s Cennými papíry spojenými), s výjimkou podřízenosti popsané výše, přímé, obecné, nepodmíněné, nezajištěné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem a alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím závazkům Emitenta vázaným stejnou nebo srovnatelnou podmínkou podřízenosti. 5/9

6 Pohledávky z Cenných papírů nepředstavují bankovní vklady Mezi bankovními vklady a Cennými papíry existují podstatné rozdíly ve výnosu, riziku, likviditě a ochraně investora. Výnosy dosahované u bankovních vkladů včetně termínovaných produktů většinou nedosahují výše kupónu emitovaných Cenných papírů. Naproti tomu likvidita Cenných papírů je ve srovnání s bankovními vklady nízká. Bankovní vklady lze předčasně ukončit (s výpovědní lhůtou), zatímco Cenný papír zpravidla nelze z inciativy vlastníka Cenného papíru předčasně splatit (s výjimkami stanovenými v tomto dokumentu a Emisních podmínkách). Cenné papíry je možné před jejich splatností prodat na mimoburzovním trhu, předpokladem je však dostatečná poptávka na trhu. Bankovní vklady v české i cizí měně fyzických i právnických osob vedené v bankách, spořitelnách či družstevních záložnách jsou pojištěny u Fondu pojištění vkladů ve 100% hodnotě, maximálně však do ekvivalentu EUR. Cenné papíry nejsou vkladem a spadají do kategorie nepojištěných finančních instrumentů. Závazky Emitenta z Cenných papírů tedy nejsou pojištěny v rámci Fondu pojištění vkladů, ani nejsou pojištěny v rámci jiné části Garančního systému finančního trhu zřízeného na základě zákona č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, jakož ani jiného obdobného systému. Riziko předčasného splacení V souladu s článkem 5.2 Emisních podmínek je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí všechny dosud nesplacené Cenné papíry předčasně splatit, a to nejdříve ke dni 18. prosince Nadto je Emitent rovněž oprávněn předčasně splatit všechny dosud nesplacené Cenné papíry v případě potenciálních budoucích, zásadních regulatorních změn, které budou mít prokazatelně vliv na způsobilost zahrnout Cenné papíry do příslušného kapitálu Emitenta ve smyslu závazné právní úpravy, a to za podmínek stanovených v článku 5.3 Emisních podmínek. Vlastníci Cenných papírů nejsou oprávněni žádat o předčasnou splatnost Cenných papírů s výjimkou případů nesplnění závazků uvedených v článku 8.1 Emisních podmínek, příslušná ustanovení Zákona o dluhopisech o právu vlastníka dluhopisu požádat o předčasné splacení se nepoužijí. V případě, že dojde k předčasnému splacení jmenovité hodnoty Cenných papírů, je vlastník Cenných papírů vystaven riziku, že jeho investice bude mít nižší než očekávaný výnos. Bližší podmínky předčasného splacení jsou uvedeny v Emisních podmínkách. Riziko cizího práva Cenné papíry se řídí právním řádem České republiky. Emitent byl založen a řídí se právním řádem Nizozemského království. Případné uplatnění a vymáhání práv z Cenných papírů se bude řídit právem České republiky, nicméně pro uplatnění a vymáhání práv vůči Emitnetovi může být rozhodné jiné právo než právo České republiky (dále jen Rozhodné právo). Vlastníci Cenných papírů jsou tak vystaveni riziku plynoucího z neznalosti Rozhodného práva, jeho aplikace a procesních postupů, změn a zvýšeným nákladům spojeným s uplatněním a vymáháním práv podle Rozhodného práva, což může mít vliv na návratnost jejich investice. 6/9

7 Riziko ve vztahu ke směrnici, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize uvěrových institucí a investičních podniků V souvislosti se směrnicí Evropského parlamentu a Rady č. 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků (dále jen směrnice BRRD), může od 1. ledna 2016 příslušný orgán členského státu EU Cenné papíry odepsat nebo konvertovat na nástroje tvořící vlastní kapitál Emitenta. Výkon jakékoliv pravomoci na základě směrnice BRRD, nebo jakýkoli náznak takového výkonu, může významně a negativně ovlivnit práva vlastníků Cenných papírů či tržní cenu Cenných papírů a/nebo schopnost Emitenta splnit své závazky z Cenných papírů. 7/9

8 Pobídky třetích stran a střet zájmů Emitent a PPF banka a.s. (dále jen Banka) jsou součástí skupiny PPF. Emitent je ovládající osobou Banky. Nelze proto vyloučit, že zájmy akcionářů skupiny PPF resp. Emitenta nebo zájmy Emitenta samotného či Banky se mohou dostat do rozporu se zájmy Vlastníků Cenných papírů, což může vést ke snížení návratnosti investice do Cenných papírů. Banka implementovala řadu procedur k identifikaci a řízení střetu zájmů a zároveň přijala opatření zajišťující jejich aplikaci a kontrolu. Banka má například nastavenou organizační strukturu respektující pravidla oddělení neslučitelných funkcí, což znamená personální oddělení a systémové zamezení nežádoucího toku informací mezi jednotlivými organizačními útvary tak, aby nedocházelo k jejich nekorektnímu využití a tím i případnému střetu zájmů. S výjimkou pobídky a skutečností uvedených výše, Banka identifikovala střet zájmů mezi útvarem Banky, který se podílí na přípravě emise Cenných papírů a útvarem, který se podílí na distribuci těchto Cenných papírů. Tento střet zájmů Banka řídí především oddělením toku informací. PPF banka a.s. je v souvislosti s přípravou emise a službami administrátora emise Cenných papírů příjemcem pobídky od třetí strany Emitenta ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Obecné informace o přijatých pobídkách PPF banka a.s. poskytuje na svých internetových stránkách ( Bližší informace o pobídce Banka sdělí investorovi na jeho žádost. 8/9

9 Upozornění Toto sdělení je určeno pro další diskusi, je přísně důvěrné, nesmí být kopírováno či rozšiřováno, a je určeno pouze pro potřeby potencionálního investora. Výše uvedené informace jsou pouze indikativní a jsou zpracovány na základě Emisních podmínek. Podrobné charakteristiky Cenných papírů budou obsaženy v Emisních podmínkách. Každý potencionální investor by se měl důkladně seznámit se všemi podmínkami a informacemi uvedenými v Emisních podmínkách. Investice do Cenných papírů je vysoce riziková a případný investor do Cenných papírů riskuje ztrátu části nebo celé své investice. Historický či předpokládaný výnos není zárukou budoucího vývoje ani spolehlivým ukazatelem budoucích výnosů. Jakékoli investiční rozhodnutí je pouze na zvážení investora a je pouze na investorovi, aby posoudil rizika a přínosy takového rozhodnutí pro svoji osobu. Všem potenciálním investorům se doporučuje, aby svou investici před jejím učiněním konzultovali se svými finančními, daňovými a/nebo jinými poradci. Investor bere na vědomí, že není zaručena existence sekundárního trhu pro Cenné papíry bez ohledu na skutečnost, že Emitent má v úmyslu žádat o přijetí Cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. V případě, že budou Cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo případně v mnohostranném obchodním systému, není zaručeno, že tento stav bude trvat po celou zbývající dobu do splatnosti Cenných papírů. V souvislosti s tím není zaručeno, že investor bude mít vůbec možnost prodat nebo koupit Cenné papíry, případně zda při nákupu či prodeji Cenných papírů dosáhne ceny odpovídající jmenovité hodnotě Cenných papírů nebo ceny, za kterou investor Cenné papíry získal či zamýšlel získat nebo prodat. Investor dále bere na vědomí, že Cenné papíry jsou emitovány a Emitentem nabízeny ke koupi mimo režim veřejné nabídky vyžadující vyhotovení prospektu cenných papírů. V případě, že by investor takto nakoupené Cenné papíry měl zájem dále distribuovat, bere na vědomí, že je třeba jakoukoliv takovou distribuci učinit v souladu s veškerými právními předpisy, včetně pravidel upravujících následnou veřejnou nabídku cenných papírů, přičemž odpovědnost za splnění těchto pravidel nese daný investor. PPF banka, a.s. neposkytuje svým zákazníkům služby investičního poradenství a toto sdělení nelze za investiční poradenství nebo investiční doporučení považovat. Toto sdělení představuje pouze obecnou informaci o vlastnostech, rizicích a výnosech Cenných papírů, které nebere zřetel na individuální znalosti a odborné zkušenosti investora, jeho finanční zázemí a investiční cíle. Toto sdělení není zamýšleno ani nepředstavuje nabídku, doporučení ani jakékoli hodnocení vhodnosti Cenných papírů, transakce s nimi či investiční strategie pro konkrétního investora (ať stávajícího či potenciálního zákazníka PPF banky a.s.). Toto sdělení nepředstavuje prospekt ve smyslu příslušných právních předpisů ani propagační sdělení vztahující se k Cenným papírům. 9/9