M A N D Á T N Í S M L O U V A uzavřená dle 566 a následujících obchodního zákoníku

Transkript

1 M A N D Á T N Í S M L O U V A uzavřená dle 566 a následujících obchodního zákoníku Česká republika Ministerstvo průmyslu a obchodu, organizační složka státu Praha 1, Na Františku 32, PSČ Zastoupené Ing. Miroslavem Elfmarkem, ředitelem sekce strukturálních fondů IČ: DIČ: neplátce DPH Bankovní spojení: Česká národní banka, pobočka Praha č.ú.: /0710 (dále také jen plátce nebo MPO ) a Podnik Zastoupený se sídlem IČ: DIČ: (dále také jen mandant nebo Podnik ) Univerzita Zastoupená se sídlem IČ: DIČ: Bankovní spojení: Č.ú.: IBAN: (dále také jen mandatář nebo Univerzita ) Preambule : Partnerský Podnik a partnerská Univerzita (dále Partneři ) se dohodly na spolupráci v rámci projektu (dále jen Projekt ) schváleného k podpoře na základě Výzvy pilotního projektu Inovativní akce z Operačního programu Podnikání a Inovace Ministerstva průmyslu a obchodu (dále jen OPPI ). Partneři se dohodli na délce trvání Projektu, jeho cílech a na způsobech jeho implementace a za tímto účelem uzavírají t u t o m a n d á t n í s m l o u v u : - 1 -

2 I. Účel a předmět smlouvy 1. Účelem této smlouvy je upravit vztahy mezi Univerzitou a Podnikem s cílem získání podpory na realizaci společného Projektu. Plátce provede platbu za služby poskytnuté mandatářem na konci Projektu při splnění všech podmínek stanovených Smlouvou. 2. Mandatář se zavazuje, že na základě svých zkušeností zrealizuje Projekt dle stanovených podmínek k dosažení stanoveného cíle. Hlavním cílem Projektu je transfer znalostí a dovedností do Podniku a vyřešení Podnikem stanoveného podnikatelského záměru. 3. Mandatář se zavazuje: o zaměstnat absolventa s dostatečnou kvalifikací (dále Asistent znalostního transferu nebo Asistent ) za účelem vykonávání pracovních úkolů potřebných pro úspěšnou realizaci Projektu tak, jak byly dohodnuty s Podnikem, o spolupracovat s Podnikem při implementaci Projektu a poskytnout Asistentovi a Podniku dostatečnou podporu pro realizaci Projektu. Tato spolupráce zahrnuje nominaci alespoň jednoho akademického pracovníka za účelem vykonávání odborného dohledu nad Projektem (dále Akademický odborník ), který plní úkoly Univerzity v rámci Projektu. II. Způsob plnění smlouvy a doba trvání Projektu. 1. Projekt bude považován za zahájený k datu, kdy Asistentovi vznikne zaměstnanecký poměr na Univerzitě. Délka trvání zaměstnaneckého poměru se shoduje s délkou trvání Projektu. Změna data ukončení Projektu může být učiněna pouze prostřednictvím písemné žádosti na MPO a musí být písemně schválena před původním termínem ukončení projektu. Změna může být podána pouze po dohodě mezi oběma Partnery. Za podání žádosti o změnu na MPO odpovídá Podnik. 2. Úkoly obou Partnerů a předměty plnění, které mají jednotliví Partneři zajistit, jsou definovány v Projektovém plánu, který je přílohou č. 1 této Smlouvy. Úkoly a předměty plnění je možno změnit pouze se souhlasem obou Partnerů, a to tak, že partnerský Podnik předloží návrh změn vytvořený oběma Partnery pracovníkovi, který je Ministerstvem pověřen k dohledu nad projektem (dále jen Konzultant ), a zašle návrh na Ministerstvo. Pokud Ministerstvo nevydá do 10 pracovních dnů od doručení žádosti záporné stanovisko, nebo si nevyžádá ke změně další podklady, je změna považována za schválenou. K zamezení pochybnostem, Partneři po vzájemném odsouhlasení mohou požadovat změnu jakéhokoli parametru Projektu (časový harmonogram, předměty plnění či náklady). Změna termínu ukončení Projektu musí být schválena písemně. 3. Každý z Partnerů může rozhodnout, kterému pracovníkovi přidělí provedení konkrétního úkolu a může u jakéhokoli úkolu zajistit plnění jinou kompetentní osobou, a to i v případě, že je v projektovém plánu uvedena jiná osoba. Za splnění úkolů jsou zodpovědní Partneři. Existují dva případy, u nichž tuto náhradu nelze provést: a) Jedná-li se o úkoly přidělené Asistentovi; tyto je možno přidělit jinému pracovníkovi pouze se souhlasem Konzultanta, který může požádat oba Partnery o vyjádření před vydáním konečného rozhodnutí. b) Jedná-li se o úkoly přidělené Akademickému odborníkovi; tyto je možno přidělit jinému pracovníkovi pouze se souhlasem Konzultanta, který může požádat Podnik o vyjádření před vydáním konečného rozhodnutí

3 4. Komunikace mezi stranami bude prováděna prostřednictvím osob, jejichž kontaktní údaje jsou uvedeny v příloze č. 2 této smlouvy. 5. Výsledkem plnění bude Závěrečná zpráva obsahující zhodnocení realizace Projektu a dosažení stanovených výstupů a jejich následného využití, tj. zejména zhodnocení dosažených ekonomických a jiných přínosů Projektu, kvalifikovaný odhad přínosů v dalších letech, porovnání s původně očekávanými přínosy a zdůvodnění případných rozdílů, popis Podnikem získaných schopností a dovedností, způsob jejich osvojení zaměstnanci Podniku a jejich následného využití, celkové zhodnocení partnerství podniku s univerzitou a přínosu akademických vstupů, vyhodnocení přínosu Asistenta a jeho role v projektu, popis uskutečněných aktivit a splněných úkolů v jednotlivých etapách projektu dle projektového plánu, zdůvodnění provedených změn oproti původnímu plánu a identifikace překážek a bariér, které se objevily v průběhu realizace. Za přípravu Závěrečné Zprávy odpovídají oba Partneři. 6. Mandatář prohlašuje, že má potřebnou odbornou způsobilost a schopnosti své závazky z této smlouvy splnit. III. Povinnosti mandatáře 1. Mandatář je povinen zařídit záležitost osobně. V případě porušení této povinnosti odpovídá za škodu tím způsobenou mandantovi. 2. Mandatář je povinen postupovat při zařizování záležitosti podle této smlouvy s odbornou péčí. 3. Činnost, k níž se mandatář zavázal, je povinen uskutečňovat ve spolupráci s mandantem a v souladu s jeho zájmy. 4. Veškeré odchylky od specifikace předmětu plnění mohou být prováděny mandatářem pouze tehdy, budou-li odsouhlaseny mandantem a ve stanovených případech MPO (viz bod II.2). Jestliže mandatář provede práce a jiná plnění nad tento rámec, nemá nárok na jejich zaplacení. 5. Mandatář je povinen oznámit mandantovi všechny okolnosti, které zjistil při zařizování záležitostí a jež mohou mít vliv na změnu pokynů mandanta. 6. Mandatář je zodpovědný za poskytnutí odborné podpory Asistentovi a Podniku při plnění jejich povinností a zavazuje se takovéto služby poskytnout. Univerzita souhlasí s uvolněním Akademického odborníka v minimálním rozsahu poloviny pracovní doby jednoho pracovního dne týdně za účelem shromáždění nezbytných informací a poskytnutí nezbytné podpory Asistentovi při implementaci Projektu na místě realizace Projektu, tj. v provozovně Podniku. Podpora Asistenta zahrnuje také identifikaci oblastí, v nichž Asistent potřebuje proškolit, aby mohl zodpovědně plnit své úkoly v rámci Projektu. 7. Mandatář se rovněž zavazuje nominovat jiného akademického pracovníka v případech, kdy Akademický odborník není schopen potřebné služby poskytnout z důvodu, že se jedná o služby v oblastech, které nespadají do jeho oboru a odbornosti. 8. Mandatář bere na vědomí, že Projekt podpořený Ministerstvem představuje významnou akademickou výzvu a zavazuje se věnovat veškeré opodstatněné úsilí následujícím úkolům: o Identifikovat a iniciovat přípravu a publikaci odborných textů vycházejících z výstupů Projektu. Příprava a následná publikace musí být v souladu s podmínkami Smlouvy stanovenými níže. K zamezení pochybnostem, příprava a publikace takovýchto - 3 -

4 akademických textů není započítávána do časového fondu Projektu, ačkoliv shromažďování a analýzu dat nezbytných k podpoře Asistenta a Podniku v průběhu Projektu do časového fondu započítat lze. o Identifikovat a iniciovat vznik studijních materiálů založených na Projektu, které Univerzita následně využije v rámci svých vyučovacích aktivit v souladu s podmínkami Smlouvy stanovenými níže. o Identifikovat nová výzkumná témata v souvislosti s Projektem 9. V případech, kdy realizace Projektu vyžaduje služby jiných než akademických pracovníků univerzity a pokud jsou tyto aktivity zahrnuty ve schváleném projektovém plánu, má Mandatář právo požadovat za tyto služby finanční náhradu a) ve výši odsouhlasené Podnikem b) ve výši odsouhlasené Konzultantem a c) v rámci celkové finanční odměny za služby stanovené v článku VII, v bodě 1. Pokud mají dodatečné služby formu školení nebo vzdělávání prostřednictvím již existujících kurzů nebo vzdělávacích modulů poskytovaných Univerzitou, tyto může Asistent navštěvovat bez nároku na finanční náhradu z Projektu. IV. Povinnosti mandanta 1. Poskytnutím podpory ze strany Ministerstva se Podnik zavazuje zapojit do Projektu a využívat služby ze strany Univerzity s cílem realizace Projektu za podmínek stanovených touto Smlouvou. 2. Podnik nominuje pracovníka z vedení Podniku (dále jen Pověřený pracovník podniku ), jehož místo výkonu práce se shoduje s místem výkonu práce Asistenta; tento pracovník bude zodpovědný za vedení Asistenta a jeho podporu. Asistent bude v provozovně Podniku provádět schválené úkoly v souvislosti s Projektem, které lze upravit v souladu s podmínkami této Smlouvy. Asistent se může z důvodu zajištění úspěšné realizace Projektu účastnit školicích a vzdělávacích aktivit, které odsouhlasí oba Partneři. 3. Podnik se zavazuje poskytnout Asistentovi prostory a vybavení nezbytné k plnění úkolů v rámci Projektu a umožnit Asistentovi i Univerzitě přístup k vybavení, které bylo Univerzitou nebo Podnikem pořízeno pro účely Projektu po předchozí dohodě obou Partnerů. 4. Podnik uvolní dalšího zástupce vedení Podniku, který bude předsedat pravidelným formálním schůzím k řízení projektu tak, jak je popsáno v části Společné závazky partnerů. V. Společné závazky partnerů 1. Partneři budou spolupracovat s Ministerstvem nebo jím pověřenými osobami v průběhu Projektu a budou na vyzvání poskytovat informace o postupu Projektu či jakékoli jiné informace související s Projektem nebo jeho dopady, a to až do 3 let od ukončení projektu. 2. Partneři se dohodnou na plánu pravidelných a častých setkání zodpovědných pracovníků, kterých se bude účastnit Pověřený pracovník Podniku, Asistent a Akademický odborník za účelem koordinace aktivit, a tento plán schůzí budou plnit. 3. Partneři budou spolupracovat s Konzultantem při přípravě formálních schůzí k řízení Projektu, jejichž účelem je monitoring postupu Projektu, schvalování záležitostí, u kterých je na základě ustanovení této Smlouvy schválení nezbytné a ke kterým má Konzultant delegované pravomoci, příprava společného návrhu změn (viz bod II.2) a dále příprava reportu pro Ministerstvo o postupu Projektu, dosažených výsledcích a přínosech Projektu. Těchto setkání - 4 -

5 se budou účastnit minimálně, ale ne výhradně následující osoby: Asistent, Akademický odborník, Pověřený pracovník podniku, Konzultant a/nebo jiná Ministerstvem pověřená osoba, další zástupce vedení Podniku, který schůzím předsedá. 4. Partneři se budou podílet na přípravě materiálů, které budou sloužit jako záznam o záležitostech řešených během setkání a o dohodách uzavřených na těchto setkáních. Tyto materiály poskytnou Ministerstvu ve formě oficiálního záznamu o učiněných rozhodnutích nebo návrhu změn. K zamezení pochybností, bez výše uvedených záznamů jakékoli dohody učiněné na základě pravomocí svěřených Ministerstvem Konzultantovi, nebudou považovány za platné. 5. Univerzita bere na vědomí, že klíčovým prvkem pro úspěch Projektu jsou schopnosti a dovednosti Asistenta vykonávat činnosti vyžadované v rámci Projektu a efektivně využívat podporu Akademického odborníka. Univerzita souhlasí s tím, že Podnik se bude účastnit výběrového řízení na tuto pozici a rozhodnutí o nabídce pracovního poměru Asistentovi. Bez společné dohody nebude možné pracovní poměr s Asistentem uzavřít. Univerzita zaměstná Asistenta na dobu trvání Projektu a zajistí mu pracovní podmínky v souladu s běžnými pracovními podmínkami Podniku. 6. Partneři se zavazují, že vyjma případů, kdy to bylo předem schváleno druhým z Partnerů, žádný z Partnerů nedá jakékoli třetí straně k dispozici informace získané v souvislosti s Projektem, informace obsažené v jakémkoli dokumentu nebo korespondenci určeným pro vnitřní potřebu, nebo jakékoli obchodní nebo podnikatelské informace získané v souvislosti s plněním této Smlouvy v místě podnikání druhého z Partnerů, v jeho laboratořích nebo kancelářích. V případě nejasností je nutno s informacemi a materiály zacházet jako s důvěrnými, dokud není získáno vyjádření druhého z Partnerů. Tento závazek je platný do chvíle, kdy Partner prokáže, že jím získané informace mu již byly v době jejich získání nebo odhalení známy, nebo že již v té době byly zveřejněny nebo k jejich zveřejnění následně došlo nikoliv prostřednictvím pochybení tohoto Partnera. Tyto závazky žádným způsobem neomezují právo Podniku využívat jakékoli informace, výsledky nebo vynálezy nebo jiné materiály, ke kterým ho opravňují ustanovení této Smlouvy. Partneři se zavazují přijmout veškerá dostupná opatření k minimalizaci rizika nezáměrného prozrazení důvěrných informací, včetně vhodného a bezpečného ukládání dokumentů, nákresů, vzorků nebo jiných důvěrných materiálů. Univerzita omezí přístup k důvěrným informacím o Podniku pouze na okruh zaměstnanců, u kterých nutnost obeznámení se s takovýmito informacemi vyplývá ze závazků této Smlouvy a kteří jsou vázáni povinností zachovávat mlčenlivost srovnatelnou s povinnostmi vyplývajícími z této Smlouvy. 7. Podnik je srozuměn s tím, že Univerzita může mít zájem na využití dat nebo informací vztahujících se k Projektu k vlastnímu výzkumu, přípravě materiálů s využitím ve výuce nebo pro publikaci prací v odborných periodicích. Univerzita musí požádat Podnik o vyjádření, jestli obsah takovéto práce nebo materiálu neodhaluje jakékoli důvěrné informace z oblasti výstupů projektu, neboť jejich zveřejnění může podle názoru Podniku omezit využití výstupů Projektu ke komerčním účelům Podniku. Pokud ve lhůtě třiceti dnů od předložení práce Podniku, Podnik o toto požádá, je Univerzita povinna buď a) pozměnit obsah práce tak, aby byly důvěrné informace eliminovány, nebo b) pozdržet publikaci práce po dobu nezbytnou, aby nedošlo ke zveřejnění důvěrných informací a Podnik měl možnost požádat o ochranu práv k výstupům Projektu

6 8. Tato Smlouva žádným způsobem neovlivňuje vlastnická práva vztahující se k jakémukoli duševnímu vlastnictví vyplývajícímu z minulosti nebo vztahující se k jiným technologiím, návrhům, výsledkům, vynálezům, softwaru, datům, technologickým postupům, know-how nebo materiálům, které nejsou výsledkem Projektu. Práva duševního vlastnictví k výše uvedenému zůstávají majetkem té ze stran, která je do společného Projektu přináší (nebo majetkem poskytovatelů licence k nim). 9. Duševní vlastnictví, která jsou výsledkem Projektu, ať už způsobilá patentování či nikoli, se stávají majetkem Podniku. Univerzita může na vyžádání obdržet licenci k využívání výsledků mimo oblast aplikací specifikovanou ve výstupech Projektu a k jejich využití pro výzkum a výuku. V rámci závazků vyplývajících z této Smlouvy se Společnost zavazuje k jednáním o výše popsané licenci v dobré víře a podmínky této licence budou přiměřené a v dané oblasti obvyklé. 10. Partneři jsou povinni spolupracovat při procesech nutných k registraci jakéhokoli duševního vlastnictví a získání jakékoli ochrany téhož, včetně vyplnění patentové přihlášky 11. Partneři se mohou kdykoli dohodnout na uzavření zvláštní dohody či smlouvy k vytvořenému duševnímu vlastnictví a způsobu jeho ochrany. VI. Ostatní práva a povinnosti 1. Příjemce podpory (Podnik) je povinen o projektu a použití podpory vést dokumentaci a uchovat ji po dobu deseti let ode dne ukončení Projektu, minimálně však do doby uplynutí tří let od uzávěrky Operačního programu Podnikání a inovace v souladu s čl. 90 nařízení Rady (ES) č. 1083/2006. O uzávěrce Operačního programu Podnikání a inovace budou všichni Příjemci informováni. 2. Příjemce podpory je po celou dobu realizace Projektu povinen umožnit přímý přístup pověřeným zaměstnancům MPO, CzechInvestu k provádění kontroly podle zákona č. 552/1991 Sb., o státní kontrole. Dále těmto zaměstnancům umožnit přímý přístup za účelem kontroly dodržování podmínek Smlouvy a Výzvy a účelového využití prostředků z poskytnuté podpory, jakož i kontroly finanční situace a účetnictví nebo daňové evidence Příjemce podpory, a to jak na místě realizace projektu, tak ve svém sídle. 3. Mandatář se zavazuje k poskytnutí informací a dokladů týkajících se dodavatelských činností souvisejících s realizací projektu kontrolním orgánům. VII. Odměna 1. Za zařizování záležitostí podle této smlouvy se sjednává maximální úplata ve výši.,- Kč včetně DPH, tedy.,- Kč bez DPH. Tato úplata v sobě obsahuje i krytí všech finančních nákladů, které mohou mandatáři vzniknout při zařizování sjednané záležitosti. 2. Mandatáři vznikne nárok na úplatu, když řádně vykoná svůj závazek z této smlouvy vyplývající, záležitost úspěšně vyřídí a jeho činnost vedla k dosažení účelu této smlouvy. 3. Odměna bude vyúčtována a předložena daňovým dokladem - fakturou k proplacení. Součástí faktury bude soupis provedených služeb potvrzený mandantem. Plátce si může před proplacením vyžádat od obou Partnerů další informace a podklady k realizovanému projektu. 4. Sjednaná lhůta pro proplacení faktury se stanoví třicet dnů poté, kdy Plátce obdrží fakturu se všemi sjednanými náležitostmi a za podmínek uvedených ve smlouvě

7 5. Faktury musí obsahovat náležitosti daňového dokladu (faktury) stanoveného v 26 a násl., zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Nebude-li daňový doklad (faktura) obsahovat stanovené náležitosti je zadavatel oprávněn fakturu vrátit k přepracování. V tomto případě neplatí původní lhůta splatnosti, ale celá lhůta splatnosti běží znovu ode dne doručení opravené nebo nově vystavené faktury. 6. Podmínkou úhrady je kladný výsledek oponentního řízení dle Páteřního manuálu OPPI s tím, že do dosažení kladného výsledku oponentního řízení není Plátce v prodlení se zaplacením smluvní ceny. VIII. Trvání smlouvy 1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou s termínem skončení dnem. 2. Mandant může v případě, že mandatář neplní povinnosti stanovené touto Smlouvou řádně a včas, smlouvu v celém rozsahu vypovědět písemnou formou s účinností ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď mandatářovi doručena. Jestliže se prostřednictvím držitele poštovní licence nepodaří doručit písemnost, zaslanou doporučeně, druhé smluvní straně na adresu uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo zapsanou v době odeslání písemnosti v obchodním rejstříku jako adresu jejího sídla, považuje se pro účely této smlouvy den vrácení nedoručené písemnosti odesílající straně za den jejího doručení, i když se adresát o jejím doručení nedozvěděl. 3. Mandatář může v případě, že mandant neplní povinnosti stanovené touto Smlouvou řádně a včas, smlouvu v celém rozsahu vypovědět s účinností ke konci kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď mandantovi doručena. 4. V případě neplnění povinností Partnerů uvedených v této Smlouvě, může Plátce smlouvu kdykoliv v celém rozsahu vypovědět písemnou formou. 5. Od účinnosti výpovědi je mandatář povinen nepokračovat v činnosti, na kterou se výpověď vztahuje. Je však povinen mandanta upozornit na opatření potřebná k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící mandantovi nedokončením činnosti související se zařizováním záležitosti. 6. V případě neplnění povinností Smlouvy ze strany mandanta, odpovídá mandant za škody způsobené mandatáři. V případě neplnění povinností Smlouvy ze strany mandatáře, ztrácí mandatář nárok na úplatu za uskutečněnou činnost. Plátce provede úplatu podle bodu I.1. pouze při splnění všech podmínek stanovených Smlouvou. IX. Závěrečná ustanovení 1. Tato smlouva se uzavírá v písemné formě, přičemž veškeré její změny je možno učinit jen v písemné formě na základě úplného a vzájemného konsensu všech stran této smlouvy. 2. Tato smlouva byla sepsána ve třech vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každá ze smluvních stran. 3. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti okamžikem jejího podpisu všemi účastníky Smlouvy

8 4. Smluvní strany na závěr této smlouvy výslovně prohlašují, že jim nejsou známy žádné okolnosti bránící v uzavření této smlouvy, kterou si řádně a pozorně přečetly a porozuměly jejímu obsahu. Smlouva je projevem jejich svobodné a pravé vůle a na důkaz uvedeného připojují v závěru smlouvy podpisy osob oprávněných k podepisování. V... dne mandant mandatář... plátce - 8 -