Výroční zpráva za rok 2008

Transkript

1

2 Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem, IČ: Výroční zpráva za rok 2008 podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů a podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu ve znění pozdějších předpisů

3 Zpráva auditora pro akcionáře společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost Název společnosti: Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost Sídlo společnosti: Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem Identifikační číslo: Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: viz bod V přílohy k účetní závěrce Na základě provedeného auditu jsme dne 30. dubna 2009 vydali ke konsolidované účetní závěrce, která je součástí této konsolidované výroční zprávy na stranách 85 až 128, zprávu následujícího znění: Ověřili jsme přiloženou konsolidovanou účetní závěrku společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost, tj. konsolidovanou rozvahu k 31. prosinci 2008, konsolidovaný výkaz zisku a ztráty, konsolidovaný přehled o změnách vlastního kapitálu a konsolidovaný přehled o peněžních tocích za období od 1. ledna 2008 do 31. prosince 2008 a přílohu této konsolidované účetní závěrky, včetně popisu použitých významných účetních metod. Údaje o společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost jsou uvedeny v bodě V přílohy této konsolidované účetní závěrky. Za sestavení a věrné zobrazení konsolidované účetní závěrky v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU odpovídá statutární orgán společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost. Součástí této odpovědnosti je navrhnout, zavést a zajistit vnitřní kontroly nad sestavováním konsolidované účetní závěrky a věrným zobrazením konsolidované účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou, zvolit a uplatňovat vhodné účetní metody a provádět dané situaci přiměřené účetní odhady. Naší úlohou je vydat na základě provedeného auditu výrok k této konsolidované účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické normy a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že konsolidovaná účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje provedení auditorských postupů, jejíchž cílem je získat důkazní informace o částkách a skutečnostech uvedených v konsolidované účetní závěrce. Výběr auditorských postupů závisí na úsudku auditora, včetně toho, jak auditor posoudí rizika, že konsolidovaná účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou. Při posuzování těchto rizik auditor přihlédne k vnitřním kontrolám, které jsou relevantní pro sestavení a věrné zobrazení konsolidované účetní závěrky. Cílem posouzení vnitřních kontrol je navrhnout vhodné auditorské postupy, nikoli vyjádřit se k účinnosti vnitřních kontrol. Audit též zahrnuje posouzení vhodnosti použitých účetních metod, přiměřenosti účetních odhadů provedených vedením i posouzení celkové prezentace konsolidované účetní závěrky. Domníváme se, že získané důkazní informace tvoří dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku. Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost k 31. prosinci 2008 a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok 2008 v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém EU.

4 Prověřili jsme též věcnou správnost údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost k 31. prosinci Za sestavení této zprávy o vztazích je zodpovědné vedení společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost. Naším úkolem je vydat na základě provedené prověrky stanovisko k této zprávě o vztazích. Prověrku jsme provedli v souladu s Mezinárodním auditorskými standardy vztahujícími se k prověrce a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto standardy vyžadují, abychom plánovali a provedli prověrku s cílem získat střední míru jistoty, že zpráva o vztazích neobsahuje významné nesprávnosti. Prověrka je omezena především na dotazování pracovníků společnosti a na analytické postupy a výběrovým způsobem provedené prověření věcné správnosti údajů. Proto prověrka poskytuje nižší stupeň jistoty než audit. Audit zprávy o vztazích jsme neprováděli, a proto nevyjadřujeme výrok auditora. Na základě naší prověrky jsme nezjistili žádné významné věcné nesprávnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost k 31. prosinci Ověřili jsme též soulad konsolidované výroční zprávy s konsolidovanou účetní závěrkou a také s nekonsolidovanou účetní závěrkou, které jsou obsaženy v této konsolidované výroční zprávě. Za správnost konsolidované výroční zprávy je zodpovědný statutární orgán společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost. Naším úkolem je vydat na základě provedeného ověření výrok o souladu konsolidované výroční zprávy s konsolidovanou účetní závěrkou. Ověření jsme provedli v souladu s Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tyto standardy vyžadují, aby auditor naplánoval a provedl ověření tak, aby získal přiměřenou jistotu, že informace obsažené v konsolidované výroční zprávě, které popisují skutečnosti, jež jsou též předmětem zobrazení v konsolidované účetní závěrce, jsou ve všech významných ohledech v souladu s příslušnou konsolidovanou účetní závěrkou. Jsme přesvědčeni, že provedené ověření poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření výroku auditora. Podle našeho názoru jsou informace uvedené v konsolidované výroční zprávě společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost k 31. prosinci 2008 ve všech významných ohledech v souladu s výše uvedenou konsolidovanou účetní závěrkou. V Praze, dne 30. dubna 2009 Auditorská společnost: Auditor:... VGD - AUDIT, s.r.o. Ing. Dagmar Dušková osvědčení č. 271 osvědčení č Bělehradská 18, Praha 4

5 OBSAH VÝROČNÍ ZPRÁVA ZA ROK 2008 podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví ve znění pozdějších předpisů a podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu ve znění pozdějších předpisů (dále jen výroční zpráva) pro emitenty kótovaných cenných papírů. I. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI A STAVU MAJETKU SPOLEČNOSTI ZA ROK 2008, ÚČETNÍ ZÁVĚRCE ZA ROK 2008 A NÁVRHU NA ROZDĚLENÍ ZISKU ZA ROK 2008 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU 1. Údaje o emitentovi kótovaného cenného papíru 2. Údaje o činnosti 3. Údaje o majetku a finanční situaci 4. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta 5. Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu Pozn.: V některých bodech této části výroční zprávy se vyskytuje odkaz na příslušnou část Účetní závěrky ke dni (dále jen ÚZ) nebo odkaz na příslušnou část Konsolidované účetní závěrce ke dni (dále jen KÚZ), které jsou součástí této zprávy, popřípadě odkaz na Zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2008, která je také součástí této zprávy (dále jen Zpráva o vztazích). III. ZPRÁVA AUDITORA O OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A ÚČETNÍ ZÁVĚRKA PŘIPRAVENÁ PODLE MEZINÁRODNÍCH STANDARDŮ ÚČETNÍHO VÝKAZNICTVÍ K 31. PROSINCI 2008 IV. ZPRÁVA AUDITORA O OVĚŘENÍ KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA PŘIPRAVENÁ PODLE MEZINÁRODNÍCH STANDARDŮ ÚČETNÍHO VÝKAZNICTVÍ K 31. PROSINCI 2008 V. ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A OSTATNÍMI OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU ZA ROK

6 I. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, stavu jejího majetku za rok 2008, řádné účetní závěrce za rok 2008, konsolidované účetní závěrce za rok 2008 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2008 Rok 2008 byl pro Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost (dále Společnost) ve znamení nastupující celosvětové ekonomické recese. Cíle podnikatelského plánu ovlivnil v uvedeném kontextu především závěr roku. Přestože tržby dosáhly výše 5,1 miliardy korun, zůstaly za plánovaným očekáváním. Zisk byl vyčíslen na 100,5 mil. Kč. Celá Skupina dosáhla konsolidovaného výsledku mil. Kč. Rok 2008 provázel dramatický nárůst cen klíčových surovin. Silné výkyvy kurzu koruny vůči euru i dolaru začala Společnost pociťovat v průběhu celého roku a v posledních měsících roku se začalo v ekonomickém světě otevřeně hovořit o krizi. V průběhu uplynulého roku docházelo průběžně ke změnám v organizační struktuře a řízení celé skupiny. Výroba kosmetického zboží a zubních past byla centralizována ve firmě Spolpharma, oleochemickou produkci převzal Oleochem, přičemž obě firmy jsou stoprocentními dcerami Společnosti. Ve druhém pololetí roku 2008 získala společnost 31,4%ní podíl ve společnosti STZ, a.s., jejíž hlavní výrobní činností je lisování a rafinace přírodních olejů. V průběhu celého roku 2008 pracovala Společnost na získání všech akcií společnosti Synpo, a.s. Tento proces bude dokončen v první polovině roku Nenaplněnou akvizicí se stala koupě části divize výroby epoxidů Hexion Specialty Chemicals, z důvodů nedodržení podmínek fúze mezi společnostmi Hexion a Huntsman. V rámci rozvojových a investičních projektů nastartovala hned od ledna ekologická a bezodpadová technologie výroby nejčistších umělých safírů na světě, která byla vybudována nákladem 80 mil.kč korun. Díky nově postavené odsiřovací jednotce se výroba safírů ve Společnosti může chlubit nejen nejvyšší čistotou produktů, ale také špičkovými ekologickými parametry. Sortiment pryskyřic obohatila nově zahájená výroba PET polyesterů. Hlavní surovina, drť z použitých PET lahví, je tak příkladem další ekologicky šetrné produkce firmy. V 1. pololetí roku 2008 byly také zprovozněny nové zásobníky na propylen v areálu Ovčí vrch. Tyto zásobníky splňují nejpřísnější bezpečnostní parametry určené pro skladování této suroviny. Stejně jako v minulých letech, pokračovala Společnost i v roce 2008 v naplňování priorit k dalšímu zlepšování bezpečnosti a omezování dopadů na životní prostředí. Jedním ze základů pro trvale udržitelný rozvoj podniku je i projekt sanace podloží a podzemních vod. Vedle enviromentálních úkolů se Společnost se ctí zhostila i obhajoby certifikátu pro systém bezpečnosti a ochrany zdraví podle mezinárodně uznávaného standardu 18001:1999 (Occupational Health and Safety Assessment Series). Obhájeny byly rovněž certifikáty pro systémy řízení jakosti (ISO 9001) a ochrany životního prostředí (ISO 14001). Valná hromada Společnosti dne rozhodla o výplatě dividendy ve výši 14, Kč na jednu akcii. V rámci výplaty dividend akcionářů pak Společnost rozdělila ze zisku předcházejícího období téměř 50 milionů korun. Na základě rozhodnutí valné hromady ze dne bylo představenstvo oprávněno k nabytí vlastních akcií (podle 161a Obchodního zákoníku) Společnosti až do výše ks. Toto oprávnění bylo využito v roce 2007, kdy došlo k nákupu ks akcií. Žádné další vlastní akcie nebyly získány. 2

7 I. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, stavu jejího majetku za rok 2008, řádné účetní závěrce za rok 2008, konsolidované účetní závěrce za rok 2008 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2008 Dne uveřejnila společnost Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost (dále společnost) na svých webových stránkách, v Hospodářských novinách a na desce společnosti informaci nazvanou Veřejná nabídka cenných papírů, ve které byli akcionáři společnosti vyzváni k podávání cenových nabídek na prodej ks vlastních akcií společnosti, které představují 9% podíl všech akcií vydaných společností. Lhůta pro podání cenových návrhů byla stanovena na 6 týdnů ode dne uveřejnění nabídky v Hospodářských novinách a na desce společnosti. Tato lhůta již uplynula a ve stanovené lhůtě nebyla podána žádná cenová nabídka na prodej akcií. Dne byl celý 9%ní podíl prodán prostřednictvím obchodníka s cennými papíry za 91 mil.kč (261 Kč / 1 akcie). V závěru roku 2008 připravilo představenstvo Společnosti podnikatelský plán na rok V nastoleném nejasném a nestabilním ekonomickém podnikatelském prostředí stanovilo cíl konsolidovaného zisku Skupiny na 100 mil.kč při tržbách 5 mld Kč. V rámci úsporných opatření se ocitly také připravované investiční projekty, k jejichž realizaci je však Společnost připravena přistoupit v okamžiku pozitivního finančního vývoje na celosvětových trzích. Představenstvo projednalo a schválilo v dubnu 2009 lokální a konsolidovanou účetní závěrku za rok 2008, které byly sestaveny dle mezinárodních účetních standardů IFRS. V Ústí nad Labem dne 30. dubna 2009 Ing. Martin Procházka předseda představenstva Ing. Jan Šrubař místopředseda představenstva 3

8 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU 1. Údaje o emitentovi kótovaného cenného papíru Základní údaje o emitentovi Obchodní firma: Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost Sídlo: Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ Identifikační číslo: Datum založení: Internetová adresa emitenta: Akciová společnost Spolek pro chemickou a hutní výrobu (dále Emitent nebo Společnost ) byla založena jednorázově dle zakladatelského plánu Ministerstva průmyslu České republiky ve smyslu zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech a zákona číslo 111/1990 Sb., o státním podniku jako akciová společnost. Emitent je veden v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 47. Emitent nemá zřízenou organizační složku v zahraničí. Struktura vlastního kapitálu emitenta je popsána v příloze k ÚZ v sekci III. Emitent není stranou žádné smlouvy, která by mohla nabýt účinnosti, změnit se nebo zaniknout v případě změny ovládání emitenta v důsledku nabídky převzetí. Emitent neumožňuje žádným osobám žádným způsobem zvýhodnění při nabývání akcií Společnosti. Emitent nevydal žádné cenné papíry, se kterými by byla spojena zvláštní práva. Emitent neuzavřel žádné smlouvy se členy představenstva nebo zaměstnanci, které by jej zavazovaly k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí. Emitent podléhá povinnosti ověření účetní závěrky auditorem a povinnosti sestavovat konsolidovanou účetní závěrku. Na základě požadavků zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů vede Emitent od účetnictví a sestavuje účetní závěrku i konsolidovanou účetní závěrku podle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS). Do konsolidovaného celku (dále Skupina ) byly zahrnuty vedle Emitenta tyto společnosti s rozhodujícím vlivem: SYNPO, akciová společnost, se sídlem v Pardubicích, Zelené Předměstí, S. K. Neumanna 1316, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle B, vložka 627. EPISPOL, a.s., se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 86/1930, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka

9 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU SPOLCHEMIE, a.s., se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 86/1930, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka 899. Metal-Tech Cz, a.s., se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka Spolpharma, s.r.o., se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle C, vložka STZ, a.s., se sídlem v Ústí nad Labem, Střekov, Žukovova 100, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka Oleochem, a.s., se sídlem Praha 2, Vinohrady, Anglická 140/20, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném rejstříkovým soudem v Praze v oddíle B, vložka INFRASPOL, s.r.o., se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle C, vložka CHS Resins, a.s., se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem v oddíle B, vložka Hlavním předmětem podnikání emitenta je: - výroba a dovoz chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako oxidující, extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, hořlavé, vysoce toxické, toxické, karcinogenní, mutagenní, toxické pro reprodukci, nebezpečné pro životní prostředí, žíravé, dráždivé, senzibilující a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické, - výroba základních chemických látek nepodléhajících živnostem vázaným a koncesovaným, - prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako hořlavé, zdraví škodlivé, žíravé, dráždivé, senzibilující, - prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako oxidující, extrémně hořlavé, vysoce hořlavé, karcinogenní, mutagenní, toxické pro reprodukci, nebezpečné pro životní prostředí a další činnosti uvedené v článku 4 stanov společnosti. 5

10 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Hlavním předmětem podnikání společnosti SYNPO, a.s. je výzkum a vývoj v oblasti chemie. Hlavním předmětem podnikání společnosti EPISPOL, a.s. je výroba chemických látek. Hlavním předmětem podnikání společnosti Metal-Tech Cz, a.s. je výroba chemických látek a přípravků. Hlavním předmětem podnikání společnosti Spolpharma, s.r.o. je výroba a dovoz chemických látek a přípravků. Hlavním předmětem podnikání společnosti STZ, a.s. je výroba chemických látek a přípravků. Hlavním předmětem podnikání společnosti Oleochem, a.s. je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Hlavním předmětem podnikání společnosti INFRASPOL, s.r.o. je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Hlavním předmětem podnikání společnosti CHS Resins, a.s. je pronájem nemovitostí. Souhrnný popis nemovitostí vlastněných Emitentem Emitent je vlastníkem rozsáhlého výrobního areálu v blízkosti centra města Ústí nad Labem. Na pozemku areálu se nachází větší počet budov a staveb, které z velké většiny emitent využívá ke své hlavní činnosti (výroba chemických látek). Menší část nemovitostí emitent pronajímá většinou menším společnostem sídlícím v areálu, jejichž činnost je většinou spojena s činností emitenta. Dále emitent vlastní pozemkové parcely v katastru obce Chabařovice, na nichž se nachází bývalá skládka. Společnost provádí v současné době sanaci této skládky i výrobního areálu. Sanaci financuje Ministerstvo financí (jako nástupce Fondu národního majetku). Emitent je dále vlastníkem neužívaných pozemků bývalého výrobního podniku v katastru obce Trmice a menších pozemků v katastrálních územích Ústí nad Labem a Klíše. Některé nemovitosti vlastněné emitentem jsou předmětem zástavních práv. Jejich popis je uveden v bodě 23 ÚZ. Souhrnný popis nemovitostí vlastněných dceřinými společnostmi SYNPO, akciová společnost Společnost je vlastníkem areálu v Pardubicích, který využívá zejména pro svou hlavní podnikatelskou aktivitu, kterou je výzkum a vývoj v oblasti chemie a malovýroba některých specialit v oboru chemie. EPISPOL, a. s. Společnost je vlastníkem budov a staveb umístěných ve výrobním areálu emitenta. Tyto nemovitosti jsou komplexem sloužícím k výrobě nízkomolekulárních epoxidových pryskyřic. Pozemek má společnost pronajatý od mateřské společnosti. Majetek společnosti je zastaven ve prospěch investičního úvěru od LBBW Bank CZ a.s. (dříve BAWAG Bank CZ a.s.)do výše 600 mil. Kč na výstavbu druhé výrobny nízkomolekulárních epoxidových pryskyřic. 6

11 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Spolchemie, a.s., Metal-Tech Cz, a.s., CHS Resins, STZ, a.s., Oleochem, a.s., Spolpharma, s.r.o. Tyto společnosti nevlastní žádný nemovitý majetek. Údaje o základním kapitálu a o cenných papírech Společnost má základní kapitál ve výši Kč, který je plně splacen a je rozdělen na: ks akcií na majitele ve jmenovité hodnotě 500,- Kč/ks Akcie byly zaknihované, kótované a obchodované na RM-Systému a volném trhu Burzy Praha (ISIN: CZ ), převoditelnost akcií nebyla omezena. Valná hromada společnosti v roce 2007 rozhodla o přeměně zaknihovaných akcií na listinné. Dne byl v obchodním rejstříku proveden zápis ohledně přeměny podoby akcií. Dne SCP zrušilo registrace emise zaknihovaných akcií Spolku. Dne bylo pozastaveno obchodování s akciemi Spolku na Burze cenných papírů Praha, a.s. a do data sestavení výroční zprávy nebylo obnoveno. Dne byly akcie vyloučeny z obchodování na RMS (poslední obchodní den ). Dne byla uveřejněna v Obchodním věstníku a na webu společnosti výzva akcionářům k převzetí listinných akcií. Výměna akcií byla zahájena a potrvá do data konání dražby nevyzvednutých akcií. Výměna akcií je realizována prostřednictvím společnosti Centrum hospodářských informací, a.s., IČ , na adrese Praha 10, K Botiči 1453/6. Vzhledem k tomu, že rozhodnutím České národní banky byla zamítnuta žádost Společnosti o schválení vzorového výtisku listinné akcie a schválení vzorového výtisku akcie je podmínkou k obnovení obchodování s akciemi společnosti na regulovaném trhu, rozhodlo představenstvo Společnosti o vypracování nového vzorového výtisku a výměně vydaných listinných akcií za listinné akcie, se kterými bude možno obnovit obchodování na regulovaném trhu. Společnost jedná o vytvoření vzorového výtisku akcie a vyhotovení akcií se Státní tiskárnou cenin Praha. Vzhledem ke zrušení vyhlášky č. 260/2004 Sb., o náležitostech technického provedení kótovaných cenných papírů, nahrazení této úpravy Burzovními pravidly s účinností od , ještě nedošlo k uzavření příslušné smlouvy. Následně budou akcionáři společnosti vyzváni, způsobem, který bude v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami, aby si své akcie vyměnili za akcie, které odpovídají vzorovému výtisku akcie. Místo výměny, lhůta k výměně a další podrobnosti budou uvedeny v této výzvě. Valná hromada Společnosti dne rozhodla o rozdělení zisku za rok Část zisku ve výši tis.kč byla určena k výplatě dividendy, část zisku ve výši byla přidělena do rezervního fondu a zbytek ve výši byl použit na úhradu ztrát minulých let. 7

12 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU V říjnu a v listopadu roku 2008 byly podány dvěma akcionáři žaloby na vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady konané dne , kterým bylo rozhodnuto o schválení účetní závěrky za rok 2007 a rozdělení zisku za rok Společnost se k žalobám vyjádřila podáními v listopadu a prosinci V obou případech dosud nebylo ve věci nařízeno jednání. Řádná valná hromada dne rozhodla o výplatě dividendy ze zisku za rok 2007 ve výši tis.kč, tedy 14, Kč na 1 akcii. Do bylo vyplaceno celkem tis.kč. Zbývá vyplatit tis.kč. Za rok 2006 dividenda nebyla vyplácena. Způsob zdaňování výnosů z cenných papírů je ošetřen zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, emitent je v případě výplaty dividend plátcem daně. Společnost má uzavřenu mandátní smlouvu s Citibank a.s. o zajištění uplatňování majetkových práv majitelů akcií spojených s těmito akciemi, zejména výplatu dividend společnosti. Nárok na výplatu dividend se promlčuje v zákonem dané době. Emitent nemá vydány cenné papíry opravňující k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů. Emitent nebo osoba, na které má emitent přímý či nepřímý podíl přesahující 50% základního kapitálu nebo hlasovacích práv nemá vlastní účastnické cenné papíry nevykazované ve zvláštní položce rozvahy. Převoditelnost akcií Společnosti není nijak omezena. Společnost neemitovala žádné akcie, se kterými by byla spojena zvláštní práva. K byla omezena hlasovací práva spojená s ks akcií, což představuje 9%ní podíl na celkovém počtu akcií, které byly v majetku Společnosti. Omezení vyplývá z 66a Obchodního zákoníku. Emitent nemá informace o smlouvách mezi akcionáři, které by mohly mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. Počet akcií umístěných mezi veřejností Aktuální vlastnická struktura není Společnosti vzhledem ke statutu akcií známa. Vzhledem k prezenci účastníků na valné hromadě Společnosti konané dne , výplatě dividendy za rok 2007, která proběhla na podzim 2008 a skutečnosti, že žádný z akcionářů neoznámil Společnosti zvýšení či snížení podílu na hlasovacích právech dle 122 zák. 256/2004 Sb., vyplývá, že je kontrolována společností Via Chem Group, a.s. Společnost vlastní k datu účetní závěrky ks vlastních akcií v nominální hodnotě , které byly nabyty za cenu stanovenou znaleckým posudkem (255 Kč/akcii), celkem tedy za Tyto akcie nabyla Společnost dne Vzhledem ke lhůtě 18 měsíců, kdy mohla společnost vlastní akcie držet, byla dne uveřejněna veřejná nabídka akcionářům společnosti na prodej těchto akcií. Základní podmínka byla prodej akcií nejvyšší nabídce. Minimální cena byla stanovena na 255 Kč za akcii, přičemž byl nabízen balík 9 % akcií jako celek. Lhůta závaznosti uveřejněné nabídky uplynula Žádný z akcionářů nabídky nevyužil. Dne byl celý 9%ní podíl prodán prostřednictvím obchodníka s cennými papíry za 91 mil.kč (261 Kč / 1 akcie). 8

13 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Popis struktury koncernu, účast emitenta na podnikání jiných českých a zahraničních osob Majoritním akcionářem Spolku pro chemickou a hutní výrobu, je akciová společnost Via Chem Group, a.s., se sídlem Praha 5, Plzeňská č.p. 155/113, PSČ , IČ s 62,62 % podílu na hlasovacích právech k Bližší údaje jsou součástí Zprávy o vztazích. Pohyb majetkových účastí emitenta v průběhu roku 2007 a 2008 V roce 2008 společnost koupila 100% akcií společnosti Oleochem, a.s. za 200 mil.kč a zvýšila její základní kapitál na celkových tis.kč. Společnost hospodaří s dlouhodobým majetkem v účetní hodnotě dle IFRS 192 mil.kč. Tato společnost působí především v oblasti mastných kyselin a glycerinu. Společnost se zúčastnila úpisu akcií společnosti STZ, a.s. a získala tak 31,47%ní podíl v této společnosti v nominální hodnotě tis.kč. Společnost hospodaří s dlouhodobým majetkem v účetní hodnotě dle IFRS 976 mil.kč. Tato společnost působí v oblasti zpracování olejnin. Společnost POLYSPOL, s.r.o. změnila své obchodní jméno na Spolpharma, s.r.o. a v současné době působí v oblasti výroby zubních past. Společnost hospodaří s dlouhodobým majetkem v účetní hodnotě dle IFRS 56 mil.kč. Společnost odkoupila 100%ní obchodní podíl ve společnosti INFRASPOL, s.r.o. v nominální hodnotě 200 tis.kč. V závěru roku bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu této společnosti o tis.kč. Tato společnost by měla počínaje rokem 2009 poskytovat infrastrukturní služby ostatním společnostem ve skupině. Společnost v roce 2008 získala 100%ní podíl ve společnosti CHS Resins, a.s. se základním kapitálem 2 mil.kč. Tato společnost měla být použita jako prostředník při akvizici části společnosti HEXION. Společnost v roce 2008 odkoupila ks akcií společnosti SYNPO, a.s. a její podíl tak dosáhl 96,78%. V roce 2008 rozhodla valná hromada společnosti SYNPO, a.s. o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů společnosti na Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost. K nebyl tento proces ještě plně dokončen. V roce 2008 společnost koupila ks akcií společnosti CAMPA AG, čímž získala 24,95%ní podíl v této společnosti. S touto společností bylo zahájeno insolvenční řízení podle zákonů platných ve Spolkové republice Německo. Společnost OSTALAK, a.s. byla v roce 2008 po skončeném konkurzním řízení vymazána z obchodního rejstříku. Společnost se v minulých letech účastnila projektu ve společném podniku Metal-Tech CZ. Projekt byl založen na zpracování zbytkových drahých kovů. Společnost se účastnila v roce 2006 vkladem 3 mil.kč (20% základního kapitálu) a pronajmutím provozních prostor v areálu společnosti. 9

14 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU V roce 2008 prudce poklesly ceny drahých kovů a tím nebyly plněny základní cíle projektu. Proto společnost uzavřela dohodu o tom, že prodá všechny akcie druhému akcionáři za nominální hodnotu. Prodej bude realizován v 1. pololetí roku V žádné ze společností není rozdíl mezi procentem podílu na vlastnictví a procentem podílu na hlasovacích právech. Společnost neměla v roce 2008 ani v roce 2007 žádný příjem z dividend. Ostatní informace včetně přehledu jednotlivých majetkových účastí emitenta jsou uvedeny dále v bodu 3 sekce VIII ÚZ. Podrobnější údaje jsou součástí Zprávy o vztazích. Následné události Jsou popsány v bodu 24 sekce VIII ÚZ a v bodu 26 sekce VIII KÚZ. Práva a povinnosti akcionářů Práva a povinnosti akcionářů jsou upravena v článku 6 stanov společnosti plně v souladu s příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. 2. Údaje o činnosti Ve výrobním programu emitenta bylo v roce 2008 přes 300 výrobků z oborů základní a speciální anorganické a organické chemie a syntetických pryskyřic. Tyto výrobky nacházejí uplatnění prakticky ve všech oborech průmyslové činnosti, jako je stavebnictví, strojírenství, elektrotechnika, energetika včetně úpravy vody, potravinářství, farmacie, sklářství, papírenství a zpracování celulosy a mnoha dalších. Sortiment podle sektorů Základní anorganické chemikálie: - hydroxid (louh) sodný a draselný, - chlornan sodný, kyselina chlorovodíková, - epichlorhydrin, perchlorethylen. Speciální anorganické chemikálie: - bílý safír, - manganistan draselný, - speciální organické deriváty. Pryskyřice a produkty organické chemie: - základní a modifikované nízko-, středně- a vysokomolekulární epoxidové pryskyřice a nenasycené polyestery, 10

15 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU - alkydové pryskyřice, kalafunové lakařské pryskyřice, - systémy pro stavebnictví (podlahoviny, nátěrové systémy, penetrace, adheziva), - kompozice z pryskyřic pro použití v elektrotechnice a ve spotřebním průmyslu, - Bisfenol-A. Výzkum a vývoj - v oblasti syntetických pryskyřic, - v oblasti nátěrových hmot. Organizační složky Emitent nemá organizační složku, která se alespoň 10 % podílí na celkovém obratu nebo výrobě či službách poskytovaných emitentem, se sídlem mimo sídlo emitenta. Údaje o soudních sporech Proti Skupině není veden žádný spor, z kterého by hrozil významný závazek. Běžné závazky ze soudních sporů jsou vykázány v rozvaze. Provedené investice Skupiny Investice jsou podrobněji popsány v bodě 2 sekce VIII ÚZ a v bodě 1 sekce VIII KÚZ. Údaje o hlavních budoucích investicích s výjimkou finančních investic V nejbližší budoucnosti (roky 2009 a 2010) hodlá Skupina významně utlumit svoji investiční aktivitu s cílem dosáhnout větší finanční stability. V tomto období bude Skupina pouze pokračovat v sanaci podloží závodu, která byla zahájena v roce 2005, připravovat výstavbu nové membránové elektrolýzy a provádět nezbytné drobné investice. Název akce Roky realizace mil. Kč Sanace podloží závodu (financováno MF ČR) Nová membránová elektrolýza a související akce Informace o politice výzkumu a vývoji nových výrobků nebo postupů Skupina realizuje každoročně výzkumnou a vývojovou činnost (vynaložené prostředky viz bod 21 sekce VIII ÚZ a bod 22 sekce VIII KÚZ). Výzkum a vývoj ve společnosti byl v uplynulém období zaměřen hlavně do oboru syntetických pryskyřic, které považuje za hlavní obor svého podnikání. 11

16 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Emitent není závislý na patentech a licencích, které by měly zásadní význam pro jeho činnost a ziskovost. Údaje o tržbách Jsou uvedeny v bodu 13 sekce VIII ÚZ a v bodu 13 sekce VIII KÚZ. Informace o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí Informace o aktivitách v oblasti ochrany životního prostředí jsou uvedeny ve Zprávě představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti, která je součástí této zprávy a dále v bodu 12 sekce VIII ÚZ a v bodu 12 sekce VIII KÚZ. Údaje o zaměstnancích a pracovně právních vztazích Společnost si je vědoma, že lidské zdroje jsou jedním z nejdůležitějších faktorů, kterým disponuje. Z tohoto důvodu se neustále snaží zlepšovat motivační systém, který by zaměstnance stimuloval ke stále lepším výkonům. Společnost dbá také o zdraví svých zaměstnanců, o jejich vzdělávání a osobní rozvoj a o uspokojování sociálních potřeb vyplývající z kolektivní smlouvy. Společnost poskytuje svým zaměstnancům některé zaměstnanecké výhody, např. týden dovolené na zotavenou nad rámec základní výměry podle zákoníku práce, příspěvek na penzijní připojištění, poukázky na relaxaci nebo vitamínové doplňky, závodní stravování či odměnu při odchodu do důchodu. Společnost umožňuje svým zaměstnancům trénink dovedností prostřednictvím odborných školících a výcvikových programů, jazykových kurzů. Také v roce 2008 bylo zaměstnancům umožněno využívat školení v rámci dvou vzdělávacích programů. Otevřená akademie nabízí školení tzv. lehkých dovedností či legislativy všem zaměstnancům Společnosti. V rámci Klíčového pracovníka byl spuštěn ojedinělý, společnosti na míru šitý, vzdělávací program určený provozním zaměstnancům, který byl připraven s podporou Evropské unie. Úkolem tohoto specifického modulu školení bylo rozšířit či osvěžit odborné znalosti zaměstnanců v oblasti technologie, strojnictví, měření a regulace a elektrotechniky. Pro rok 2008 činila celková výše finančních nákladů vynaložených na vzdělávání 1 833, z toho náklady na vzdělávací akce činily 801, na jazykovou výuku 377 a na odborná školení bylo čerpáno

17 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Počty a struktura zaměstnanců emitenta Evidenční počet zaměstnanců k Průměrný evidenční počet zaměstnanců Z toho - ženy muži Z toho - dělníci technici Kvalifikační struktura VŠ vzdělání Střední vzdělání s maturitou a VOŠ Vyučení Základní vzdělání Struktura zaměstnanců emitenta podle výrobních úseků Anorganika Speciality Pryskyřice Barviva Ostatní Evidenční počet zaměstnanců ostatních společností ve skupině EPISPOL, a.s Synpo, a.s Spolpharma, s.r.o Spolchemie, a.s Metal-Tech Cz, a.s STZ, a.s. 370 * * Oleochem, a.s. 89 * * INFRASPOL, s.r.o. 0 * * CHS Resins, a.s. 0 * * * Společnost neexistovala, nebo v ní Emitent neměl účast Vzhledem k podobě akcií není Emitentovi známa výše účasti zaměstnanců na kapitálu Emitenta. 13

18 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU 3. Údaje o majetku a finanční situaci Očekávaná hospodářská a finanční situace v roce 2009 a ve víceletém výhledu Hospodaření Společnosti v roce 2009: - tržby na úrovni mil. Kč - zisk na úrovni 80 mil. Kč, - odpisy ve výši 221 mil. Kč. Hospodaření konsolidovaného celku v roce 2009: - tržby na úrovni mil. Kč, - zisk na úrovni 100 mil. Kč, - odpisy ve výši 369 mil. Kč. Strategie rozvoje: - příprava zásadní modernizace provozů anorganické chemie, - příprava výstavby membránové elektrolýzy. Obchod: - rozšíření portfolia zákazníků v oblasti epoxidových pryskyřic mimo Evropu Zlepšování ekologických a bezpečnostních parametrů: - snižování míry rizik průmyslových havárií, - naplňování principů programu Bezpečný podnik, - snižování emisí do ovzduší, - obnova a zlepšení stáčecích míst nebezpečných látek, - sanace podloží závodu, - rozvoj výrob z obnovitelných zdrojů. Popis vývoje finanční situace Viz Zpráva představenstva Faktory, které významně ovlivnily provozní zisk Viz Zpráva představenstva Významné události v podnikání Emitenta Viz Zpráva představenstva 14

19 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Přehled změn ve vlastním kapitálu Je uveden v sekci III ÚZ a v sekci III KÚZ. Přehled změn v přijatých úvěrech Viz bod 11 sekce VIII ÚZ a bod 11 sekce VIII KÚZ. Údaje o zdrojích kapitálu a struktuře financování emitenta Viz sekce III ÚZ a body 8 až 11 sekce VIII ÚZ Informace o omezení využití zdrojů kapitálu Neexistují žádná omezení zdrojů kapitálu Emitenta. Významné smlouvy Nejvýznamnější smlouvou v roce 2008 je smlouva o prodeji licence na výrobu epichlorhydrinu z glycerinu do Spolchemie N.V. viz sekce V ÚZ Významné události. Hlavní rizikové faktory ve finančním řízení společnosti Společnost vyvezla v roce % své produkce (v roce 2007: 83%). Velkým rizikovým faktorem ve finančním řízení společnosti je kurzové riziko. Společnost využívá přirozené možnosti zajištění kurzového rizika formou postupného zvyšování podílu devizových výdajů a některých standardních zajišťovacích bankovních produktů. Popis finančních rizik je dále uveden v sekci VII ÚZ. Údaje o osobách, ve kterých má emitent přímou nebo nepřímou účast, jež činí nejméně 10 % vlastního kapitálu emitenta nebo 10 % čistého ročního zisku nebo ztráty emitenta EPISPOL, a.s. se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 86, č.p. 1930, IČ , s hlavním oborem podnikání výroba a dovoz chemických látek a přípravků. Základní kapitál činí , výše podílu emitenta činí 90 %. Za rok 2008 vykázala tato společnost ztrátu ve výši K činí hodnota vlastního kapitálu této společnosti

20 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU SYNPO, a.s. se sídlem Pardubice, S.K. Neumanna 1316, IČ , s hlavním předmětem podnikání výzkum, vývoj a konstrukce v oboru chemie a chemické technologie, chemická výroba mimo jedy, žíraviny, mýdla a kosmetické přípravky a analytické rozbory a hodnocení chemických látek. Základní kapitál činí , výše podílu emitenta k činila 96,78%. Za rok 2008 vykázala tato společnost zisk ve výši K činí vlastní kapitál této společnosti Spolpharma, s.r.o. se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , hlavním předmětem podnikání je výroba a dovoz chemických látek a přípravků. Základní kapitál činí 1 000, výše podílu emitenta činí 100 %. Za rok 2008 vykázala tato společnost ztrátu ve výši K činí hodnota vlastního kapitálu této společnosti STZ, a.s. se sídlem v Ústí nad Labem, Střekov, Žukovova 100, PSČ , IČ , hlavním předmětem podnikání je výroba chemických látek a přípravků. Základní kapitál činí , výše podílu emitenta činí 31,47%. Za rok 2008 vykázala tato společnost ztrátu ve výši K činí hodnota vlastního kapitálu této společnosti Oleochem, a.s. se sídlem Praha 2, Vinohrady, Anglická 140/20, PSČ , IČ , hlavním předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Společnost byla založena v roce Základní kapitál činí , výše podílu emitenta činí 100%. Za rok 2008 vykázala tato společnost ztrátu ve výši K činí hodnota vlastního kapitálu této společnosti INFRASPOL, s.r.o. se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , hlavním předmětem podnikání je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Základní kapitál činí , výše podílu emitenta činí 100 %. Za rok 2008 vykázala tato společnost ztrátu ve výši K činí hodnota vlastního kapitálu této společnosti CHS Resins, a.s. se sídlem v Ústí nad Labem, Revoluční 1930/86, PSČ , IČ , hlavním předmětem podnikání je pronájem nemovitostí. Základní kapitál činí 2 000, výše podílu emitenta činí 100 %. Za rok 2008 vykázala tato společnost zisk ve výši K činí hodnota vlastního kapitálu této společnosti

21 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Hospodářský výsledek (zisk, ztráta) po zdanění z běžné činnosti emitenta připadající na jednu akcii a výše dividendy na akcii (v Kč) Hospodářský výsledek po zdanění z běžné činnosti na 1 akcii 28,49 69,57 Výše dividendy na 1 akcii 0 0 Konsolidovaný hosp. výsledek po zdanění z běžné činnosti na 1 akcii - 62,6 80,7 Odměny uhrazené během účetního období statutárnímu auditorovi a ostatním ekonomickým poradcům (v ): Účetní audit ** Daňové poradenství Audit integrovaného systému řízení ISO 9001, a Emitent SYNPO, a.s EPISPOL, a.s SPOLCHEMIE, a.s Spolpharma, s.r.o Metal-Tech Cz, a.s STZ, a.s. 160 * 1 * 88 * Oleochem, a.s. 260 * 3 * 0 * INFRASPOL, s.r.o 7 * 201 * 0 * CHS Resins, a.s. 0 * 0 * 0 * Celkem * Společnost neexistovala, nebo v ní Emitent neměl účast ** Detailní rozdělení těchto nákladů je uvedeno v ÚZ, sekce VIII, bod 15 a v KÚZ sekce VIII, bod 14 17

22 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU 4. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech emitenta Představenstvo Ing. Martin Procházka Ing. Jan Šrubař Ing. Přemek Hlavnička Ing. Josef Zbořil Mgr. Jan Kubata Prof. Ing. Bohuslav Doležal, CSc. - předseda - místopředseda - člen - člen - člen - člen Současné funkční období v představenstvu emitenta vzniklo všem členům představenstva dne 26.ledna Funkční období členů představenstva je 5 let. Opětovná volba člena představenstva je možná. V průběhu funkčního období může být kterýkoliv člen představenstva dozorčí radou odvolán. Člen představenstva může kdykoliv odstoupit ze své funkce v představenstvu. Období, v němž členové představenstva funkce vykonávají: Ing. Martin Procházka, člen představenstva od , předseda představenstva od Ing. Jan Šrubař, člen představenstva od , místopředseda představenstva od Ing. Přemek Hlavnička, člen představenstva od Ing. Josef Zbořil, člen představenstva od Mgr. Jan Kubata, člen představenstva od Prof. Ing. Bohuslav Doležal, člen představenstva od Podle stanov Společnosti jsou členové představenstva voleni dozorčí radou Společnosti. Podle stanov Společnosti bylo představenstvo na základě usnesení valné hromady Společnosti konané dne oprávněno rozhodovat na základě usnesení valné hromady za podmínek podle 210 Obchodního zákoníku o zvýšení základního kapitálu Společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů Společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu. Toto pověření bylo uděleno na dobu 3 let a uplynulo Změny v představenstvu v průběhu roku 2008 V průběhu rohu 2008 nedošlo v představenstvu k žádným změnám. 18

23 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Údaje o členech představenstva Ing. Martin Procházka, nar je absolventem Českého vysokého učení technického, elektrotechnické fakulty v Praze. Do Společnosti nastoupil po ukončení studia v roce 1991, prošel řadou pozic ve finančním úseku (referent-ekonom, asistent finančního ředitele, vedoucí oddělení, vedoucí odboru, manažer, odborný ředitel). Od byl jmenován generálním ředitelem. Ing. Jan Šrubař, nar Vystudoval VŠ zemědělskou, fakultu provozně-ekonomickou v Praze. Je členem statutárních orgánů několika finančních a investičních společností. V současnosti působí také jako místopředseda představenstva akciové společnosti Via Chem Group a je majitelem a jednatelem společnosti Prague Building Investments s.r.o. Ing. Přemek Hlavnička, nar Je absolventem ČVUT v Praze. Prošel manažerskými pozicemi v chemickém průmyslu. Na Ministerstvu průmyslu ČR vykonával postupně funkci ředitele odboru a vrchního ředitele odvětví chemie a farmacie. Působil jako poradce generálního ředitele Chemapolu, Praha a dále jako generální ředitel v akciové společnosti Spolana Neratovice. Ing. Josef Zbořil, nar Vystudoval VŠCHT Technologie makromolekulárních látek. Pracoval 28 let v papírenském průmyslu. Je viceprezidentem Svazu průmyslu papíru a celulózy a členem představenstva Svazu průmyslu a dopravy ČR. Od roku 2004 je členem Evropského hospodářského a sociálního výboru Evropské unie v Bruselu za Českou republiku. Mgr. Jan Kubata, nar Vystudoval Pedagogickou fakultu na UJEP v Ústí nad Labem. Pracoval postupně jako obchodní zástupce a obchodní ředitel několika společností, v roce 2006 byl zvolen primátorem města Ústí nad Labem. Prof. Ing. Bohuslav Doležal, CSc., nar Je absolventem VŠCHT, specializace analytická a fyzikální chemie. Několik let působil ve funkci ředitele v oblasti farmaceutického průmyslu. V současné době je předsedou dozorčí rady akciové společnosti Via Chem Group, kde současně zastává funkci koordinátora výzkumu a vývoje. Ve Společnosti pracuje jako vedoucí oddělení Inovačního centra. Odměny za výkon funkce členů představenstva činily v roce 2008 celkem Členům představenstva nebyly poskytnuty žádné naturální požitky. 19

24 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Dozorčí rada Ing. Milan Točina Ing. Jan Schmidt Ladislav Holub - předseda - místopředseda - člen Změny v dozorčí radě v průběhu roku 2008 Dozorčí rada projednala odstoupení ing. Miroslava Babeje-Kmece z funkce člena dozorčí rady na svém zasedání dne Na valné hromadě konané dne byl členem dozorčí rady zvolen Ing. Jan Schmidt. Dozorčí rada zvolila Ing. Jana Schmidta místopředsedou dozorčí rady na svém zasedání dne Současné funkční období v dozorčí radě vzniklo Ing. Milanu Točinovi dne Členem dozorčí rady a jejím předsedou je od Současné funkční období v dozorčí radě vzniklo Ladislavu Holubovi dne Ing. Miroslav Babej-Kmec byl členem dozorčí rady od a jejím místopředsedou od Jeho členství zaniklo dne Současné funkční období v dozorčí radě vzniklo Ing. Janu Schmidtovi dne Místopředsedou dozorčí rady je od Funkční období členů dozorčí rady je 5 let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. V průběhu funkčního období může být kterýkoliv člen dozorčí rady odvolán. Členy dozorčí rady zvolené valnou hromadou může odvolat valná hromada, členy dozorčí rady zvolené zaměstnanci společnosti mohou odvolat zaměstnanci společnosti. Člen dozorčí rady může kdykoliv odstoupit ze své funkce. Údaje o členech dozorčí rady Ing. Milan Točina, nar Vystudoval VŠZ v Praze, fakultu provozně-ekonomickou. Prošel řadou manažerských pozic v bankovním sektoru a v pojišťovnictví. V současné době vykonává funkci předsedy představenstva ve společnosti EGIDA a.s. a dalších. Ing. Jan Schmidt, nar vystudoval ČVUT v Praze, obor automatizace výrobních procesů. V letech byl zaměstnán ve Sklo Unionu a Spolchemii, od roku 1986 v Investiční bance v Ústí nad Labem. V březnu 1990 byl jako poslanec za Občanské fórum zvolen primátorem města a v této funkci působil až do roku Mnohé zkušenosti nasbíral jako člen dozorčích orgánů obchodních společností. Ladislav Holub, nar se vyučil provozním chemikem. Ve Společnosti jako chemik pracoval v letech 1962 až Od roku 2003 vykonává funkci předsedy podnikového výboru Základní organizace OS ECHO ČR. Odměny za výkon funkce členů dozorčí rady činily v roce 2008 celkem 757. Členům dozorčí rady nebyly poskytnuty žádné naturální požitky. 20

25 II. TEXTOVÁ ČÁST VÝROČNÍ ZPRÁVY EMITENTA KÓTOVANÉHO CENNÉHO PAPÍRU Údaje o členech vedení Vedení společnosti Ing. Martin Procházka Ing. Jan Dlouhý, CSc. Ing. Miroslav Babej-Kmec Ing. Erik Mahnert Ing. Pavel Buzik Ing. Luboš Knechtl Michael Walter Grosske Mgr. Jan Křička PhDr. Paul Yianni - Generální ředitel - Pověřen zastupováním GŘ - Ředitel pro strategické záležitosti - Ředitel Administrativy - Pověřen zastupováním ředitelem Infrastruktury - Ředitel Investic - Ředitel pro Anorganiku - Pověřen zastupováním ředitele pro Speciality - Ředitel pro Pryskyřice Ing. Martin Procházka, viz Údaje o členech představenstva Ing. Jan Dlouhý, CSc., nar je absolventem Českého vysokého učení technického v Praze. V roce 1994 mu byl udělen akademický titul kandidát technických věd. Po absolvování vysoké školy pracoval jako technik ve firmě Pozemní stavby Ústí nad Labem. Od roku 1989 do roku 1992 vykonával funkci interního aspiranta na ČVUT v Praze. Do Společnosti nastoupil v roce Pracoval v řadě řídících funkcí (vedoucí odboru logistiky, zástupce ředitele, obchodní ředitel) v útvaru logistiky a obchodním útvaru. Od byl jmenován ředitelem Infrastruktury. Ing. Miroslav Babej-Kmec, nar Vystudoval ČVUT- FEL, Ekonomika a řízení (1991), Sacred Heart University (Connecticut /USA) - MBA Finance - vybrané kurzy. Pracuje 14 let v investičním bankovnictví. Ve Společnosti pracuje jako ředitel pro strategické záležitosti. Ing. Erik Mahnert, nar Je absolventen fakulty elektrotechnické ČVUT. Do Společnosti nastoupil v roce 1992 do funkce technického pracovníka výpočetní techniky. Dále vykonával funci vedoucího odboru informatiky, ředitele pro informační systémy, manažera informatiky a vedoucího oddělení informatiky. Od byl jmenován do funkce ředitele úseku Administrativa. Ing. Pavel Buzik, nar Je absolventem zlínské fakulty technologické VUT v Brně. Do Společnosti nastoupil v roce 1982 do funkce samostatného technologa. V roce 1992 byl jmenován do funkce ředitele divize Barviva, dále vykonával funkci samostatného inženýra. Od roku 2002 vykonává funkci vedoucího oddělení údržby a péče o majetek. Od října 2008 pak byl pověřen výkonem funkce ředitele úseku Infrastruktura. Ing. Luboš Knechtl, nar je absolventem Vysoké školy chemicko-technologické v Praze. Po ukončení studia v roce 1981 zůstal na VŠCHT jako interní vědecký aspirant. V roce 1982 nastoupil do Společnosti. Zde prošel funkcemi technolog, vedoucí výrobny, vedoucí provozu a specialista-manažer projektu. V roce 1998 byl jmenován ředitelem úseku Technologie. Od roku 2002 vykonával funkci ředitele Projektu Epoxidy. V roce 2005 byl jmenován ředitelem úseku Investice. 21