VŠEOBECNÉ KUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI IMI INTERNATIONAL SRO

Transkript

1 VŠEOBECNÉ KUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI IMI INTERNATIONAL SRO 1. OBECNÁ USTANOVENÍ 1.1 V těchto podmínkách mají tyto pojmy a výrazy následující význam (nebude-li kontext vyžadovat jinak):- CIP znamená CIP (Carriage and Insurance Paid to / přepravné a pojištění placeno do místa určení), jak je definováno ve vydání pravidel pro výklad obchodních podmínek známých jako dodací podmínky Incoterms, které jsou aktuální k datu objednávky; Smlouva znamená smlouvu mezi Zákazníkem a Dodavatelem o prodeji a koupi Produktů v souladu s těmito podmínkami; Zákazník znamená společnost IMI International s.r.o.; Práva k duševnímu vlastnictví znamenají veškerá práva k patentům, vynálezům, užitným vzorům, autorská práva a práva související, práva k ochranným známkám, práva k obchodním názvům, jménům produktů a názvům domén, práva k obchodní značce produktu či jeho úpravě, práva na ochranu dobré pověsti nebo podání žaloby pro podvodné vydávání se za někoho jiného, práva proti nekalé soutěži, práva k průmyslovým vzorům, počítačovému softwaru, databázím, topografiím, morální práva, práva k důvěrným informacím (včetně know-how a obchodních tajemství) a veškerá další práva k duševnímu vlastnictví, v každém případě nezávisí na tom, zda jsou registrovaná či neregistrovaná, a včetně veškerého použití a obnovení nebo prodloužení těchto práv a veškerá obdobná nebo stejná práva nebo podoby ochrany v kterékoliv části světa; Objednávka znamená objednávku Zákazníka na Produkty; Produkty znamenají veškeré produkty a/nebo služby a související dokumentaci uvedené v Objednávce; Dodavatel znamená osobu, firmu nebo společnost, od níž Zákazník zakoupí Produkty; písemný dokument nebo písemný zahrnuje faksimilní přenosy a y. 1.2 Tyto podmínky platí pro Smlouvu na úkor jakýchkoliv jiných podmínek, které Dodavatel požaduje uložit nebo začlenit, anebo které vyplývají z obchodování, zvyků, praxe nebo průběhu jednání. Žádný dodatek k Objednávce a/nebo těmto podmínkám nebo jakékoliv podmínce v nich obsažené anebo změna nebo vyloučení či snaha o vyloučení Objednávky a/mebo těchto podmínek nebo jakékoliv podmínky v nich obsažené nebudou pro Zákazníka závazné, nebudou-li výslovně písemně schváleny a podepsány řádně pověřeným zástupcem Zákazníka. 1.3 Veškerá ustanovení Smlouvy mezi Zákazníkem a Dodavatelem jsou obsažena v Objednávce a těchto podmínkách nebo je na ně odkazováno v Objednávce a těchto podmínkách. 1.4 Objednávka je nabídka Zákazníka zakoupit Produkty v souladu s těmito podmínkami. 1.5 Objednávka se bude považovat za přijatou od okamžiku, kdy (podle toho, co nastane dříve): Dodavatel vystaví písemné potvrzení o přijetí Objednávky; a Dodavatel provede jakýkoliv úkon v souladu s plněním Objednávky (včetně, mimo jiné, realizace nebo zahájení práce Dodavatele na základě Objednávky, jakékoliv Dodávky na základě Objednávky nebo přijetí jakékoliv postupné platby), načež v tomto okamžiku vzniká Smlouva. 1

2 1.6 V případě rozporu mezi těmito podmínkami a jakoukoli zvláštní podmínkou na přední straně Objednávky, bude mít přednost zvláštní podmínka. 1.7 Tyto podmínky (ve znění případných změn a dodatků) se vztahují na veškeré budoucí Smlouvy o dodávce Produktů Dodavatelem Zákazníkovi. 1.8 Nebude-li výslovně schváleno jinak, veškeré obchodní podmínky budou vykládány v souladu s dodacími podmínkami Incoterms, které jsou aktuální k datu Objednávky. 1.9 Nadpisy a titulky jsou vloženy pouze pro pohodlí a nemají vliv na výklad těchto podmínek. 2. ELEKTRONICKÉ OBCHODOVÁNÍ 2.1 Elektronické objednávky jsou platné v případě, že veškeré informace, na nichž se Dodavatel a Zákazník dohodnou jako na informacích vyžadovaných a povinných, budou řádně stanoveny v dohodnutém formátu, a pokud Zákazník předá objednávku Dodavateli odkazem na správný identifikační kód a Dodavatel přijme objednávku při výběru své elektronické pošty z příslušného systému. 2.2 Každá platná elektronická Objednávka bude považována za přijatou ze strany Dodavatele, ledaže by Dodavatel do dvaceti čtyř (24) hodin od přijetí Objednávky oznámil Zákazníkovi odmítnutí objednávky, a to elektronickou poštou nebo jinými prostředky (včetně telefonu). Přijetím Objednávky vzniká Smlouva o prodeji a koupi, na kterou se vztahují tyto podmínky. 3. DODÁVKY 3.1 Nebude-li písemně schváleno Zákazníkem jinak, má se za to, že k dodávce dochází v okamžiku, kdy jsou Produkty vyloženy na dodací adrese specifikované na Objednávce a dodávka byla přijata oprávněným zástupcem Zákazníka v souladu s Článkem 4 těchto podmínek (dála jen Dodávka ). 3.2 Všechny Produkty musí být dodány na místo dodávky specifikované na Objednávce, anebo pokud nebude specifikováno žádné místo dodávky, do prostor Zákazníka, a v takových časových lhůtách, které Zákazník buď písemně specifikuje, nebo odsouhlasí. 3.3 Datum nebo doba Dodávky jsou specifikovány na Objednávce a jsou podstatou Smlouvy. Zásilka, dílčí dodávky nebo dodávky většího množství, než bylo objednáno, mohou být odmítnuty, ledaže by Zákazník písemně odsouhlasil přijetí takových dodávek, a veškeré odmítnuté Produkty budou vratné na riziko a náklady Dodavatele. 3.4 Na požádání poskytne Dodavatel takové plány a zprávy o průběhu výroby a Dodávky, jaké může Zákazník racionálně požadovat, a Dodavatel ihned písemně Zákazníka upozorní, pokud pravděpodobně dojde ke zpoždění těchto plánů. Aniž by byla dotčena jakákoli jiná práva náležející Zákazníkovi, jakékoli náhradní datum Dodávky nebo doba Dodávky, které Zákazník písemně schválí, budou rovněž podstatou Smlouvy. 3.5 Číslo objednávky Zákazníka bude vytištěno nebo čitelně napsáno Dodavatelem na všech Produktech dodaných v baleních nebo balíkách a na všech souvisejících průvodkách a fakturách předložených Zákazníkovi. 3.6 V případě, že Produkty nebudou dodány v řádném termínu, Zákazník si vyhrazuje právo, aniž by byla dotčena jakákoliv jiná práva, která může mít: zrušit Smlouvu, a to zcela nebo zčásti; odmítnout přijmout jakoukoliv následnou dodávku Produktů, kterou se Dodávající snaží provést; vymáhat od Dodavatele jakékoliv výdaje racionálně vzniklé Zákazníkovi při získávání Produktů náhradou od jiného dodavatele; a 2

3 3.6.4 domáhat se náhrady škod za jakékoliv mimořádné náklady, ztráty nebo výdaje vzniklé Zákazníkovi, které lze jakýmkoliv způsobem přisuzovat neuskutečnění dodávky Produktů Dodavatelem v řádném termínu. 3.7 Nebude-li v těchto podmínkách stanoveno jinak, budou všechny Produkty dodané Zákazníkovi z území mimo Českou republiku dodány CIP přepravné a pojištění placeno do místa dodávky specifikovaného na Objednávce, anebo pokud nebude specifikováno místo dodávky, CIP přepravné a pojištění placeno do prostor Zákazníka. 3.8 Nebude-li uvedeno v Objednávce jinak, je Dodavatel odpovědný pro Produkty zakoupené z území mimo domovskou zemi Zákazníka, získat veškerou potřebnou dokumentaci na vývoz Produktů do domovské země Zákazníka a dovoz Produktů do domovské země Zákazníka, včetně veškerých platných vývozních a dovozních licencí, a Dodavatel ponese odpovědnost za veškerá prodlení a výlohy vzniklé v důsledku toho, že vývozní a/nebo dovozní licence nejsou k dispozici v případě nutnosti. 3.9 Dodavatel souhlasí, že poskytne Zákazníkovi na požádání taková prohlášení a dokumenty, jež mohou přiměřeně vyžadovány k prokázání původu Produktů a způsobu, kterým se kvalifikují k výhodám zemí ES EEA nebo EFTA nebo osvobození od poplatků V případě požáru, výbuchu, teroristického činu nebo nehody či jiné záležitosti nebo události, jež z jakéhokoliv důvodu brání nebo překáží použití Produktů, může být Dodávka těchto Produktů a/nebo platba za tyto Produkty pozastavena nebo odložena dle výhradního uvážení Zákazníka do té doby, než okolnosti, které brání nebo překáží použití Produktů, zaniknou. 4. PŘIJETÍ PRODUKTŮ 4.1 Přijetí Produktů nabývá účinnosti pouze v případě, že bude písemně oznámeno Zákazníkem Dodavateli, a potvrzení Dodávky na dodacím listu nebo obdobném dokumentu ze strany Zákazníka neznamená přijetí Produktů a Zákazník si vyhrazuje právo odmítnout jakékoliv Produkty, dokud je v plné míře nezkontroluje. 4.2 Aniž by byla dotčena jeho práva podle Článku 8.1, jestliže po Dodávce nebudou Produkty dodané Dodavatelem v souladu se Smlouvou z jakéhokoliv důvodu (dále jen Vadné produkty ), může Zákazník, aniž by byla dotčena ostatní jeho práva: požádat Dodavatele, aby na riziko a náklady Dodavatele opravil nebo vyměnil Vadné produkty, a to do pěti (5) pracovních dnů od vznesení svého požadavku; nebo odmítnout všechny nebo některé Vadné produkty v přiměřené časové lhůtě od jejich kontroly provedené Zákazníkem a požádat Dodavatele o vrácení plné ceny odmítnutých Produktů; nebo za Vadné produkty koupit náhradní produkty od jiného dodavatele někde jinde, které co nejblíže odpovídají stejným specifikacím a podmínkám poskytnutým Dodavateli v souvislosti s Vadnými produkty, jak okolnosti dovolí, a Dodavatel nahradí Zákazníkovi náklady, které mu tímto vzniknou; nebo žádat náhradu škody za veškeré jiné náklady, výdaje nebo ztráty vzniklé v důsledku dodávky Vadných produktů ze strany Dodavatele. 5. VLASTNICKÉ PRÁVO A RIZIKO 5.1 Aniž by bylo dotčeno jakékoliv právo na odmítnutí, které může Zákazníkovi vzniknout, a nebude-li v Objednávce uvedeno jinak, vlastnické právo k Produktům přechází na Zákazníka, podle toho, co nastane dříve, po provedení:- 3

4 5.1.1 dodávky Produktů Zákazníkovi (ať již došlo k přijetí v souladu s Článkem 4, či nikoliv); nebo jakékoliv platby provedené Zákazníkem za Produkty nebo v souvislosti s Produkty. 5.2 Riziko poškození nebo ztráty Produktů přechází na Zákazníka při Dodávce. 5.3 V případě, že vlastnické právo k Produktům přejde na Zákazníka před Dodávkou v souladu s Článkem 5.1, potom si Dodavatel podrží tyto Produkty až do provedení Dodávky jako fiduciář a zástavní věřitel Zákazníka a bude Produkty neustále uchovávat odděleně od produktů Dodavatele a třetích stran a náležitě je skladovat, chránit a udržovat v platnosti jejich pojištění proti veškerým rizikům a označí je jako majetek Zákazníka. 5.4 Dodavatel nese odpovědnost za veškeré náklady na dopravu a vykládku a za pojištění Produktů do výše jejich plné reprodukční hodnoty proti veškerým nebezpečím škody nebo ztráty před uskutečněním Dodávky. 6. CENA A PLATBA 6.1 Nebude-li písemně schváleno Zákazníkem jinak, cena Produktů je cenou za Produkty uvedené v poslední verzi ceníku Dodavatele, který byl dodán Zákazníkovi Dodavatelem před datem Objednávky (dále jen Cena ). 6.2 Nebude-li v Objednávce uvedeno jinak, veškeré Ceny jsou pevně stanovené, v plné míře zahrnující veškeré poplatky a náklady na dodávku a nepodléhají zvýšení či přičítání. Veškeré Ceny jsou bez částek DPH. 6.3 Zákazník souhlasí, že platba jakékoliv faktury vystavené Dodavatelem v souvislosti s Produkty bude provedena v plné míře do 60 dnů od přijetí, a Dodavatel může Zákazníka fakturovat až po provedení Dodávky všech Produktů, které jsou předmětem Objednávky, avšak časová lhůta pro platbu nebude podstatou Smlouvy. 6.4 Nebude-li Zákazníkem písemně stanoveno jinak, jsou ceny splatné v českých korunách, anebo v případě, že česká měna přestane existovat k datu Objednávky, budou splatné v takové měně, která nahradí měnu českou. 6.5 Žádná platba Ceny nebo s ohledem na Cenu neznamená ústupek a přijetí Zákazníka, co se týká náležitého plnění povinností ze strany Dodavatele vyplývajících z této Smlouvy nebo jakékoliv jiné Smlouvy mezi Dodavatelem a Zákazníkem. 6.6 S výhradou Článku 6.8, v případě prodlení v placení ze strany Zákazníka je Dodavatel oprávněn účtovat úrok z jakékoliv dlužné částky při úrokové míře sedm procent (7%) p. a. nad úrokovou repo sazbou České národní banky ve znění případných změn do té doby, než bude dlužná částka Zákazníkem zaplacena. Dodavatel není oprávněn pozastavit dodávku Produktů v důsledku jakýchkoliv takových dlužných částek. 6.7 Obaly a kontejnery poskytnuté Dodavatelem budou vratné Dodavateli, avšak podle rozhodnutí Zákazníka a na vlastní náklady Dodavatele. 6.8 Zákazník si výslovně vyhrazuje právo odečíst od jakýchkoliv peněžních částek dlužných Dodavateli jakékoliv peněžní částky dlužné Dodavatelem Zákazníkovi a zadržet celou Cenu Produktů nebo část Ceny Produktů z jakéhokoliv důvodu. V případě, že Zákazník zadrží nebo odečte jakoukoliv částku od částky splatné Zákazníkem Dodavateli, není takové odečtení nebo snížení prodlením v placení. 7. ZMĚNY SMLOUVY Zákazník má právo změnit množstevní specifikace a naplánované časové lhůty nebo dodávky na základě vystavení písemné změny Dodavateli, podle níž se bude Dodavatel řídit. Jakékoliv jiné změny a úpravy Smlouvy musí být provedeny na základě písemné 4

5 dohody mezi Zákazníkem a Dodavatelem. Dodavatel ihned upozorní Zákazníka, jestliže jakékoliv navržené změny budou buď bránit dodržení specifikované časové lhůty pro Dodávku, nebo budou mít jakýkoliv jiný zásadní důsledek, pokud jde o povinnosti Dodavatele k Zákazníkovi, a bude-li to potřeba, Zákazník umožní přiměřenou úpravu ceny a/nebo časové lhůty pro Dodávku, pod podmínkou, že bude Zákazník informován Dodavatelem o tomto důsledku pro cenu a/nebo časovou lhůtu Dodávky do 2 pracovních dnů od změny. 8. ZÁRUKA DODAVATELE 8.1 Dodavatel zaručuje, že po dobu dvaceti čtyř (24) měsíců od data, k němuž Zákazník uvede Produkty do provozu, nebo po dobu třiceti šesti (36) měsíců od data Dodávky (podle toho, které datum nastane později) Produkty: budou ve všech ohledech vyhovovat všem specifikacím, výkresům a/nebo jiným detailům, jež byly poskytnuty Dodavateli nebo schváleny Zákazníkem; neodchýlí se ve významu ani podobě od svého popisu či jakýchkoliv vzorků poskytnutých Zákazníkovi před zahájením dodávek nebo jakéhokoliv (jakýchkoliv) předchozího (předchozích) produktu(ů) poskytnutého (poskytnutých) Zákazníkovi v jakémkoliv průběhu obchodní transakce; budou nové a budou se hodit a budou postačovat pro účely, k nimž jsou určeny, a pro jaký(é)koliv účel(y), o němž (nichž) Zákazník výslovně informoval Dodavatele, nebo pro jakýkoliv účel, o němž Dodavatel ví nebo by měl racionálně vědět; budou mít dobrou kvalitu, vzor, materiály a řemeslné zpracování a budou zcela prosty vad a zhotoveny v souladu s nejlepší praxí v oblasti průmyslu; budou uspokojivým způsobem splňovat požadavky na výkon dodané nebo schválené Zákazníkem; a budou vyhovovat veškerým platným zákonným a regulačním požadavkům týkajícím se výroby, značení, balení, skladování, manipulace a dodávky Produktů. 8.2 Dodavatel se postará o to, aby měl neustále veškeré licence, povolení, oprávnění, souhlasy a schválení, jež potřebuje k plnění svých povinností podle Smlouvy, a bude veškeré takové licence, povolení, oprávnění, souhlasy a schválení neustále udržovat v platnosti. 8.3 Dodavatel ručí za odbornost a přesnost a správnost veškerých oznámení a prohlášení, která učiní vůči Zákazníkovi (nebo jeho zástupcům či zaměstnancům) s ohledem na Produkty před datem Objednávky. 8.4 Nic v těchto podmínkách žádným způsobem nezmenšuje povinnosti Dodavatele a práva Zákazníka vyplývající z českých zákonů nebo předpisů nebo jakékoliv výslovné nebo předpokládané podmínky nebo záruky. 8.5 Bez ohledu na to, že Zákazník přijme Produkty nebo část Produktů a/nebo vlastnické právo k Produktům přejde na Zákazníka, porušení jakékoliv výslovné nebo předpokládané podmínky či záruky Dodavatelem, která má být splněna Dodavatelem, může být považováno za důvod k odmítnutí Produktů a vypovězení Smlouvy. Aniž by byla dotčena práva Zákazníka považovat Smlouvu za vypovězenou nebo jeho ostatní práva vyplývající z těchto podmínek či jinak, jestliže se bude Zákazník domnívat (podle svého výhradního uvážení), že jakékoliv Produkty nesplňují záruku stanovenou v Článku 8.1 (dále jen Vadné produkty ): Zákazník písemně informuje Dodavatele o jakýchkoliv Vadných produktech; Dodavatel ihned opravi nebo (bude-li to tak vyžadovat Zákazník) vymění všechny Vadné produkty na výhradní náklady Dodavatele; 5

6 8.5.3 na požádání Dodavatel nahradí Zákazníkovi veškeré náklady a výdaje, které Zákazníkovi vznikly při odstraňování, opětovné instalaci, odstavení a dalších činnostech spojených s opravou nebo výměnou Produktů v souladu s tímto Článkem 8; a opravené a vyměněné Produkty budou samy o sobě v záruce v souladu s tímto Článkem 8 (v případě Článku po dobu dvanácti 12 měsíců od pozdějšího data Dodávky, opětovné instalace nebo provedení zkoušek) a žádost Zákazníka o opravu nebo výměnu Produktů nebo přijetí opravy nebo výměny Produktů nevylučuje odmítnutí opravy nebo výměny Produktů a/nebo ukončení Smlouvy v případě, že nebude zcela ke spokojenosti Zákazníka. 8.6 Dodavatel souhlasí, že na požádání postoupí Zákazníkovi právo jakékoliv záruky nebo obdobná práva, která má vůči jakémukoliv výrobci nebo dodavateli Produktů či jakýchkoliv částí Produktů třetích stran. 8.7 Dodavatel poskytne veškerá zařízení, podporu a pomoc vyžadovanou ze strany Zákazníka nebo pojistitelů Zákazníka za účelem sporu o jakýkoliv nárok v důsledku žaloby nebo jakékoliv záležitosti vzniklé z Objednávky nebo plnění Objednávky Dodavatelem anebo za účelem projednání jakéhokoliv takového nároku či záležitosti. 8.8 Dodavatel bude udržovat v platnosti pojištění obecné odpovědnosti a pojištění odpovědnosti za výrobek, jež budou zahrnovat (bez omezení) krytí veškerých záležitostí, za které se může Dodavatel stát odpovědným vůči Zákazníkovi na základě této Smlouvy, s nejvyšší hranicí plnění (avšak nejméně 150 milionů Kč nebo takovou jinou částkou, kterou Zákazník případně písemně oznámí Dodavateli s ohledem na škodní událost) a krytí, jež Zákazník racionálně považuje za přiměřené. 9. BEZPEČNOST A OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ 9.1 Dodavatel zaručuje, že při návrhu, výrobě, dodávce a instalaci (podle potřeby) Produktů (nebo poskytování služeb, bude-li to příslušný Produkt) a poskytování informací týkajících se výše uvedeného splní, a umožní Zákazníkovi splnit, povinnosti, které ukládají jakékoliv platné zákony týkající se ochrany životního prostředí, ochrany zdraví a bezpečnosti při práci a veškerá další příslušná zákonná ustanovení, předpisy a nařízení, pokud se vztahují na Produkty, a zaručuje, že Produkty budou dodány se všemi bezpečnostními kryty, přístroji, bezpečnostními listy, detaily ocenění příslušného rizika a dostatečným značením, aby dodržel veškeré platné zákonné požadavky. 9.2 Dodavatel zaručuje, že všechny Produkty dodané Zákazníkovi společně s veškerými nezbytnými pokyny, informacemi a upozorněními, jež budou dodány zároveň s nimi, budou navrženy, zhotoveny a vyrobeny takovým způsobem, aby bylo zajištěno, že Produkty nebudou vadné. 9.3 V případě, že se Dodavatel kdykoliv dozví o jakýchkoliv mimořádných událostech, případech nebo dospěje ke zjištění, která jsou v každém případě závažná pro bezpečný provoz dodaných Produktů nebo Produktů, které mají být dodány, Dodavatel ihned písemně informuje Zákazníka o takové skutečnosti, a to v každém případě do dvou dnů od okamžiku, kdy se o takové skutečnosti dozvěděl. 10. PROVÁDĚNÁ PRÁCE, KONTROLA A TESTOVÁNÍ 10.1 Produkty podléhají veškerým speciálním i obvyklým zkouškám a kontrolám prováděným Dodavatelem a veškerým dalším zkouškám, které může Zákazník případně racionálně vyžadovat Zástupci Zákazníka a příslušné oficiální orgány (v příslušných případech) mají právo být u prováděné práce a provést kontrolu všech Produktů a zúčastnit se jejich zkoušek v prostorách Dodavatele a v prostorách subdodavatelů ve všech přiměřených časových 6

7 lhůtách a Dodavatel poskytne upozornění v přiměřené době předem, aby takovou účast při zkouškách umožnil Žádný souhlas nebo schválení účasti při kontrole poskytnuté Zákazníkem nebo jménem Zákazníka nezbavují Dodavatele žádné povinnosti vyplývající ze Smlouvy. 11. PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ 11.1 Dodavatel uznává a potvrzuje, že: jakákoliv Práva k duševnímu vlastnictví v jakékoliv dokumentaci, kterou poskytl Zákazník Dodavateli v souvislosti s těmito podmínkami (včetně, mimo jiné, průmyslových vzorů a specifikací Produktů); a nástroje nebo vybavení poskytnuté Zákazníkem Dodavateli nebo používané Zákazníkem v souvislosti s těmito podmínkami (dále jen Vybavení ); a jakékoliv materiály vydané Zákazníkem Dodavateli pro účely použití ve spojitosti se Smlouvou (dále jen Materiály ), veškeré autorské právo, jímž je chráněn jakýkoliv předmět, který byl vytvořen v souvislosti se vzájemnou spoluprací mezi Zákazníkem a Dodavatelem, zůstávají neustále výhradním majetkem Zákazníka a Dodavatel nezíská žádné právo či nárok na tato Práva k duševnímu vlastnictví nebo Vybavení či Materiály vzniklé z těchto podmínek nebo v souvislosti s těmito podmínkami Plné vlastnické právo, včetně, mimo jiné, Práv k duševnímu vlastnictví ve všech specifikacích, plánech, výkresech, vzorech nebo průmyslových vzorech dodaných Zákazníkem Dodavateli v souvislosti se Smlouvou nebo připravených či zhotovených Dodavatelem, jeho zaměstnanci, zástupci nebo subdodavateli k účelu plnění Smlouvy náleží výhradně Zákazníkovi Veškeré informace odvozené z dokumentace specifikované v Článku 11.2 nebo jinak sdělené Dodavateli v souvislosti se Smlouvou bude Dodavatel pokládat za důvěrné a bez písemného souhlasu Společnosti je Dodavatel nezveřejní ani nesdělí žádné třetí straně ani je nevyužije k jinému účelu než k plnění Smlouvy Dodavatel tímto souhlasí, že vyhotoví nebo zajistí vyhotovení převodní listiny nebo jiného dokumentu racionálně vyžadovaných Zákazníkem pro propůjčení a převod jakýchkoliv vlastnických práv na Zákazníka, jež mají Zákazníkovi náležet podle Článku Jakékoliv výkresy, obvodová schémata, rozvržení kabelů, provozní pokyny a pokyny pro údržbu nebo obdobnou dokumentaci, kterou poskytne Dodavatel, a na niž se nevztahuje Článek 11.2, smí Zákazník volně používat k jakémukoliv racionálnímu účelu, včetně výroby Zákazníkem nebo obstarání jakýchkoliv částí Produktů od třetí strany pro jeho použití. 12. VYBAVENÍ A MATERIÁLY 12.1 Nebezpečí škody nebo ztráty Vybavení nebo Materiálů přechází na Dodavatele při dodávce Dodavateli Dodavatel zajistí, aby byly Materiály a Vybavení udržovány v dobrém stavu a bude v tomto ohledu udržovat náležité pojištění, které Zákazník racionálně považuje za adekvátní v případě nástrojových šablon a podobně přiměřenému opotřebení a použije totéž pouze v souvislosti se Smlouvou V případě, že se Zákazník bude podle svého výhradního uvážení domnívat, že Vybavení vyžaduje opravy, může požádat Dodavatele o provedení těchto oprav na náklady Dodavatele. Jestliže Dodavatel po přijetí žádosti v souladu s tímto Článkem neprovede 7

8 specifikované opravy v přiměřené časové lhůtě (podle výhradního uvážení Zákazníka), může Zákazník tyto opravy provést nebo dát pokyny třetí straně k provedení těchto oprav a vystavit Dodavateli fakturu za veškeré související náklady a výdaje Po ukončení Smlouvy z jakéhokoliv důvodu Dodavatel ihned zlikviduje veškeré přebytečné Materiály v souladu s pokyny Zákazníka a veškeré Materiály, které nebyly využity v důsledku špatného řemeslného zpracování nebo nedbalosti Dodavatele (podle výhradního uvážení Zákazníka), budou nahrazeny na náklady Dodavatele Po ukončení Smlouvy z jakéhokoliv důvodu a v jakémkoliv okamžiku Dodavatel na požádání Zákazníka ihned dodá Vybavení Zákazníkovi, a pokud tak Dodavatel neučiní, bude Zákazník oprávněn (na náklady Dodavatele) vstoupit do prostor Dodavatele nebo prostor třetí strany a vymáhat Vybavení. Dodavatel souhlasí, že nebude oprávněn podat žádnou žalobu na Zákazníka v důsledku takového vstupu nebo v souvislosti s takovým vstupem Dodavatel není oprávněn zastavit nebo jakýmkoli způsobem zatížit Vybavení nebo Materiály jako zajištění dluhu. 13. INFORMACE 13.1 Dodavatel nezveřejní informace o Smlouvě nebo korespondenci, která se jí zabývá, žádné třetí straně, ani nepoužije jméno Zákazníka k reklamním či propagačním účelům bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka Dodavatel předloží Zákazníkovi co nejdříve od přijetí Objednávky takové výkresy, detaily týkající se průmyslových vzorů a provozní příručky a příručky pro údržbu, které bude vyžadovat Zákazník, nebo které se v obchodě obvykle poskytují, pokud jde o produkty stejného druhu jako Produkty Dodavatel ponese výhradní odpovědnost za veškeré chyby a opomenuté a vynechané části ve výkresech, výpočtech, detailech balení nebo jiných náležitostech a údajích dodaných Dodavatelem a jejich schválení nebo přijetí ze strany Zákazníka nezbavuje Dodavatele žádné povinnosti vyplývající ze Smlouvy. 14. ODŠKODNĚNÍ 14.1 Dodavatel odškodní Zákazníka a v plné míře a účinně zbaví Zákazníka odpovědnosti za veškeré finanční závazky, náklady, výdaje, škody a ztráty (včetně ušlého zisku, ztráty pověsti a jakékoli jiné ztráty nebo škody z jakékoliv příčiny a veškerého úroku, pokut a soudních výloh a jiných nákladů a výdajů za služby odborníků) vzniklé Zákazníkovi z nebo v souvislosti s: jakýmkoliv nárokem uplatňovaným vůči Zákazníkovi třetí stranou vzniklým z dodávky Produktů nebo v souvislosti s dodávkou Produktů, pokud takový nárok vznikne v důsledku porušení, nedbalého plnění nebo neplnění či prodlení s plněním Smlouvy, včetně, mimo jiné, těchto podmínek ze strany Dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů; a jakýmikoliv ztrátami (včetně ušlých zisků), které mohou Zákazníkovi vzniknout z dodávky Produktů nebo v souvislosti s dodávkou Produktů, pokud takový nárok vznikne v důsledku porušení, nedbalého plnění nebo neplnění či prodlení s plněním Smlouvy, včetně, mimo jiné Článků 3, 4, 8, 9 a 12 těchto podmínek ze strany Dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů. 15. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI 15.1 Nic v těchto podmínkách neomezí ani nevyloučí odpovědnost Zákazníka za: smrt nebo zranění osob, ke kterým dojde v důsledku nedbalosti; nebo 8

9 podvod nebo podvodné zkreslení údajů; nebo odškodnění a závazky uvedené v Článku Error! Reference source not found.; nebo porušení jakékoliv podmínky Smlouvy, které vyplývá z úmyslného, záměrného konání nebo úmyslného, záměrného nekonání Zákazníka nebo jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů; nebo jakékoliv jiné záležitosti, které nelze omezit ani vyloučit podle zákona S výjimkou povinnosti provést platbu Ceny Produktů řádně dodaných Dodavatelem, a pokud ustanovení Článku 15.1 nestanoví jinak, Zákazník nemá vůči Dodavateli žádnou odpovědnost jakéhokoliv druhu, ať již vzniklou v důsledku porušení smlouvy, nedbalosti nebo jakéhokoliv jiného občanskoprávního deliktu, podle zákona či jinak. 16. ZRUŠENÍ SMLOUVY 16.1 Aniž by byl dotčen jakýkoliv jiný zákonný nárok, který má, Zákazník má právo kdykoli bez udání důvodu zrušit Smlouvu (zcela nebo zčásti), a to na základě písemné výpovědi doručené Dodavateli V případě, že Zákazník ukončí Smlouvu v souladu s Článkem 16.1, Zákazník zaplatí Dodavateli takové procento z Ceny, jež může být přiměřené a rozumné (podle výhradního uvážení Zákazníka) s ohledem na hodnotu Produktů, které jsou poté pro Zákazníka přijatelné pro Dodávku podle Smlouvy a po této platbě nebude Zákazník odpovědný za žádné závazky, ztráty, škody, náklady ani výdaje (včetně, mimo jiné, ušlých zisků) vzniklých Dodavateli nebo zaplacených Dodavatelem v důsledku tohoto zrušení Smlouvy. 17. UKONČENÍ SMLOUVY 17.1 Aniž by byla dotčena jakákoli jiná práva nebo opravné prostředky Zákazníka, Zákazník je oprávněn v kterékoliv následující situaci ukončit (zcela nebo zčásti) tuto Smlouvu a veškeré další Smlouvy, které byly mezi Zákazníkem a Dodavatelem kdy uzavřeny, jestliže: Dodavatel pozastaví nebo hrozí, že pozastaví platbu svých závazků nebo nemůže platit své závazky, když se stanou splatnými, nebo připustí neschopnost platit své závazky nebo (jakožto společnost) se má za to, že není schopen platit své závazky ve smyslu paragrafu 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění; Dodavatel zahájí jednání se všemi svými věřiteli nebo jakoukoliv skupinou svých věřitelů za účelem rozložení jakýchkoliv svých závazků a dluhů na delší dobu nebo učiní návrh na jakékoliv smírné narovnání nebo ujednání se svými věřiteli nebo uzavře takové narovnání nebo ujednání; je podán návrh, provedeno oznámení, přijato usnesení nebo vystaven příkaz k rozpuštění Dodavatele nebo v souvislosti s rozpuštěním Dodavatele; je podána oficiální žádost k soudu nebo proveden příkaz ohledně jmenování správce nebo je poskytnuto oznámení o záměru jmenovat správce anebo je jmenován správce nad Dodavatelem; je nějaká osoba oprávněna jmenovat správce majetku Dodavatele nebo je jmenován správce majetku Dodavatele; na Dodavatele jakožto fyzickou osobu byl prohlášen konkurz nebo byl podán návrh na vyhlášení konkurzu; 9

10 v jurisdikci, které Dodavatel podléhá, dojde k jakékoliv události nebo zahájení soudního řízení ve vztahu k Dodavateli, jež má stejný nebo obdobný účinek jako události uvedené výše v Článcích až (včetně); Zákazník se opodstatněně domnívá nebo obává, že jakákoliv výše uvedená událost nebo stejné nebo obdobné události podle příslušných zákonů, jimž Dodavatel nebo jakákoliv spřízněná osoba Dodavatele podléhají, nastala nebo může nastat; dojde ke změně řízení Dodavatele (ve smyslu paragrafu 66a zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník); Dodavatel poruší zásadním způsobem tuto nebo jakoukoliv jinou Smlouvu, která byla mezi Zákazníkem a Dodavatelem kdy uzavřena. 18. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ 18.1 Dodavatel bude jednat v souladu se všemi příslušnými protikorupčními zákony v souvislosti se Smlouvou a podnikáním Zákazníka a ihned informuje Zákazníka, pokud zjistí nebo bude mít podezření, že kterýkoli z jeho vedoucích pracovníků, ředitelů, zaměstnanců nebo zástupců jedná nebo jednal způsobem, který tyto zákony porušuje Dodavatel uznává a potvrzuje, že Zákazník má kodex odpovědného podnikání (dále jen IMI Way ), který je dostupný na internetové adrese a že Dodavatel vždy povede obchod etickým způsobem a v souladu s příslušnými ustanoveními kodexu IMI Way a zajistí, aby stejným způsobem postupovali jeho vedoucí pracovníci, ředitelé, zaměstnanci a/nebo zástupci. Tento Článek platí, ať již Dodavatel jedná podle Smlouvy, nebo na základě svého vztahu se Zákazníkem Dodavatel souhlasí, že na požádání a ke spokojenosti Zákazníka musí být schopen prokázat, že jedná v souladu s požadavky uvedenými v tomto Článku 18, což zahrnuje, ale neomezuje se pouze na to, že Zákazník má právo provést kontrolu jakéhokoliv místa vyžadovaného pro práci pro Zákazníka a zapojeného do takové práce. V případě, že Dodavatel nebude jednat v souladu s tímto Článkem 18, je Zákazník oprávněn podle svého výhradního uvážení ukončit Smlouvu a veškeré Objednávky nebo další smlouvy mezi Dodavatelem a Zákazníkem bez sankce pro Zákazníka, avšak s povinnostmi pro Dodavatele napravit veškeré škody vzniklé Zákazníkovi v důsledku takového ukončení nebo porušení Smlouvy Dodavatelem. 19. PŘENOS PRÁV A SUBDODAVATELÉ 19.1 Bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka Dodavatel neupraví subdodavatelskou smlouvou ani nepostoupí žádná práva či povinnosti vyplývající ze Smlouvy ani žádnou část těchto práv a povinností Žádné oprávnění poskytnuté Zákazníkem Dodavateli k uzavření subdodavatelské smlouvy neukládá Zákazníkovi žádnou povinnost informovat se o kvalifikaci a schopnostech jakéhokoliv schváleného Subdodavatele s oprávněním a nebude důvodem k prominutí řádného a úplného plnění povinností Dodavatele vyplývajících ze Smlouvy Zákazník je oprávněn bez oznámení Dodavateli postoupit veškerá svá práva a výhody vyplývající ze Smlouvy. 20. RŮZNÁ USTANOVENÍ 20.1 Vzdání se nebo odklad uplatnění jakýchkoliv práv nebo opravných prostředků nebo jejich neuplatnění ze strany Prodávajícího se nedotkne jakéhokoliv jiného nebo dalšího uplatnění těchto práv nebo opravných prostředků v budoucnosti ani nezamezuje takovému jejich uplatnění. 10

11 20.2 Nic v těchto podmínkách nezakládá partnerství, zastoupení nebo zaměstnanecký vztah mezi stranami V případě, že jakékoliv ustanovení těchto podmínek bude považováno za neplatné nebo nevynutitelné, zcela nebo zčásti, pak nedotčená ustanovení zůstávají v plné platnosti a účinnosti Zákazník může vyrovnat vlastní pohledávku proti Ceně nebo jakémukoliv nároku Dodavatele podle Smlouvy, jakémukoliv jinému finančnímu závazku nebo nároku jakkoliv vzniklému Zákazníkovi vůči Dodavateli, ať už skutečnému, potenciálnímu, hlavnímu, vedlejšímu, společnému nebo samostatnému Smlouva a veškeré mimosmluvní závazky, které z ní vyplývají nebo s ní souvisejí, se budou řídit a vykládat výhradně v souladu se zákony České republiky. Strany tímto souhlasí, že se podřídí výlučné příslušnosti českých soudů. Za společnost IMI INTERNATIONAL, s.r.o. Ing. Oldřich Talacko Jednatel společnosti