SMLOUVA O DÍLO vypracování Studie na téma Uživatelský potenciál výzkumného centra HiLASE

Transkript

1 SMLOUVA O DÍLO vypracování Studie na téma Uživatelský potenciál výzkumného centra HiLASE Smluvní strany: Fyzikální ústav AV ČR, v.v.i. se sídlem: Na Slovance 1999/2, Praha 8 IČO: DIČ: CZ Zastoupen/a: prof. Janem Řídkým, DrSc., ředitelem Zapsán/a v rejstříku veřejných výzkumných institucí Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy České republiky (dále jen jako Objednatel") a se sídlem: IČO: DIČ: Zastoupen/a: zapsán/a v obchodním rejstříku vedeném soudem v oddíl, vložka bankovní spojení: číslo účtu: (dále jen jako Zhotovitel") (Objednatel a Zhotovitel společně dále také jen jako Smluvní strany" nebo každý z nich samostatně také jen jako Smluvní strana )) uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ust a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen občanský zákoník") tuto Smlouvu o dílo (dále jen Smlouva"). Článek I. Úvodní ustanovení 1. Objednatel je veřejnou výzkumnou institucí, jejíž zřízení, působnost a zásady činnosti a

2 organizace jsou stanoveny zákonem č. 341/2005 Sb., o veřejných výzkumných institucích, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o veřejných výzkumných institucích ). 2. Objednatel je příjemcem dotace Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy České republiky na Projekt HiLASE: Nové lasery pro průmysl a výzkum, reg. číslo CZ.1.05/2.1.00/ , v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, prioritní osa 2 - Regionální VaV centra, oblast podpory Regionální VaV centra (dále jen Projekt HiLASE ). 3. Hlavním cílem Projektu HiLASE je vytvoření národní platformy pro vývoj laserové technologie s průlomovými technickými parametry. Projekt HiLASE je zaměřen na rozvoj laserů s vysokou opakovací frekvencí a na laserové systémy, které najdou využití v průmyslu, ve výzkumných laboratořích, a zejména v zařízeních velkého rozsahu. 4. Za účelem úspěšné realizace Projektu HiLASE je nutné zajistit provedení díla dle této Smlouvy, a to včetně všech jeho částí které jsou předmětem Dílčích plnění D1, D2 a D3, a které jsou definovány níže. Účelem této Smlouvy je zajištění pro účely Projektu HiLASE plnění uvedené v čl. II. Smlouvy. 5. Objednatel je také příjemcem dotace Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy České republiky na Projekt Centrum pro inovace a transfer technologií, reg. číslo CZ.1.05/3.1.00/ , v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, prioritní osy 3 Komercializace a popularizace VaV, oblasti podpory 3.1 Komercializace výsledků výzkumných organizací a ochrana jejich duševního vlastnictví (dále jen Projekt CITT ). 6. Hlavním účelem Projektu CITT je představovat zázemí a servisní středisko na principu one-stop-shop pro uplatnění VaV výsledků Projektu ELI: EXTREME LIGHT INFRASTRUCTURE a Projektu HiLASE v praxi, a tím přispívat k maximalizaci jejich komerčního a vědeckého potenciálu. 7. Za účelem úspěšné realizace Projektu CITT je nutné zajistit provedení díla dle této Smlouvy, a to včetně všech jeho částí které jsou předmětem Dílčích plnění D1, D2 a D3, a které jsou definovány níže. Účelem této Smlouvy je zajištění pro účely Projektu CITT plnění uvedené v čl. II. Smlouvy. 8. Zhotovitel se stal vítězem Výběrového řízení vyhlášeného Objednatelem dle Přílohy č. 2 Příručky pro žadatele a příjemce dotací z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace - Pravidla pro výběr dodavatelů v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen Pravidla pro výběr dodavatelů ), pro Veřejnou zakázku malého rozsahu ve smyslu ust. 12 zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o veřejných zakázkách ) na služby s názvem 2

3 Vypracování Studie na téma Uživatelský potenciál výzkumného centra HiLASE (dále jen Výběrové řízení a Veřejná zakázka ). Jednalo se o výběrové řízení a Veřejnou zakázku, na základě které má být uzavřena Smlouva o dílo s jedním uchazečem. 9. Podkladem pro zhotovení díla je: a) Zadání Zadavatele/Objednatele, které tvoří nedílnou součást této Smlouvy jako Příloha č. 1 (dále jen Zadání Zadavatele/Objednatele ). Toto Zadání Zadavatele/Objednatele bylo rovněž součástí výzvy k Výběrovému řízení jako její Příloha č. 7; b) Nabídka Zhotovitele podaná v rámci Výběrového řízení v rozsahu té části, která dílo technicky popisuje (dále jen Nabídka ); Nabídka tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy a je její nedílnou součástí. 10. Zhotovitel prohlašuje, že je ve smyslu ust. 5 odst. 1 občanského zákoníku schopen při plnění této Smlouvy jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním nebo stavem spojena, s tím, že případné jeho jednání bez této odborné péče půjde k jeho tíži. Zhotovitel nesmí svou kvalitu odborníka ani své hospodářské postavení zneužít k vytváření nebo využití závislosti slabší strany a k dosažení zřejmé a nedůvodné rovnováhy ve vzájemných právech a povinnostech. Zhotovitel dále prohlašuje, že na jeho straně neexistují žádné překážky, které by mu bránily dílo dle Smlouvy zhotovit. 11. Zhotovitel bere na vědomí, že Objednatel není ve vztahu k předmětu této Smlouvy podnikatelem. 12. Zhotovitel prohlašuje, že přejímá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ust odst. 2 občanského zákoníku. 13. Zhotovitel bere na vědomí, že termíny pro provedení díla nebo jeho části dle Smlouvy uvedené v čl. III. jsou pro Objednatele zásadní vzhledem k návaznostem Projektu HiLASE a Projektu CITT a termínům, do kterých má být Projekt HiLASE A Projekt CITT realizován, a že v případě jejich nesplnění může Objednateli vzniknout škoda. Objednatel Zhotovitele seznámil s návazností termínů stanovených touto Smlouvou na termíny Projektu HiLASE a Projektu CITT. Článek II. Předmět a rozsah Díla 1. Předmětem této Smlouvy je: a) závazek Zhotovitele řádně a včas pro Objednatele za podmínek této Smlouvy a dle jeho požadavků, na svůj náklad a svoji odpovědnost a ve sjednané době provést dílo podrobně specifikované v odst. 2, 3 a 4 tohoto článku Smlouvy (dále jen Dílo ); a 3

4 b) závazek Objednatele zaplatit Zhotoviteli za podmínek této Smlouvy sjednanou Cenu za provedení Díla. 2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že Dílem pro účely této Smlouvy je vypracování Studie na téma Uživatelský potenciál výzkumného centra HiLASE mapující technologie a služby výzkumného centra HiLASE pro aplikační sféru (dále jen Studie ). Studie bude vypracována v českém jazyce a bude obsahovat následující části: a) Identifikace a posouzení relevance a připravenosti technologií a služeb výzkumného centra HiLASE pro aplikační sféru. Vstupní data pro formulaci jednotlivých produktů budou získána z podkladů poskytnutých Objednatelem a formou strukturovaných rozhovorů s Objednatelem určenými pracovníky jednotlivých výzkumných skupin výzkumného centra HiLASE (dále jen Dílčí plnění D1 ). b) Analýza zájmů a kapacit aplikační sféry pro využití identifikovaných produktů výzkumného centra HiLASE včetně realizace zpětné vazby od zástupců aplikační sféry. Vstupní data pro formulaci jednotlivých výstupů budou získána formou strukturovaných rozhovorů s příslušnými pracovníky aplikační sféry (dále jen Dílčí plnění D2 ). c) Doporučení pro rozvoj dalších aktivit pro posílení aplikačního potenciálu výzkumného centra HiLASE v horizontu 1, 3 a 5 let dle stanovených obratových a dalších kritérií se zaměřením na aplikační sféru, součástí doporučení bude také návrh postupu pro komercializaci výsledků výzkumu, vývoje a inovací formou jejich převodu či poskytování licencí (dále jen Dílčí plnění D3 ). Aplikační sférou se pro účely Studie rozumí průmyslové podniky (např. výrobní, vývojové apod.) a dále organizace pro výzkum a šíření znalostí a výzkumné infrastruktury (např. výzkumné instituce, vysoké školy apod.). 3. Smluvní strany se dohodly, že Dílčí plnění D1, D2 a D3 budou předmětem jednání na Kontrolních dnech pořádaných kdykoli o to Objednatel Zhotovitele požádá, a to vždy nejpozději do tří (3) pracovních dnů ode dne doručení výzvy Objednatele k účasti na Kontrolním dni Zhotoviteli, přičemž tyto se mohou konat po celou dobu realizace Díla dle této Smlouvy (dále jen Kontrolní dny ), a to ode dne následujícího po podpisu Smlouvy, a z jejichž každého konání bude Zhotovitelem pořízen podrobný protokol o průběhu jednání, předložených návrzích nebo požadavcích Objednatele, o přijatých rozhodnutích Objednatele, o schválených požadavcích Objednatele, který musí být podepsán oběma smluvními stranami (dále jen Protokol ). 4. Objednatel je oprávněn vznášet požadavky směřující k dosažení nejvyšší kvality plnění Dílčích plnění D1, D2 a D3, a to po celou dobu jejich realizace Zhotovitelem a Zhotovitel se zavazuje tyto zohlednit, nejsou-li v rozporu s právními předpisy, kdy zohlednění těchto požadavků Objednatele Zhotovitelem je zahrnuto v Ceně Díla dle této Smlouvy. 5. Předmět Dílčích plnění D1, D2 a D3 je dále podrobně specifikován v Zadání 4

5 Zadavatele/Objednatele, které je jako Příloha č. 1 nedílnou součástí této Smlouvy. Článek III. Doba a místo provedení Díla 1. Zhotovitel se zavazuje zahájit provádění Díla dnem následujícím po podpisu Smlouvy. 2. Zhotovitel se zavazuje provádět Dílo a jeho části takto: a) Dílčí plnění D1: i. do osmi (8) týdnů ode dne podpisu Smlouvy vypracovat Identifikaci a posouzení relevance a připravenosti technologií a služeb výzkumného centra HiLASE pro aplikační sféru, a tuto předložit Objednateli ke schválení; ii. do jednoho (1) týdne ode dne obdržení připomínek od Objednatele k vypracované Identifikaci a posouzení relevance a připravenosti technologií a služeb výzkumného centra HiLASE pro aplikační sféru dle bodu i. výše tyto zapracovat; b) Dílčí plnění D2: i. do čtrnácti (14) týdnů ode dne podpisu Smlouvy vypracovat Analýzu zájmů a kapacit aplikační sféry pro využití identifikovaných produktů výzkumného centra HiLASE včetně realizace zpětné vazby od zástupců aplikační sféry, a tuto předložit Objednateli ke schválení; ii. do jednoho (1) týdne ode dne obdržení připomínek od Objednatele k vypracované Analýze zájmů a kapacit aplikační sféry pro využití identifikovaných produktů výzkumného centra HiLASE včetně realizace zpětné vazby od zástupců aplikační sféry dle bodu i. výše tyto zapracovat; c) Dílčí plnění D3: i. do čtrnácti (14) týdnů ode dne podpisu Smlouvy vypracovat Doporučení pro rozvoj dalších aktivit pro posílení aplikačního potenciálu výzkumného centra HiLASE v horizontu 1, 3 a 5 let dle stanovených obratových a dalších kritérií se zaměřením na aplikační sféru včetně návrhu postupu pro komercializaci výsledků výzkumu, vývoje a inovací formou jejich převodu či poskytování licencí, a toto předložit Objednateli ke schválení; ii. do jednoho (1) týdne ode dne obdržení připomínek od Objednatele k vypracovanému Doporučení pro rozvoj dalších aktivit pro posílení aplikačního potenciálu výzkumného centra HiLASE v horizontu 1, 3 a 5 let dle stanovených obratových a dalších kritérií se zaměřením na aplikační sféru včetně návrhu postupu pro komercializaci výsledků výzkumu, vývoje a inovací formou jejich převodu či poskytování licencí dle bodu i. výše tyto zapracovat. 3. Místem plnění předmětu této Smlouvy se rozumí sídlo popřípadě jiná pracoviště Objednatele (zejména výzkumné centrum HiLASE v Dolních Břežanech) a dále všechna ostatní místa nutná pro provedení Díla dle této Smlouvy a vyplývající z Přílohy č. 1 5

6 (Zadání Zadavatele/Objednatele), a to jak v České republice, tak i v zahraničí, nedohodnou-li se Smluvní strany následně jinak. Článek IV. Věci určené k provedení Díla 1. K opatření věcí potřebných k provedení Díla, není-li v této Smlouvě stanoveno jinak, je zavázán Zhotovitel. Článek V. Cena Díla a platební podmínky 1. Celková Cena za provedení Díla dle čl. II. této Smlouvy je stanovena na základě Nabídky Zhotovitele podané do Výběrového řízení, a to na částku v celkové maximální výši,- Kč (slovy: korun českých) bez DPH (dále jen Cena Díla ). 2. Cena za pro vedení Díla dle odst. 1 tohoto článku Smlouvy může být měněna pouze za podmínek této Smlouvy nebo v souvislosti se změnou zákonné sazby DPH, která bude v takovém případě přepočítána. 3. Cena Díla zahrnuje veškeré plnění Zhotovitele bezprostředně směřující ke splnění požadavků Ob-jednatele na řádné provedení Díla dle této Smlouvy, tj. zejména veškeré náklady Zhotovitele nutné k provedení Díla a k jeho předání Objednateli včetně cestovních nákladů a nákladů na ubytování, poštovného, telekomunikačních poplatků, nákladů na administrativní práce, opisy, fotokopie, pojištění, nákladů Zhotovitele dle předpisů na ochranu předmětů duševního vlastnictví a veškerých dalších nákladů, které nejsou výslovně uvedeny, ale o kterých Zhotovitel vzhledem ke svým odborným znalostem s vynaložením veškeré odborné péče věděl nebo vědět měl a mohl. 4. Cena Díla a jednotlivých Dílčích plnění je následující: Dílčí plnění/dílo Cena bez DPH DPH Cena včetně DPH Dílčí plnění D1,- Kč,- Kč,- Kč Dílčí plnění D2,- Kč,- Kč,- Kč Dílčí plnění D3,- Kč,- Kč,- Kč Celkem za Dílo,- Kč,- Kč,- Kč 5. Smluvní strany se dohodly, že Zhotovitel je oprávněn fakturovat Cenu Díla, resp. jednotlivých Dílčích plnění, a to vždy po jejich splnění dle Smlouvy. 6

7 6. K jednotlivým platbám je fakturována DPH v souladu s platnými právními předpisy. 7. Lhůta splatnosti faktur je třicet (30) dnů od data jejich doručení Objednateli (dále jen "Lhůta splatnosti"). Zaplacením účtované částky se rozumí den jejího odeslání na účet Zhotovitele. Daňové doklady - faktury vystavené Zhotovitelem podle této Smlouvy budou v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky obsahovat zejména tyto údaje: a) obchodní firmu/název a sídlo Objednatele, b) daňové identifikační číslo Objednatele, c) obchodní firmu/název a sídlo Zhotovitele, d) daňové identifikační číslo Zhotovitele, e) evidenční číslo daňového dokladu, f) rozsah a předmět plnění, g) datum vystavení daňového dokladu, h) datum uskutečnění plnění nebo datum přijetí úplaty, a to ten den, který nastane dříve, pokud se liší od data vystavení daňového dokladu, i) Lhůtu splatnosti, j) cenu plnění, k) prohlášení, že účtované plnění je poskytováno pro účely projektu Centrum pro inovace a transfer technologií, reg. číslo CZ.1.05/3.1.00/ , l) a dále musejí být v souladu s dohodami o zamezení dvojího zdanění, budou-li se na konkrétní případ vztahovat. 8. Poslední faktura v každém kalendářním roce musí být Zhotovitelem doručena do podatelny Objednatele nejpozději do 15. prosince daného kalendářního roku. Pokud daňový doklad faktura nebude vystavena v souladu s platebními podmínkami stanovenými Smlouvou nebo nebude splňovat požadované zákonné náležitosti nebo nebude-li doručena Objednateli do termínu uvedeného výše, je Objednatel oprávněn daňový doklad - fakturu Zhotoviteli vrátit jako neúplnou, resp. nesprávně vystavenou, k doplnění, resp. novému vystavení ve lhůtě deseti (10) pracovních dnů od data jejího doručení Objednateli. V takovém případě Objednatel není v prodlení s úhradou Ceny Díla nebo její části a Zhotovitel vystaví opravenou fakturu s novou shodnou lhůtou splatnosti, která začne plynout dnem doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu - faktury Objednateli. 9. Fakturační údaje Objednatele jsou uvedeny na straně. 1 této Smlouvy. Článek VI. Kontrola Dílčích plnění, splnění závazku a předání a převzetí Díla 1. Kontrola Dílčích plnění: a) Za účelem kontroly a optimalizace Dílčích plnění D1, D2 a D3 se Zhotovitel zavazuje k účasti na Kontrolních dnech, které se budou konat vždy kdykoli o to bude 7

8 Objednatelem požádán, a to nejpozději do tří (3) pracovních dnů ode dne doručení výzvy Objednatele k účasti na Kontrolním dni, kdy výzva k účasti dle tohoto odstavce Smlouvy se má za řádně doručenou i zasláním u zástupci Zhotovitele ve věcech technických dle čl. XV odst. 4 této Smlouvy, a to v sídle Objednatele, popřípadě na jiném pracovišti Objednatele (zejména ve výzkumném centru HiLASE v Dolních Břežanech) určeném Objednatelem ve výzvě k účasti na Kontrolním dni, nedohodnouli se smluvní strany následně jinak. b) Z Kontrolních dnů bude mezi smluvními stranami sepsán Protokol. c) Zhotovitel je povinen upozornit Objednatele bez zbytečného odkladu na nevhodnost pokynů daných mu Objednatelem k provedení Díla nebo jeho části. Nesplní-li Zhotovitel svojí povinnost dle věty první, odpovídá za vady Díla způsobené nevhodným pokynem Objednatele. d) Výstupy Dílčích plnění D1, D2 a D3 dle čl. III. odst. 2 Smlouvy je Zhotovitel povinen předložit Objednateli v počtu jednoho (1) výtisku v případě tištěné podoby a dále na CD neb DVD v počtu jedné (1) kopie v editovatelném formátu MS Office, pdf nebo kompatibilním v případě elektronické podoby, které je v Ceně Díla dle čl. V této Smlouvy, a to za účelem předběžného posouzení Objednatelem. e) Objednatel je oprávněn se k předloženým podkladům od Zhotovitele vyjádřit a požadovat po Zhotoviteli jejich úpravy, a to jestliže jsou v rozporu s touto Smlouvou včetně jejích Příloh, právními předpisy nebo neodpovídají-li požadavkům Objednatele vzneseným na Kontrolních dnech nebo přijatým závěrům z Kontrolních dnů, nestanoví-li Smlouva jinak. Objednatel je zároveň oprávněn požadovat osobní jednání za účelem vyjasnění nedostatků uvedených podkladů, kterého je Zhotovitel povinen se bez zbytečného odkladu zúčastnit. Požadované úpravy Objednatele dle předcházející věty je Zhotovitel povinen bez zbytečného odkladu zapracovat. Místem předběžného posouzení a osobních schůzek za účelem vyjasnění nedostatků uvedených podkladů je sídlo Objednatele, popřípadě jiné pracoviště Objednatele (zejména výzkumné centrum HiLASE v Dolních Břežanech) určené Objednatelem, nedohodnou-li se smluvní strany následně jinak. Výzva k účasti na osobním jednání za účelem vyjasnění nedostatků uvedených podkladů se má za řádně doručenou i zasláním u zástupci Zhotovitele ve věcech technických dle čl. XV odst. 4 této Smlouvy f) Pro účely realizace osobních strukturovaných rozhovorů s Objednatelem určenými pracovníky výzkumného centra HiLASE dle Přílohy č. 1 (Zadání Zadavatele/Objednatele) a pro účely osobních strukturovaných rozhovorů se zástupci aplikační sféry v rámci Dílčích plnění D1 a D2 musí dojít k předcházejícímu písemnému schválení za tímto účelem Zhotovitelem vypracovaných dotazů a struktury těchto osobních strukturovaných rozhovorů ze strany Objednatele. Tyto dotazy a struktura musí být Zhotovitelem předloženy Objednateli ke schválení minimálně pět (5) pracovních dnů před zahájením celé série těchto osobních strukturovaných rozhovorů. Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že pro účely předložení a schválení dotazů a struktury osobních strukturovaných rozhovorů je v souladu s čl. XV. odst. 4 této Smlouvy přípustná elektronická komunikace prostřednictvím 8

9 zástupců ve věcech technických na ové adresy uvedené v čl. XV. odst. 1 a 2 této Smlouvy. 2. Splnění Dílčích plnění a jejich předání a převzetí a) Budou-li výstupy jednotlivých Dílčích plnění D1, D2 a D3 splňovat požadavky Objednatele dle této Smlouvy a jejích příloh a budou-li obsahovat náležitosti dle této Smlouvy a jejích příloh, vystaví Objednatel Zhotoviteli bez zbytečného odkladu potvrzení o řádném splnění daného Dílčího plnění (dále jen Akceptační certifikát ) s uvedením Dílčího plnění, ke kterému se Akceptační certifikát vztahuje). Dílčí plnění D1, D2 a D3 musí být vždy také předána Objednateli vtištěné podobě v počtu čtyř (4) výtisků a dále v elektronické podobě na CD nebo DVD v počtu dvou (2) kopií, a to v editovatelném formátu MS Office, pdf nebo kompatibilním. b) Závazek Zhotovitele k dodání Dílčích plnění D1, D2 a D3 bude považován za splněný vystavením Akceptačního certifikátu ke každému z uvedených Dílčích plnění, potvrzujícího, že uvedené Dílčí plnění splňuje požadavky Objednatele dle této Smlouvy a jejích příloh a obsahuje náležitosti dle této Smlouvy a jejích příloh, a dále předáním a převzetím Dílčích plnění Objednatelem. c) Posuzování a následné schválení uvedených dílčích plnění Objednatelem nezbavuje Zhotovitele odpovědnosti za jejich správnost a úplnost. 3. O samotném předání a převzetí Dílčích plnění D1 až D3 bude mezi smluvními stranami vždy sepsán Předávací protokol, který vypracuje Zhotovitel, a který bude obsahovat zejména následující údaje: označení dílčího plnění, předmět předání, počet výtisků v případě tištěné podoby, počet kopií na CD nebo DVD a formát v případě elektronické podoby (editovatelný formát MS Office, pdf nebo kompatibilní), datum, místo, označení předávajícího a přebírajícího. Místem předání a převzetí Dílčích plnění je sídlo Objednatele, popřípadě jiné pracoviště Objednatele (zejména výzkumné centrum HiLASE v Dolních Břežanech) určené Objednatelem, nedohodnou-li se smluvní strany následně jinak. Článek VII. Vlastnictví Díla a nebezpečí škody na Díle 1. Smluvní strany se výslovně dohodly, že Objednatel je vlastníkem zhotovovaného Díla nebo jeho části ode dne jeho předání Objednateli, o kterém bude mezi smluvními stranami sepsán Předávací protokol. 2. Nebezpečí škody na prováděném Díle nebo jeho části přechází ze Zhotovitele na Objednatele vždy dnem jeho předání. 9

10 Článek VIII. Vady Díla a záruky za vady Díla 1. Dílo má vady, jestliže provedení Díla či jeho části neodpovídá výsledku stanovenému touto Smlouvou. 2. Zhotovitel odpovídá za vady, jež má Dílo či jeho část v době jeho předání a převzetí, a dále odpovídá za vady Díla zjištěné po celou dobu záruční lhůty (dále jen Záruka za jakost ). 3. Zhotovitel poskytuje záruku za jakost na dobu dvou (2) let od předání a převzetí Díla nebo jeho části (dále jen Záruční doba ). 4. Požadavek na odstranění vad Díla nebo jeho části v Záruční době uplatní písemnou formou Objednatel u Zhotovitele bez zbytečného odkladu po jejich zjištění, nejpozději v poslední den Záruční doby (dále jen Reklamace ). I Reklamace odeslaná Objednatelem poslední den záruční doby se považuje za včas uplatněnou. 5. Zhotovitel se zavazuje prověřit Reklamaci, oznámit Objednateli, zda Reklamaci uznává, a písemně sdělit termín odstranění vady do dvou (2) týdnů ode dne doručení Reklamace Objednatelem. 6. Zhotovitel se zavazuje reklamované vady Díla nebo jeho části bezplatně odstranit, a to bez zbytečného odkladu. 7. Maximální termín pro odstranění vady je třicet (30) pracovních dnů ode dne doručení Reklamace, nebylo-li mezi Zhotovitelem a Objednatelem dohodnuto jinak a umožňuje-li to charakter vady. 8. Zhotovitel je povinen ve stanovené lhůtě odstranit vady Díla nebo jeho části i v případě, kdy podle jeho názoru za vady neodpovídá. 9. Náklady na odstranění vad v těchto sporných případech nese až do vyjasnění nebo do vyřešení sporu Zhotovitel. 10. O odstranění reklamované vady sepíší Smluvní strany protokol, ve kterém potvrdí odstranění vady. O dobu, která uplynula mezi uplatněním Reklamace a odstraněním vady se prodlužuje Záruční doba. 10

11 Článek IX. Práva a povinnosti Smluvních stran 1. Zhotovitel se zavazuje plnit veškeré závazky vyplývající z této Smlouvy s odbornou péčí, na své náklady a na své nebezpečí, ve lhůtách dle čl. III. této Smlouvy a dle Přílohy č. 1 této Smlouvy (Zadání Zadavatele/Objednatele) za Cenu Díla dle čl. V. této Smlouvy. 2. Objednatel se zavazuje předat Zhotoviteli veškeré podklady, materiály nebo jiné informace, které jsou potřebné pro provedení Díla a které po něm Zhotovitel spravedlivě požaduje, avšak za podmínky, že Zhotovitel takový požadavek vznesl v dostatečném předstihu zajišťujícím splnění termínů provedení Díla nebo jeho části. Objednatel se dále zavazuje poskytnout Zhotoviteli veškerou další součinnost, která je potřebná pro provedení Díla a kterou po něm Zhotovitel spravedlivě požaduje (např. umožnit Zhotoviteli realizaci osobních rozhovorů s Objednatelem určenými pracovníky výzkumného centra HiLASE uvedenými v Příloze č. 1 této Smlouvy apod.), avšak za podmínky, že Zhotovitel takový požadavek vznesl v dostatečném předstihu zajišťujícím splnění termínů provedení Díla nebo jeho části. 3. Zhotovitel je povinen při plnění této Smlouvy zohlednit veškeré požadavky Objednatele směřující k dosažení nejvyšší kvality předmětu plnění dle této Smlouvy, nejsou-li v rozporu s právními předpisy. 4. Zhotovitel je povinen při plnění této Smlouvy respektovat provozní a pracovní dobu Objednatele. 5. Zhotovitel je povinen informovat Objednatele bez zbytečného odkladu o návrzích termínů konání osobních strukturovaných rozhovorů s Objednatelem určenými pracovníky výzkumného centra HiLASE uvedenými v Příloze č. 1 (Zadání Zadavatele/Objednatele). 6. Zhotovitel je povinen informovat Objednatele o termínech konání osobních strukturovaných rozhovorů se zástupci aplikační sféry minimálně tři (3) pracovní dny před jejich konáním, přičemž Objednatel si vyhrazuje právo účastnit se těchto osobních strukturovaných rozhovorů prostřednictvím svého zástupce ve věcech technických. 7. Zhotovitel je povinen informovat Objednatele o postupu prací na realizaci Díla, a to nejméně jednou za 2 (2) týdny formou elektronické zprávy. Zhotovitel je povinen průběžně zpracovávat postup prací do zpráv a tyto předkládat Objednateli k nahlédnutí při Kontrolních dnech konaných dle této Smlouvy, případně na žádost Objednatele v dostatečném časovém předstihu před konáním Kontrolního dne nezbytném pro řádné seznámení se Objednatele s průběžnou zprávou. 11

12 8. Zhotovitel se za podmínek stanovených touto Smlouvou, v souladu s pokyny Objednatele a při vynaložení veškeré potřebné odborné péče, zavazuje: a) archivovat veškeré písemnosti zhotovené pro plnění předmětu dle Smlouvy a kdykoli po tuto dobu umožnit Objednateli přístup k těmto archivovaným písemnostem, a to do roku Objednatel je oprávněn po uplynutí 10 let od ukončení plnění podle Smlouvy od Zhotovitele výše uvedené dokumenty bezplatně převzít; b) spolupůsobit při výkonu finanční kontroly dle zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, ve znění pozdějších předpisů, mj. umožnit Řídícímu orgánu OP VaVpI (dále jen Poskytovatel dotace ) přístup i k těm částem Nabídky podané ve Výběrovém řízení, Smlouvy a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů za předpokladu, že budou splněny všechny požadavky právních předpisů na způsob provádění takové kontroly; k dodržení této povinnosti je Zhotovitel povinen zavázat také své případné subdodavatele; c) dodržet veškerá na něj dopadající pravidla pro publicitu vyplývající z Přílohy č. 3 Příručky pro žadatele a příjemce dotací z Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace Pravidla pro publicitu v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen Pravidla pro publicitu ). Článek X. Práva k duševnímu vlastnictví 1. Zhotovitel se zavazuje, že při plnění předmětu této Smlouvy neporuší práva třetích osob, která těmto osobám mohou plynout z práv k duševnímu vlastnictví, zejména z autorských práv dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen autorský zákon ). 2. Bude-li výstupem nebo součástí plnění předmětu této Smlouvy i Dílo, které je předmětem autorských práv, práv souvisejících s právem autorským či předmětem práv pořizovatele k jím pořízené databázi, poskytuje Zhotovitel jako autor Objednateli výhradní licenci k užití Díla všemi známými způsoby užití a v neomezeném rozsahu, a to ode dne předání takovéhoto Díla Objednateli, na celou dobu trvání majetkových práv autora k Dílu a pro území celého světa, přičemž tuto licenci poskytuje Zhotovitel Objednateli bezúplatně. Objednatel je zároveň oprávněn zveřejnit, zpracovat včetně překladu, upravit či jinak měnit Dílo, jeho název, spojit Dílo s jiným dílem či zařadit Dílo do díla souborného. Objednatel může výše uvedenou licenci poskytnout jako podlicenci nebo ji postoupit třetím osobám dle vlastního výběru, přičemž Zhotovitel s tímto výslovně předem souhlasí. Objednatel není povinen licenci využít. Objednatel není povinen informovat Zhotovitele o poskytnutí podlicence. 3. Bude-li výstupem nebo součástí plnění předmětu této Smlouvy i zaměstnanecké či 12

13 kolektivní Dílo, které je předmětem autorských práv, práv souvisejících s právem autorským či práv pořizovatele k jím pořízené databázi, postupuje Zhotovitel jako zaměstnavatel či osoba, z jejíhož podnětu a pod jejímž vedením je Dílo vytvářeno a pod jejímž jménem je Dílo uváděno na veřejnost, výhradní právo výkonu majetkových práv autora k Dílu Objednateli, a to ke dni předání takovéhoto Díla, přičemž výkon takovýchto majetkových práv postupuje Zhotovitel Objednateli bezúplatně. Zhotovitel prohlašuje, že autor svolil i ke zveřejnění, zpracování včetně překladu, úpravám Díla, jeho názvu, spojení s jiným dílem, zařazení do díla souborného, dokončení svého zaměstnaneckého Díla, jakož i k tomu, aby Zhotovitel uváděl zaměstnanecké Dílo na veřejnost pod svým jménem, a že autor výslovně souhlasil s dalším postoupením výkonu těchto práv na Objednatele a z Objednatele na třetí osoby. Zhotovitel prohlašuje, že všem autorům poskytl dostatečnou přiměřenou odměnu a že všechny závazky Zhotovitele vůči autorovi jsou vypořádány. Objednatel není povinen právo výkonu majetkových práv autora využít. 4. Zhotovitel výslovně prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k duševnímu vlastnictví zejména k výše uvedeným autorským právům, a zavazuje se za tímto účelem zajistit řádné a nerušené užívání Díla Objednatelem, včetně případného zajištění dalších souhlasů, licencí a podlicencí od autorů Děl nebo třetích osob oprávněných z autorských práv v souladu s autorským zákonem. Článek XI. Obchodní tajemství a důvěrné informace 1. Veškeré konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí se závodem a jejichž utajení Objednatel jakožto jejich vlastník ve svém zájmu odpovídajícím způsobem zajišťuje, jsou obchodním tajemstvím. Zhotovitel se zavazuje zachovávat mlčenlivost o uvedených skutečnostech a dále o informacích, které označí Objednatel jako důvěrné dle ust odst. 2 občanského zákoníku, a to až do doby, kdy se informace této povahy stanou obecně známými za předpokladu, že se tak nestane porušením mlčenlivosti Zhotovitele či jiných osob poskytujících Zhotoviteli subdodávky. 2. Zhotovitel použije informace, které jsou předmětem obchodního tajemství nebo důvěrnými informacemi dle předchozího odstavce, pouze pro činnosti související splněním předmětu této Smlouvy, a nebude je dále rozšiřovat nebo reprodukovat, nezpřístupní je jiným osobám a ani je nevyužije pro sebe či pro jinou osobu s výjimkou uvedenou v této větě. 3. Zhotovitel souhlasí s případným zveřejněním této Smlouvy, po jejím podpisu oběma Smluvními stranami, na internetových stránkách Objednatele. 13

14 4. Zhotovitel omezí počet svých zaměstnanců pro styk s těmito chráněnými informacemi a přijme účinná opatření pro zamezení jejich úniku. Zhotovitel se zavazuje zabezpečit, aby i tyto osoby považovaly uvedené informace za důvěrné a zachovávaly o nich mlčenlivost. 5. Zhotovitel zabezpečí, aby veškeré převzaté dokumenty a případné další materiály, obsahující obchodní tajemství nebo důvěrné informace, byly řádně evidovány, nebyly zhotovovány neevidované kopie a před ukončením provádění Díla byly všechny dokumenty a další materiály včetně kopií vráceny Objednateli. 6. Zhotovitel se zavazuje, že během plnění této Smlouvy i po jejím ukončení je povinen zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o kterých se dozví v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy. Povinnost mlčenlivosti se obdobně vztahuje i na zaměstnance Objednatele a jiné osoby poskytující Zhotoviteli subdodávky. 7. Závazky stanovené k ochraně informací, které jsou předmětem obchodního tajemství či důvěrnými informacemi, platí i nadále po ukončení platnosti této Smlouvy. 8. Povinnost plnit ustanovení týkající se obchodního tajemství a důvěrných informací se nevztahuje na informace, které: a) mohou být zveřejněny bez porušení této Smlouvy, b) byly písemným souhlasem Objednatele zproštěny těchto omezení, c) jsou všeobecně známé nebo byly zveřejněny jinak, než následkem zanedbání povinnosti či úmyslným jednáním Zhotovitele, jeho zaměstnanců nebo jiných osob poskytujících Zhotoviteli subdodávky, d) Zhotovitel zná dříve, než je sdělí Objednatel, e) jsou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo příslušným správním orgánem na základě zákona, f) je Objednatel povinen sdělit svému zřizovateli nebo Poskytovateli dotace, ze které je plnění předmětu této Smlouvy hrazeno. Článek XII. Pojištění 1. Zhotovitel prohlašuje, že je řádně pojištěn pro případnou odpovědnost z titulu náhrady škody vzniklé v souvislosti s plněním této Smlouvy, a to u, a.s., se sídlem, zapsané v, vedeném, oddíl, vložka, a to minimálně na částku ve výši ,- Kč (slovy: jeden milion korun českých). Zhotovitel se zavazuje, že předloží Objednateli kopii pojistné smlouvy dle věty první nejpozději s první fakturací dle této Smlouvy, kdy její předložení je i podmínkou pro úhradu první faktury, na níž vznikne Zhotoviteli dle této Smlouvy nárok. Odpovídající pojistnou Smlouvu se Zhotovitel zavazuje udržovat v platnosti od data zahájení provádění 14

15 Díla a minimálně po dobu dvou (2) let po jeho dokončení. Článek XIII. Smluvní pokuty a sankce 1. V případě, že se Zhotovitel dostane do prodlení s kterýmkoli z termínů plnění uvedených v čl. III. této Smlouvy a v Příloze č. 1 této Smlouvy (Zadání Zadavatele/Objednatele), zavazuje se Objednateli uhradit smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý den prodlení, a to za každý jednotlivý případ porušení své povinnosti. 2. V případě, že Zhotovitel poruší povinnost mlčenlivosti dle čl. XI. této Smlouvy, zavazuje se Objednateli uhradit smluvní pokutu ve výši ,- Kč (slovy deset tisíc korun českých), a to za každý jednotlivý případ porušení své povinnosti. 3. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Smluvní strany sjednávají, že prodlení Zhotovitele nenastane, pokud je způsobeno výhradně opožděným předáním podkladů, materiálů nebo jiných informací nebo opožděným poskytnutím součinnosti, které jsou potřebné pro provedení Díla a které po Objednateli Zhotovitel spravedlivě požaduje, ze strany Objednatele. 4. Objednatel je oprávněn kdykoliv provést zápočet své pohledávky na úhradu smluvní pokuty dle tohoto článku Smlouvy proti jakýmkoli pohledávkám Zhotovitele na uhrazení jakékoli části Ceny Díla. 5. Smluvní strany vylučují použití ust občanského zákoníku s tím, že Objednatel má vedle smluvní pokuty dle tohoto článku Smlouvy nárok na náhradu škody. 6. Poruší-li Smluvní strana povinnost z této Smlouvy či může-li a má-li o takovém porušení vědět, oznámí to bez zbytečného odkladu druhé Smluvní straně, které z toho může vzniknout újma, a upozorní ji na možné následky; v takovém případě nemá poškozená Smluvní strana právo na náhradu té újmy, které mohla po oznámení zabránit. Článek XIV. Ukončení Smlouvy a vyšší moc 1. Tuto Smlouvu lze ukončit splněním, dohodou Smluvních stran nebo odstoupením od Smlouvy z důvodů stanovených v zákoně nebo ve Smlouvě. 2. Objednatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit bez jakýchkoli sankcí, nastane-li některá z 15

16 níže uvedených skutečností: a) Výdaje nebo část výdajů, které na základě této Smlouvy vzniknou, Poskytovatel dotace, případně jiný kontrolní subjekt, označí za nezpůsobilé, nebo b) Objednateli bude odňata finanční dotace k realizaci Projektu CITT, nebo c) Dílo nebo kterákoliv jeho část neodpovídá Zadání Zadavatele/Objednatele nebo schváleným závěrům z Kontrolních dnů a Objednatel Zhotovitele dvakrát písemně vyzval ke sjednání nápravy a odstranění nedostatků, avšak Zhotovitel to neučinil, nebo d) Vyjde-li najevo, že Zhotovitel uvedl v Nabídce informace nebo doklady, které neodpovídají skutečnosti a které měly nebo mohly mít vliv na výsledek Výběrového řízení, které vedlo k uzavření této Smlouvy (ve smyslu ust. 82 odst. 8 zákona o veřejných zakázkách), nebo e) Zhotovitel opakovaně poruší jakoukoli z povinností stanovených mu touto Smlouvou, k jejímuž splnění se zavázal, nebo f) Zhotovitel podstatně porušil tuto Smlouvu, přičemž za podstatné porušení této Smlouvy se, ve smyslu ust občanského zákoníku považuje zejména takové porušení povinnosti, o němž Smluvní strana porušující Smlouvu již při uzavření Smlouvy věděla nebo musela vědět, že by druhá Smluvní strana Smlouvu neuzavřela, pokud by toto porušení předvídala. 3. V případě ukončení Smlouvy z důvodů uvedených v odst. 2 tohoto článku Smlouvy vzniká Zhotoviteli nárok na odměnu za skutečně provedenou část Díla pro Objednatele, odpovídá-li podmínkám Smlouvy 4. V případě ukončení této Smlouvy Objednatelem z jiných důvodů než z důvodu porušení povinností Zhotovitelem, má Zhotovitel nárok na uhrazení nákladů, které mu v souvislosti s plněním povinností z této Smlouvy vznikly před ukončením Smlouvy ze strany Objednatele, pokud prokazatelně nemohly být včas zrušeny a nejsou-li takové náklady Zhotovitele pokryty z jiných zdrojů. 5. Věci, práva a veškeré další hodnoty, jejichž cenu Objednatel Zhotoviteli uhradil dle odst. 4 tohoto článku, přecházejí jejich zaplacením do vlastnictví Objednatele a Zhotovitel je povinen umožnit Objednateli s nimi nakládat. 6. Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení jedné Smluvní strany o odstoupení od Smlouvy druhé Smluvní straně s účinky zániku Smlouvy "ex nunc". 7. Za okolnost vylučující odpovědnost se považuje překážka, jež nastala nezávisle na vůli povinné Smluvní strany a brání jí ve splnění její povinnosti, jestliže nelze rozumně předpokládat, že by povinná Smluvní strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo překonala, a dále, že by v době vzniku závazku tuto překážku předvídala (dále jen Vyšší moc ). Odpovědnost nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná Smluvní strana byla v prodlení s plněním své povinnosti, nebo vznikla z jejích 16

17 hospodářských poměrů. Účinky vylučující odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trvá překážka, s níž jsou tyto účinky spojeny. 8. Nastane-li situace, kterou Smluvní strana považuje za případ Vyšší moci a která může ovlivnit plnění jejích závazků, neprodleně vyrozumí druhou Smluvní stranu a vynasnaží se pokračovat v plnění svých závazků, nakolik to bude přiměřeně možné. Současně taková Smluvní strana vyrozumí druhou Smluvní stranu o všech návrzích, včetně případných alternativních způsobů plnění, avšak bez souhlasu takové druhé Smluvní strany nepřistoupí k jejich plnění. 9. Nastane-li případ Vyšší moci, budou termíny stanovené Smlouvou prodlouženy o dobu odpovídající době trvání případu Vyšší moci. Článek XV. Zástupci, oznamování 1. Zhotovitel zmocnil tyto zástupce odpovědné za řízení provádění Díla dle Smlouvy a komunikaci s Objednatelem: a) Ve věcech technických: Jméno: b) Ve věcech smluvních: Jméno: 2. Objednatel zmocnil tyto zástupce odpovědné za komunikaci se Zhotovitelem při provádění Díla dle této Smlouvy: a) Ve věcech technických: Jméno: Ing. Oskar Lažanský oskar.lazansky@eli-beams.eu b) Ve věcech smluvních: Jméno: prof. Jan Řídký, DrSc. ridky@fzu.cz 3. Veškerá oznámení učiněná mezi Smluvními stranami podle této Smlouvy musí být vyhotovena písemně a doručena druhé Smluvní straně oprávněnou zasilatelskou službou, osobně (s písemným potvrzením o převzetí), doporučenou zásilkou odeslanou s využitím provozovatele poštovních služeb nebo mohou být učiněna formou elektronické komunikace s elektronickým podpisem na adresu e-podatelna@fzu.cz v případě Objednatele v případě Zhotovitele. 4. Ve věcech odborných nebo technických (jednání o předběžném posouzení části Díla, kontrolách plnění, uplatnění záruky apod.) je přípustná elektronická komunikace prostřednictvím zástupců ve věcech technických na ové adresy uvedené v odst. 1 a 2 tohoto článku Smlouvy. 17

18 Článek XVI. Spory 1. Tato Smlouva a veškeré právní vztahy z ní vzniklé se řídí právním řádem České republiky. 2. Smluvní strany berou na vědomí a uznávají, že v oblastech výslovně neupravených touto Smlouvou platí ustanovení Občanského zákoníku. 3. Veškeré spory vzniklé z této Smlouvy či z právních vztahů s ní souvisejících budou Smluvní strany řešit jednáním. V případě, že nebude možné spor urovnat jednáním ve lhůtě šedesáti (60) dnů, bude takový spor rozhodovat soud v České republice místně příslušný dle sídla Objednatele. Článek XVII. Závěrečná a jiná ujednání 1. Smlouva představuje úplnou a ucelenou dohodu mezi Objednatelem a Zhotovitelem. 2. Pokud se jakékoliv ustanovení této Smlouvy později ukáže nebo bude určeno jako neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevynutitelné, pak taková neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost nezpůsobuje neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevynutitelnost Smlouvy jako celku. V takovém případě se Strany zavazují bez zbytečného prodlení dodatečně takové vadné ustanovení vyjasnit ve smyslu ust. 553 odst. 2 občanského zákoníku nebo jej nahradit po vzájemné dohodě novým ustanovením, jež nejblíže, v rozsahu povoleném právními předpisy České republiky, odpovídá úmyslu Smluvních stran v době uzavření této Smlouvy. 3. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. 4. Tuto Smlouvu lze doplnit nebo měnit výlučně formou písemných očíslovaných dodatků, opatřených časovým a místním určením a podepsaných oprávněnými zástupci Smluvních stran. Smluvní strany ve smyslu ust. 564 občanského zákoníku výslovně vylučují provedení změn Smlouvy jiným způsobem v jiné formě. 5. Tato Smlouva je sepsána v českém jazyce ve čtyřech (4) vyhotoveních, z nichž každé vyhotovení má platnost originálu. Každá ze Smluvních stran obdrží po dvou (2) vyhotoveních. 18

19 6. Nedílnou součástí Smlouvy jsou tyto Přílohy: a) Příloha č. 1: Zadání Zadavatele/Objednatele b) Příloha č. 2: Nabídka Zhotovitele podaná v rámci Výběrového řízení v rozsahu té části, která Dílo technicky popisuje 7. Smluvní strany stvrzují Smlouvu podpisem na důkaz souhlasu s celým jejím obsahem. V dne 2014 V dne 2014 Za Zhotovitele Jméno: Funkce: Za Objednatele Jméno: prof. Jan Řídký, DrSc. Funkce: ředitel 19