Obchodní podmínky. Rámcová smlouva. na poskytování komplexní manažerské podpory

Transkript

1 Příloha č. 1 Obchodní podmínky Rámcová smlouva na poskytování komplexní manažerské podpory uzavřená podle ustanovení 269 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Smluvní strany: Ústav molekulární genetiky AV ČR, v.v.i. se sídlem : Vídeňská 1083,Praha 4, PSČ: IČ: , DIČ: CZ zast. ředitelem Prof. RNDr. Václavem Hořejším, CSc. (dále jen,,zadavatel ) a název.. se sídlem IČ:.. zastoupený... ( vyplní uchazeč ) (dále jen,,poradce č. 1 ) a název se sídlem IČ:.. zastoupený... (dále jen,,poradce č. 2 ) a název.. se sídlem IČ:.. zastoupený... (dále jen,,poradce č. 3 ) níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely tuto 1/10

2 RÁMCOVOU SMLOUVU Účel smlouvy Účelem uzavření Rámcové smlouvy je průběžné zajišťování služeb spočívajících v systematickém poradenství pro zadavatele, a to poskytování komplexní manažerské podpory při přípravě a realizaci projektu Biotechnologického a biomedicínského centra Akademie věd ČR a Univerzity Karlovy v Praze, financovaného ze zdrojů Evropské unie v rámci operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace , prioritní osa Předmět: 1. PŘEDMĚT SMLOUVY Předmětem této Rámcové smlouvy je poskytování služeb a to komplexní manažerské podpory při přípravě a realizaci projektu Biotechnologického a biomedicínského centra Akademie věd ČR a Univerzity Karlovy v Praze, dále také BIOCEV Předmětem této Rámcové smlouvy je vymezení podmínek, na základě nichž budou mezi Zadavatelem a Poradcem č. 1, č. 2 a č. 3 uzavírány konkrétní Prováděcí smlouvy na poskytnutí konkrétních služeb, jež byly předmětem Zadávacího řízení (dále jen,,prováděcí smlouvy ). Prováděcí smlouvy budou uzavírány postupem dle 92 odst. 3 z.č.137/2006 Sb. o veřejných zakázkách. Poskytováním služeb se rozumí zejména: A) Nastavení organizace, procesů a zajištění interní koordinace činností: Úkolem Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 bude asistence zadavateli s nastavením a implementací organizační struktury BIOCEVu, tak jak je navržena v projektové žádosti. Další aktivitou bude efektivní nastavení procesů BIOCEVu interní a externí. Poradce č.1, č. 2 a č. 3 identifikuje klíčové procesy BIOCEVu a následně poskytne metodickou podporu při jejich nastavení (zejména řízení lidských zdrojů, provoz a podpůrné služby, finanční řízení, účetnictví a controlling, nastavení interní a externí komunikace, spolupráce s komerčními subjekty, model využití a zpřístupnění BIOCEVu, spolupráce s akademickou sférou apod.). Dále bude úkolem Poradce č.1, č. 2 a č. 3 poskytnout věcnou podporu při nastavení vazeb a fungování BIOCEVu ve vztahu k zadavateli a partnerům a při zapojení BIOCEVu do mezinárodních organizací. 2/10

3 Vytvoření a asistence při implementaci metodiky projektového řízení: Úkolem Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 bude vytvoření metodiky projektového řízení v souladu s mezinárodně uznávanou praxí přizpůsobenou realizací výzkumně - vývojového projektu. Součástí metodiky bude zejména vytvoření a následná implementace relevantních nástrojů projektového řízení (např. projektový plán, harmonogram aktivit, registr rizik apod.). V průběhu realizace Zakázky Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 bude poskytovat podporu při projektovém řízení, zejména prostřednictvím účasti na jednáních projektového týmu (příp. dalších jednáních) a plnit další úkoly dle pokynů projektového manažera. Poradce č. 1, č. 2 a č.3 se bude podílet na výběru a implementaci systému evidence a managementu dokumentů, který bude sledovat jejich evaluaci, autorizaci, cirkulaci a aktualizaci. Nedílnou součástí plnění uchazeče v této části bude podpora při řízení rizik projektu budování BIOCEVu. Asistence v oblasti HR Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 poskytne podporu při řízení lidských zdrojů a zajištění jejich přechodu do provozní fáze BIOCEVu. Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 poskytne podporu při vytvoření vhodného kompetenčního a kapacitního modelu BIOCEVu, který zajistí efektivní fungování BIOCEVu z hlediska lidských zdrojů. Úkolem Poradce č.1, č. 2 a č. 3 bude vytvoření typových pracovních pozic BIOCEVu, včetně jejich popisu a průběžný monitoring plnění stavu. Následně se Poradce č.1, č.2 a č.3 bude podílet na vytvoření plánu náboru nových pracovníků pro fungování BIOCEVu a poskytne nezbytnou podporu při náboru (definování požadavků, nastavení průběhu výběrových řízení apod.). Součástí plnění Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 v této části bude rovněž asistence při nastavení vzdělávacích plánů, motivačních schémat a systému odměňování zaměstnanců BIOCEVu. Nastavení informačních a komunikačních kanálů v rámci řídící struktury BIOCEVu a směrem k třetím stranám: Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 se bude podílet na navržení funkčního informačního systému, který usnadní komunikaci uvnitř struktury BIOCEVu. Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 se bude podílet na návrhu systému komunikace směrem k dalším zainteresovaným stranám (např. vůči spolupracujícím institucím, vůči členům konsorcií a mezinárodních organizací, do kterých bude BIOCEV zapojen, vůči aplikačnímu sektoru, apod.). Úkolem Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 nebude vytvoření ani implementace informačního systému BIOCEVu. Ostatní činnosti: Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 bude poskytovat zadavateli další výše neuvedené služby související s realizací projektu, které spadají do oblasti poradenství. B) Poradenství při nastavení strategie a ekonomické činnosti BIOCEVu a při nastavení finančního řízení 3/10

4 Asistence při nastavení strategie: Podpora při vytváření dlouhodobé strategie provozu a rozvoje BIOCEVu. Podpora při vytváření obchodní politiky BIOCEVu (vč. využití příjmů z duševního vlastnictví). Asistence v rámci finančního řízení: Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 poskytne asistenci v rámci finančního řízení budování BIOCEVu, zejména podporu při řízení rozpočtu projektu. Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 bude asistovat při správném nastavení finančního řízení a vykazování na principech definovaných v rámci OP VaVpI. Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 se dále bude podle potřeby podílet na tvorbě strukturovaného financování provozování BIOCEVu po skončení financování ze Strukturálních fondů EU. C) Podpora při řešení bezpečnostních otázek a daňových aspektů budování a fungování BIOCEVu Asistence při řešení bezpečnostních otázek: Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 poskytne podporu při nastavení bezpečnostních systémů BIOCEVu. Součástí plnění Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 v této části bude rovněž asistence při nastavení bezpečnosti informací (ochrana osobních údajů zaměstnanců, ochrana informací citlivého charakteru nebo utajovaných informací, apod.). Asistence při řešení daňových aspektů BIOCEVu: Posouzeni daňových aspektů z pohledu daně z příjmu právnických osob včetně aspektů souvisejících EU daňových směrnic a nařízení. Posouzení daňových aspektů z pohledu daně z přidané hodnoty, navržení a implementace řešení, včetně posouzení DPH režimu klíčových transakcí (na vstupu i výstupu). Poradenství v oblasti daňově efektivních způsobů strukturace zaměstnání zahraničních odborníků v ČR. Související poradenství v oblasti imigračních záležitostí a plánování sociálního zabezpečení zahraničních odborníků ze států EU i třetích zemí. 2. PROVÁDĚCÍ SMLOUVY A POSTUP PŘI JEJICH UZAVŘENÍ 2.1. Uzavření Prováděcích smluv Prováděcí smlouvy budou uzavírány výhradně v souladu s podmínkami této Rámcové smlouvy a v souladu s ust. 92 odst. 3 ZVZ Prováděcí smlouvy se budou řídit ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen,,obchodní zákoník ). 4/10

5 Písemná Výzva zadavatele k podání nabídky musí dle ust. 92 odst. 4 ZVZ obsahovat alespoň: Informaci o předmětu veřejné zakázky identifikační údaje Zadavatele (název, sídlo, IČ) lhůtu a místo pro podání nabídek údaje o hodnotících kritériích, což je vždy výše nabídkové ceny za požadované plnění. (Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 mohou nabídnout ceny výhodnější, než jsou sjednány v čl. 3 této Rámcové smlouvy) Součástí písemné nabídky Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 bude podepsaný návrh Prováděcí smlouvy Doba trvání a zánik účinnosti Prováděcích smluv Jednotlivé prováděcí smlouvy zanikají řádným a včasným splněním nebo z důvodů níže uvedených Zadavatel je oprávněn odstoupit od příslušné Prováděcí smlouvy uzavřené s Poradcem č. 1, č. 2 a č. 3 (tyto důvody se vztahují na kterýkoli subjekt na straně Poradce č. 1, č 2 a č. 3): a) probíhá-li vůči Poradcově majetku insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, byl-li na Poradce prohlášen konkurs nebo byl-li konkurs zrušen proto, že majetek byl zcela nedostačující nebo vstoupí-li Poradce do likvidace, nebo b) je-li Poradce v prodlení s plněním svých závazků vyplývajících z Rámcové smlouvy a/nebo příslušné Prováděcí smlouvy a/nebo jiných závazných dokumentů vzniklých při plnění předmětu příslušné Prováděcí smlouvy, z nichž Poradci vyplývá povinnost provést určitý úkon v tam stanovené lhůtě, po dobu delší než 30 kalendářních dní, nebo c) nesplnil-li Poradce pokyn Zadavatele nebo jinou povinnost vyplývající z Rámcové smlouvy a/nebo příslušné Prováděcí smlouvy a/nebo jiných závazných dokumentů vzniklých při plnění předmětu příslušné Prováděcí smlouvy, v důsledku čehož nebyla podána žádost o poskytnutí finančních prostředků (dotace) na Projekt, ve vztahu ke kterému byla uzavřena Prováděcí smlouva Zadavatel může Prováděcí smlouvu kdykoli částečně nebo v celém rozsahu vypovědět Nestanoví-li výpověď Prováděcí smlouvy pozdější účinnost, nabývá účinnosti dnem, kdy se o ní Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 dověděl nebo mohl dovědět. Od její účinnosti je Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 povinen nepokračovat v činnosti, na kterou se výpověď vztahuje. Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 je povinen Zadavatele upozornit na opatření potřebná k tomu, aby se zabránilo vzniku škody bezprostředně hrozící Zhotoviteli nedokončením předmětu prováděcí smlouvy. 5/10

6 Za činnost řádně uskutečněnou do účinnosti výpovědi má Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 nárok na úhradu nákladů nutně a účelně vynaložených na plnění z prováděcí smlouvy a na poměrnou část úplaty Zadavatel je také oprávněn odstoupit od Prováděcí smlouvy v případě, že výdaje, které by mu na základě smlouvy měly vzniknout, budou ŘO OP VaVpl, případně jiným kontrolním subjektem, označeny za nezpůsobilé Odstoupení od Prováděcí smlouvy nebo výpověď Prováděcí smlouvy musí být vyhotoveny písemně a doručeny druhé smluvní straně Odstoupení od Prováděcí smlouvy je účinné okamžikem doručení jeho písemného vyhotovení druhé smluvní straně Cena 3. CENA A DALŠÍ ZÁVAZNÉ PODMÍNKY Pro účely platebních podmínek každé konkrétní Prováděcí smlouvy činí hodinová sazba: a) Poradce č. 1 částku ve výši....,-kč bez DPH za každou započatou hodinu poradenských služeb (vyplní uchazeč). b) Poradce č. 2 částku ve výši..,-kč bez DPH za každou započatou hodinu poradenských služeb. c) Poradce č. 3 částku ve výši...,-kč bez DPH za každou započatou hodinu poradenských služeb. 3.2 Platební podmínky Platební podmínky budou přesně určeny v Prováděcích smlouvách Lhůta splatnosti daňových dokladů faktur činí třicet dnů od doručení Zadavateli. Zálohy Zadavatel neposkytuje Zadavatel je povinen zaplatit za provedení činnosti, která je předmětem Prováděcích smluv odměnu stanovenou vždy v konkrétní uzavřené Prováděcí smlouvě Daňový doklad faktura bude obsahovat náležitosti uvedené v zákoně č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění. Zadavatel je oprávněn daňový doklad fakturu vrátit Poradci č.1, č.2 a č.3, pokud tento neobsahuje výše uvedené náležitosti. Nový daňový doklad faktura bude vystaven s novou 30 denní lhůtou splatnosti. Platby budou realizovány v českých korunách, nebo v jiné měně platné v době vystavení daňového dokladu faktury na území České republiky. 6/10

7 4. SANKCE 4.1 Smluvní pokuta Smluvní strany sjednávají v souvislosti s plněním předmětu smlouvy následující smluvní pokuty: (povinnost k zaplacení smluvní pokuty dle čl. 4.1 odst a se vždy vztahují pouze na porušení povinností konkrétního Poradce, s nímž byla uzavřena konkrétní Prováděcí smlouva) Poradce č.1, č.2 a č.3 je Zadavateli povinen zaplatit smluvní pokutu za plnění, které nebylo v požadované kvalitě, a to ve výši ,-Kč za každý zjištěný případ, Poradce č.1, č.2 a č.3 je Zadavateli povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši ,- Kč za každý započatý den, v němž bude Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 s prodlením s termínem plnění stanoveným v konkrétní Prováděcí smlouvě Poradce č.1, č.2 a č.3 je Zadavateli povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 5, ,- Kč při porušení povinnosti k poskytnutí součinnosti dle čl. 5 odst písm. b) této Rámcové smlouvy Poradce č.1, č.2 a č.3 je Zadavateli povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši ,- Kč při porušení povinnosti dle čl. 6 odst. 6.1 této Rámcové smlouvy za každý jednotlivý případ porušení povinnosti mlčenlivosti Smluvní pokuta je splatná do 30-ti dnů po doručení oznámení o uložení smluvní pokuty Zadavatelem Poradci č. 1, č. 2 a č.3. Oznámení o uložení smluvní pokuty musí vždy obsahovat popis a časové určení události, která v souladu s uzavřenou smlouvou zakládá právo Zadavatele účtovat smluvní pokutu. Oznámení musí dále obsahovat informaci o způsobu úhrady smluvní pokuty. Zadavatel si vyhrazuje právo na určení způsobu úhrady smluvní pokuty, a to včetně formou zápočtu proti kterékoliv splatné pohledávce Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 vůči Zadavateli. 5. KOMUNIKACE SMLUVNÍCH STRAN A DORUČOVÁNÍ 5.1. Doručování Veškerá komunikace mezi smluvními stranami dle Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv bude probíhat písemně, není-li Rámcovou smlouvou nebo konkrétní Prováděcí smlouvou stanoveno jinak. Písemnou komunikací se rozumí komunikace prostřednictvím doručení pošty, kurýrní služby nebo elektronické pošty na kontaktní adresy příslušných stran dle bodu Součinnost a) Po celou dobu trvání této Rámcové smlouvy si budou smluvní strany vzájemně poskytovat součinnost a informace, jež jsou potřebné ke splnění jejich závazků dle této Rámcové smlouvy a Prováděcích smluv. 7/10

8 b) Dle 2 písmena e) zákona 320/2001 Sb., o finanční kontrole v platném znění, je Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 jsou povinni též zajistit, aby ŘO OP VaVpI měl v rámci kontroly právo přístupu i k těm částem nabídky, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. jako obchodní tajemství, utajované skutečnosti) za předpokladu, že budou splněny požadavky stanovené právními předpisy (např. 11 písm. c) a d), 12 odst. 2 písm. f) zákona č. 552/1991 Sb., o státní kontrole, v platném znění). Poradce poskytne všem subjektům provádějícím kontrolu nezbytné informace Kontaktní osoby Vzájemný styk mezi Poradcem č. 1, č. 2 a č. 3 a Zadavatelem bude probíhat prostřednictvím kontaktních osob, jejichž totožnost a kontaktní údaje (např. telefonní číslo, faxové číslo, ovou adresu a poštovní adresu) si Poradce č. 1,č. 2 a č. 3 a Zadavatel ve vztahu k plnění konkrétních Prováděcích smluv vzájemně oznámí (totéž platí i pro jakékoliv změny kontaktních osob, popř. jejich kontaktních údajů). 6. MLČENLIVOST 6.1. Povinnost mlčenlivosti S výjimkou skutečností obecně známých jsou veškeré skutečnosti, které se Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 dozví v souvislosti s poskytováním služeb dle jakékoliv Prováděcí smlouvy, důvěrné a Poradcem č. 1., č. 2 a č. 3, jeho zaměstnanci a jiné s ním spolupracující osoby jsou povinny o nich zachovávat mlčenlivost. 7. DOBA TRVÁNÍ A ZÁNIK RÁMCOVÉ SMLOUVY 7.1. Doba účinnosti Rámcové smlouvy Tato Rámcová smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to 4 let ode dne jejího podpisu všemi Smluvními stranami Zánik Rámcové smlouvy Zadavatel je oprávněn Rámcovou smlouvu vypovědět. Rámcová smlouva zaniká uplynutím výpovědní lhůty. Výpovědní lhůta začíná běžet prvním dnem měsíce, následujícího po doručení výpovědi Poradci č. 1, Poradci č. 2 a Poradci č. 3 a činí jeden měsíc Zadavatel je oprávněn odstoupit od Rámcové smlouvy z důvodů uvedených v čl písm. a) c) Rámcové smlouvy. Odstoupení od Rámcové smlouvy je účinné okamžikem doručení písemného vyhotovení takového odstoupení Poradci č. 1, č. 2 a č. 3. 8/10

9 Zadavatel je také oprávněn odstoupit od Rámcové smlouvy v případě, že výdaje, které by mu na základě smlouvy měly vzniknout, budou ŘO OP VaVpl, případně jiným kontrolním subjektem, označeny za nezpůsobilé Odstoupení od Rámcové smlouvy nebo výpověď Rámcové smlouvy kteroukoli smluvní stranou musí být vyhotoveny písemně a doručeny druhé smluvní straně Zákaz uzavřít Prováděcí smlouvy nad hodnotu rámcové smlouvy Návrh na uzavření Prováděcí smlouvy na základě této Rámcové smlouvy nesmí být akceptován, pokud by součet odměn Poradců č. 1, č. 2 a č. 3 za provedení činností vyplývajících ze všech uzavřených Prováděcích smluv a předpokládaného závazku Zadavatele zaplatit podle návrhu Prováděcí smlouvy přesáhl částku ,-Kč (slovy: pětmilionů korun českých) bez daně z přidané hodnoty Zánik práv a povinností Po uplynutí doby účinnosti nebo zániku Rámcové smlouvy již nelze na jejím základě zadávat nové veřejné zakázky na uzavření Prováděcích smluv. Účinnost Prováděcích smluv uzavřených do okamžiku uplynutí doby účinnosti nebo zániku Rámcové smlouvy a všechny její podmínky a odkazy na Rámcovou smlouvu nejsou uplynutím doby účinnosti nebo zánikem Rámcové smlouvy dotčeny. 8. PROHLÁŠENÍ PORADCE č. 1, č. 2 a č Prohlášení Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 tímto berou na vědomí, že Zadavatel při uzavírání této Rámcové smlouvy bere mimo jiné v úvahu rozsah a pravdivost níže uvedených prohlášení Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 tímto prohlašuje, že ke dni uzavření této Rámcové smlouvy: - je plně právně způsobilý k uzavření této Rámcové smlouvy a k realizaci plnění, které je zamýšleno touto Rámcovou smlouvou, a to za podmínek dle této Rámcové smlouvy, a že osoby uzavírající tuto Rámcovou smlouvu jménem nebo za Poradce jsou k tomu řádně oprávněny, - není v platební neschopnosti a podle jeho nejlepšího vědomí neprobíhají žádná řízení týkající se likvidace, konkurzu, prodeje, nebo jiná řízení týkající se Poradce, Tato Rámcová smlouva představuje platný a právně závazný závazek Poradce, který je vůči Poradci č. 1, č. 2 a č. 3 vynutitelný v souladu s podmínkami této Rámcové smlouvy. 9/10

10 8.2 Nepravdivost prohlášení Poradce č. 1,č. 2 a č. 3 V případě, že se jakékoliv prohlášení Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 dle této Rámcové smlouvy ukáže jako nepravdivé, nahradí Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 veškerou škodu nebo újmu, která Zadavateli vznikne v důsledku takového stavu. 8.3 Závazek na zajištění pravdivosti a platnosti prohlášení Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 se zavazuje vyvinout maximální úsilí tak, aby jeho prohlášení dle této Rámcové smlouvy zůstala pravdivá a v platnosti po celou dobu účinnosti této Rámcové smlouvy. 9.1 Účinnost 9 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Tato Rámcová smlouva nabývá účinnosti dnem jejího podpisu všemi smluvními stranami. 9.2 Doplnění a změny této Rámcové smlouvy Tato Rámcová smlouva může být doplňována nebo měněna pouze ve formě písemných dodatků podepsaných všemi smluvními stranami. Podstatná změna Rámcové smlouvy je vyloučena. 9.3 Jazyk Veškeré písemnosti a výstupy týkající se této Rámcové smlouvy a jejího předmětu budou vyhotoveny v českém jazyce s výjimkou, kdy si smluvní strany Prováděcí smlouvy dohodnou jinak. 9.4 Řešení sporů Tato Rámcová smlouva se řídí právním řádem České republiky, zejména příslušnými ustanoveními Obchodního zákoníku a ZVZ. Veškeré spory mezi smluvními stranami budou řešeny v řízení před obecnými soudy České republiky. 9.5 Počet vyhotovení Rámcové smlouvy Tato Rámcová smlouva je vyhotovena v 4 vyhotoveních s platností originálu, z nichž Zadavatel obdrží 1 vyhotovení a Poradce č. 1, č. 2 a č. 3 každý také po 1 vyhotovení. V.dne V..dne... Prof. RNDr. Václav Hořejší, CSc. Ředitel (vyplní uchazeč) 10/10