MEZINÁRODNÍ FINANČNÍ KORPORACE. Správní rada. Usnesení č Změna Dohody a selektivní navýšení kapitálu z roku 2010

Transkript

1 MEZINÁRODNÍ FINANČNÍ KORPORACE Správní rada Usnesení č. 256 Změna Dohody a selektivní navýšení kapitálu z roku 2010 VZHLEDEM K TOMU, že na své schůzi konané v dubnu 2010 smíšený ministerský výbor správní rady Banky a Fondu ohledně převodu reálných zdrojů do rozvojových zemí podpořily návrhy na zahájení druhé fáze reforem, jejichž cílem je posílit účast rozvojových zemí a zemí v procesu transformace ve Skupině Světové banky. VZHLEDEM K TOMU, že ve své zprávě schválené dne 20. července 2010 rada ředitelů doporučila, aby správní rada schválila: a) navýšení základních hlasů, což vyžaduje změnu Dohody o Mezinárodní finanční korporaci, jak stanoví dále část A tohoto usnesení; b) navýšení jmenovitého akciového kapitálu Korporace, jak stanoví část B tohoto usnesení; c) přidělení akcií členům, jak stanoví část C tohoto usnesení; d) pravidelný přezkum kapitálových podílů Korporace, jak stanoví část D tohoto usnesení. Z TOHOTO DŮVODU NYNÍ správní rada bere na vědomí doporučení a zmíněnou zprávu rady ředitelů a rozhodla tímto následovně: A) Navýšení základních hlasů a změna Dohody o korporaci Správní rada rozhodla, že: 1. Čl. IV část 3 písm. a) Dohody o Mezinárodní finanční korporaci se mění takto: ČÁST 3: Hlasování a) Hlasovací síla každého člena bude rovna součtu jeho základních hlasů a akciových hlasů. i) Základními hlasy každého člena bude počet hlasů vycházející z rovnoměrného rozdělení 5,55 % celkového počtu hlasů všech členů mezi všechny členy tak, aby počet základních hlasů byl vždy celé číslo. ii) Akciovými hlasy pro každého člena bude počet hlasů vycházející z alokace jednoho hlasu za každou akcii základního kapitálu, kterou drží. 2. Výše uvedená změna vstoupí v účinnost pro všechny členy tři měsíce od data, kdy Korporace formálním sdělením určeným všem svým členům potvrdí, že tuto změnu schválily tři pětiny členů správní rady, kteří mají dohromady 85 % celkových hlasovacích práv.

2 2 B) Navýšení jmenovitého akciového kapitálu Korporace Správní rada tímto rozhodla, že: 1. Jmenovitý akciový kapitál Korporace se tímto navyšuje o 130 milionů USD vytvořením dodatečných akcií, každé v hodnotě tisíc amerických dolarů (1 000 USD). 2. Pokud Korporace neobdrží do 21 dní od data předání tohoto usnesení členům správní rady k hlasování od člena oznámení, že hodlá uplatnit své právo podle čl. II části 2 písm. d) Dohody upsat svůj poměrný podíl zvýšení jmenovitého akciového kapitálu, jak stanoví odstavec 1 výše, bude se předpokládat, že se dotyčný člen tohoto práva vzdal. 3. Navýšení jmenovitého akciového kapitálu Korporace nabyde účinnosti, až i) vstoupí v účinnost změna uvedená v části A) tohoto usnesení; ii) členové správní rady představující alespoň čtyř pětinovou většinu celkových hlasovacích práv odhlasují přijetí části B) tohoto usnesení; a iii) pokud se všichni členové vzdají práva připsat svůj poměrný podíl navýšení jmenovitého akciového kapitálu Korporace podle čl. 2 výše. C) Přidělení akcií členům Správní rada se tímto usnesla, že Korporace je tímto oprávněna přijmout dodatečná upsání akcií svého vlastního kapitálu za následujících podmínek: 1. Každý člen Korporace uvedený v následující tabulce se smí upsat k nejvýše takovému počtu akcií kapitálu Korporace, který je uveden vedle jeho jména. ČLEN POČET PŘIDĚLENÝCH AKCIÍ ALŽÍRSKO 163 ARGENTINA 4,276 BANGLADÉŠ 595 BĚLORUSKO 105 BOLÍVAROVSKÁ REPUBLIKA 2,942 VENEZUELA BRAZÍLIE 21,394 BULHARSKO 67 BÝVALÁ JUGOSLÁVSKÁ REPUBLIKA 108 MAKEDONIE ČESKÁ REPUBLIKA 579 ČÍNA 37,093 EGYPTSKÁ ARABSKÁ REPUBLIKA 1,016 FILIPÍNY 1,047 GHANA 475 CHILE 933 INDIE 21,511 INDONÉSIE 3,063 JAPONSKO 21,360 JIŽNÍ AFRIKA 1,470 KAZACHSTÁN 38 KOLUMBIE 1,047 KOREJSKÁ REPUBLIKA 12,149 KUVAJT 4,704 MAĎARSKO 835 MALAJSIE 1,378 MAROKO 595

3 3 ČLEN POČET PŘIDĚLENÝCH AKCIÍ MEXIKO 2,943 NIGÉRIE 6,004 PÁKISTÁN 1,904 PERU 1,469 POLSKO 367 RUMUNSKO RUSKÁ FEDERACE 21,511 SAÚDSKÁ ARÁBIE 18,512 SLOVENSKÁ REPUBLIKA 16 ŠRÍ LANKA 354 ŠVÝCARSKO 2,483 THAJSKO 836 TURECKO 1,292 UKRAJINA 654 ZIMBABWE 1,095 CELKEM: 200, Při každém upsání podle odstavce 1 výše musí být splněny následující podmínky: a) Žádný člen se nesmí k akciím upsat, dokud nenabyde účinnosti navýšení jmenovitého akciového kapitálu v souladu s částí B) tohoto nařízení. b) Každé upsání musí upisující člen provést tím, že u Korporace nejpozději do dvou let od data účinnosti navýšení jmenovitého kapitálu Korporace (nebo pozdějšího data stanoveného radou ředitelů) uloží v pro ni přijatelné formě upisovací listinu, kde se člen: i) upisuje k celkovému počtu akcií uvedenému v upisovací listině; ii) zavazuje zaplatit za tento celkový počet akcií v souladu s podmínkami tohoto usnesení; iii) zavazuje uvědomit Korporaci, že přijal veškerá opatření nutná iv) k povolení tohoto upsání; a zavazuje poskytnout Korporaci informace týkající se dalších nastalých záležitostí, pokud o ně Korporace požádá. c) Člen, který nemá zájem uplatnit své právo na upsání všech nebo části akcií uvedených v odstavci 1 výše, by o tom měl uvědomit Korporaci co nejdříve, nejlépe do šesti měsíců od data účinnosti navýšení jmenovitého kapitálu Korporace tím, že u Korporace uloží v pro ni přijatelné formě listinu o vzdání se práva, v níž se neodvolatelně a bezpodmínečně vzdá upsání v ní uvedených akcií. d) Cena za úpis jedné akcie činí USD nebo ekvivalent v jiné volně směnitelné měně nebo měnách s tím, že je-li platba provedena v měně nebo měnách jiných než USD, vyvine Korporace veškeré úsilí, aby zajistila, že tato měna nebo měny bude/budou řádně převedena/y na americké dolary, přičemž k platbě ceny za úpis dojde pouze, pokud Korporace skutečně obdrží platbu v amerických dolarech. e) Platba ceny za úpis upsaných akcií musí být provedena, za veškeré akcie najednou nebo za jednotlivé akcie po částech, nejpozději do tří let od data účinnosti navýšení jmenovitého akciového kapitálu Korporace za předpokladu, že pokud o to kterýkoli člen požádá, může rada ředitelů stanovit prodloužení

4 4 této lhůty o dodatečnou lhůtu, která nesmí být v žádném případě delší než do 31. prosince 2014, přičemž rada ředitelů může o požadavku člena rozhodnout. f) Platba ceny za úpis musí být provedena hotově nebo v bezúročných směnkách splatných na vyžádání v amerických dolarech nebo v jiné pro Korporaci přijatelné formě. Tyto směnky musí být řádně předány za účelem jejich vyinkasování. g) Akcie vlastního kapitálu jsou upisujícímu členu, jenž uložil upisovací listinu v souladu s odst. 2 písm. b) výše, vydány, až když dojde k provedení úplné platby v hotovosti nebo případně když jsou předány směnky za všechny akcie najednou nebo jednotlivě za jejich část, a tento člen se po jejich vydání stane jejich držitelem, avšak za podmínky, že veškerá práva, včetně hlasovacího práva, získaná v souvislosti s akciemi vydanými proti směnce, která není splacena do dvou měsíců od jejího přeložení k vyinkasování, jsou pozastavena do doby, než je platba provedena, a tyto vydané akcie a související směnky se zruší, pokud s nimi související platba není provedena ani do data, kdy se nezaplacené úpisy stanou neplatnými v souladu s odstavcem j) níže. h) Akcie vlastního kapitálu, které jsou uvedené v listině o vzdání se práv nebo zůstávají neupsané i po datu stanoveném v odst. 2 písm. b) výše, budou po částech podle jejich dostupnosti upsány Saúdské Arábii a Kuvajtu v následujícím poměru: Saúdská Arábie 85,57 % a Kuvajt 14,43 %; přičemž maximální počet těchto akcií nesmí překročit 2, 372 pro Saúdskou Arábii a 400 pro Kuvajt. Veškeré zbývající akcie budou přiděleny ostatním členům uvedeným v odstavci 1 výše (včetně Saúdské Arábie a Kuvajtu) s výjimkou těch, kteří nepředali upisovací listinu v souladu s odst. 2 písm. b) výše, za účelem upsání akcií v poměru odpovídajícím počtu akcií původně nabídnutých k upsání na základě odstavce 1 výše (kdy počet akcií a pro Saúdskou Arábii a Kuvajt je výhradně za účelem výpočtu upraven na 20, 884 pro Saúdskou Arábii a na 5, 104 pro Kuvajt). i) Upsání akcií uvedených v písm. h) výše musí být provedeno ihned po přidělení těchto akcií a nejpozději do šesti měsíců od data stanoveného v odst. 2 b) výše uložením upisovací listiny u Korporace ve formě pro ni přijatelné, přičemž tato listina je věcně shodná s upisovací listinou uvedenou v odst. 2 písm. b) výše. Platby za tyto akcie musí být provedeny v souladu s podmínkami stanovenými v písm. d), e), f) a g) výše. j) V tom rozsahu, v jakém akcie vlastního kapitálu, které byly upsány v souladu s tímto nařízením, nebyly skutečně plně zaplaceny v amerických dolarech nejpozději k poslednímu datu předepsanému pro platbu za tyto akcie v souladu s tímto usnesením, se upsání těchto akcií stává neplatným. k) V souladu s ustanoveními odst. 2 písm. h) výše zůstávají veškeré akcie vlastního kapitálu, které nebyly upsány nebo zaplaceny do dat stanovených tímto usnesením, povolené a nevydané a Korporace je může vydat v souladu s touto Dohodou. D) Pravidelný přezkum kapitálových podílů Správní rada se tímto usnesla, že kapitálové podíly budou přezkoumány každých pět let počínaje rokem 2015.

5 5 (Přijato dne 9. března 2012)