POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU společnosti Rizzo Associates Czech, a. s. tímto svolává

Transkript

1 POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU společnosti Rizzo Associates Czech, a. s. Představenstvo akciové společnosti Rizzo Associates Czech, a. s., se sídlem Plzeň, Vejprnická č. 56, PSČ , IČO: , zapsané v obchodním rejstříku Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 1445 (dále jen Společnost ) tímto svolává MIMOŘÁDNOU VALNOU HROMADU Místo konání: Datum a hodina konání: v notářské kanceláři Mgr. Vandy Müllerové, Bendova 16, Plzeň 24. června 2014 ve 14:00 hodin Pořad jednání mimořádné valné hromady 1. Zahájení 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů 3. Schválení změny stanov Společnosti v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOK ) 4. Rozhodnutí o podřízení společnosti Rizzo Associates Czech, a. s. zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku 4. Závěr Zápis účastníků do listiny přítomných akcionářů bude probíhat od 13:45 hodin v místě konání valné hromady. Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a zdůvodnění návrhů jsou uvedeny níže. V Plzni dne 15. dubna 2014 Představenstvo společnosti Rizzo Associates Czech, a. s. Strana 1 z 3

2 Návrhy usnesení a zdůvodnění návrhů představenstva na usnesení mimořádné valné hromady Společnosti K bodu 2 pořadu (Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů): Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedou valné hromady pana Ing. Marka Tenglera, zapisovatelkou paní Mgr. Marcelu Havlovou, ověřovateli zápisu pana Ing. Jana Sedláčka a pana Christophera Paula McClaina a osobami pověřenými sčítáním hlasů (skrutátory) pana Charlese Waltera Kurze a pana Ing. Marka Tenglera. Zdůvodnění: Návrh na obsazení orgánů valné hromady vychází z požadavků ZOK a stanov Společnosti a navazuje na dosavadní praxi Společnosti. Navrhované osoby považuje představenstvo s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce. K bodu 3 (Schválení změny stanov Společnosti v souladu se ZOK): Návrh usnesení: Valná hromada schválila změnu stanov Společnosti ve znění uvedeném v příloze č. 1 tohoto usnesení. Zdůvodnění: Návrh na usnesení, stejně jako jeho předmět, je v souladu se ZOK, který ukládá obchodním korporacím přizpůsobit své společenské smlouvy požadavkům ZOK do dne Navrhovaná změna stanov Společnosti tvoří přílohu č. 1 této pozvánky. K bodu 4 (Rozhodnutí o podřízení společnosti Rizzo Associates Czech, a. s. zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku: Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje, že společnost Rizzo Associates Czech, a. s. se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Zdůvodnění: Návrh na usnesení, stejně jako jeho předmět, je v souladu se ZOK, který ukládá obchodním korporacím přizpůsobit se požadavkům ZOK do dne Strana 2 z 3

3 Přílohy: Úplné znění stanov obchodní společnosti Rizzo Associates Czech, a.s. v navrhovaném znění. Strana 3 z 3

4 Úplné znění stanov obchodní společnosti Rizzo Associates Czech, a.s. účinné od Článek l Obchodní firma, sídlo a trvání společnosti 1.1. Obchodní firma společnosti je: Rizzo Associates Czech, a. s Sídlo společnosti je: Plzeň Společnost je založena na dobu neurčitou Internetové stránky společnosti jsou dostupné na elektronické adrese případně na jiné adrese, kterou určí představenstvo (dále jen internetové stránky ). Článek 2 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: 2.1 Projektová činnost ve výstavbě 2.2 Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 3 Jednání a podepisování za společnost 3.1. Za společnosti jedná navenek předseda nebo místopředseda představenstva samostatně. Ostatní členové představenstva jednají společně s předsedou nebo místopředsedou představenstva Podepisuje se tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Článek 4 Základní kapitál společnosti a akcie 4.1. Výše základního kapitálu společnosti je ,- Kč (slovy: dva milióny korun českých). Základní kapitál je rozvržen na 200 (slovy: dvě stě) kmenových listinných akcií znějících na jméno, o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) na akcii Akcie společnosti nejsou registrovány na veřejných trzích Akcie jsou neomezeně převoditelné. Článek 5 Převod akcií

5 Článek 6 Práva a povinnosti akcionářů 6.1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku za podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o obchodních korporacích ) Společnost nesmí rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. Částka určená k rozdělení mezi akcionáře jako podíl na zisku společnosti nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. Podíl na zisku se nevrací, ledaže akcionář, kterému byl podíl na zisku vyplacen, věděl nebo měl vědět, že při vyplacení byly porušeny podmínky stanovené právními předpisy; v pochybnostech se dobrá víra akcionáře předpokládá Podíl členů představenstva, členů dozorčí rady nebo jiných osob na zisku může stanovit valná hromada ze zisku určeného k rozdělení. Článek 7 Orgány společnosti 7.1. Byl zvolen dualistický systém vnitřní struktury Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada; b) Představenstvo; c) Dozorčí rada. Článek 8 Valná hromada 8.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti; všichni akcionáři jsou oprávněni se účastnit jejích jednání. Hlasovací práva připadající na akcii se řídí její jmenovitou hodnotou, a to tak, že na každou akcii na jméno o jmenovité hodnotě ,- Kč (deset tisíc korun českých) připadá deset (10) hlasů. Celkový počet hlasů připadající na všechny akcie společnosti činí společně dva tisíce (2.000) hlasů. Hlasování se provádí aklamací Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu nebo o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu;

6 c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení emisního kurzu; d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů e) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky, případně též konsolidované účetní závěrky, a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; g) rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; h) rozhodování o schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady včetně jejich změn a o jejich odměňování nebo případně jiných plněních podle 61 zákona o obchodních korporacích; i) rozhodování o přeměně podoby, formy, či druhu akcií nebo o štěpení či spojení akcií, j) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; k) rozhodování o zřizování fondů společnosti a určování pravidel jejich tvorby a čerpání; l) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; o) rozhodování o dalších záležitostech svěřených těmito stanovami nebo zákonem do působnosti valné hromady Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo stanovy Řádná valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období, vždy nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá a zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svolání valné hromady vyžadují, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon o obchodních korporacích stanoví jinak. Akcionář může svolat valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. Valná hromada se svolává do sídla společnosti či na jiné vhodné místo Představenstvo svolá bez zbytečného odkladu valnou hromadu: a) požádají-li o to akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu společnosti, a to projednání jimi navržených záležitostí. Pokud představenstvo nesvolá valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti o její svolání, mohou tito akcionáři požádat soud, aby je zmocnil ke svolání valné hromady a ke všem úkonům s tím souvisejícím; b) jestliže zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoli účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo

7 z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření; nebo c) v dalších případech uvedených v příslušných právních předpisech Podmínky pro usnášení a přijímání rozhodnutí valné hromady: a) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři společnosti (nebo jejich zmocněnci) vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabydou-li tyto dočasně hlasovacího práva. b) Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nestanoví vyšší počet hlasů Pozvánka na valnou hromadu a organizace valné hromady: a) Pořad jednání valné hromady připravuje představenstvo společnosti a oznamuje jej akcionářům způsobem dále uvedeným. b) Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů. c) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a. firmu a sídlo společnosti; b. místo, datum a hodinu konání valné hromady; c. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d. pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e. rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; g. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři. Není-li předkládán návrh usnesení podle písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. d) Místo, datum a hodina konání valné hromady se stanoví tak, aby nepřiměřeně neomezovaly práva akcionářů účastnit se valné hromady. e) Valnou hromadu lze odvolat nebo odložit její konání. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň jeden týden před původně oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. V případě, že byla valná hromada svolána z podnětu kvalifikovaných akcionářů, je odvolání nebo odložení jejího konání možné, jen souhlasí-li s tím tito akcionáři. f) Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

8 g) Pokud má být předmět valné hromady změna stanov, společnost umožní ve svém sídle každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. h) Nedosáhne-li valná hromada potřebného počtu přítomných akcionářů tak, aby byla schopna se usnášet, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se stejným pořadem způsobem předepsaným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami s tím, že lhůta uvedená v článku 8.6. písm. b) výše se zkracuje na 15 dní a pozvánka nemusí obsahovat informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle článku 8.6 písm. c) bod d. těchto stanov. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada je schopná se usnášet bez ohledu na ustanovení článku 8.5. písm. a) těchto stanov. i) Zápis o valné hromadě a listina akcionářů přítomných na valné hromadě musí obsahovat náležitosti požadované příslušnými právními předpisy. j) Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených pro svolání valné hromady zákonem o obchodních korporacích Pokud má společnost jediného akcionáře, vykonává působnost valné hromady jediný akcionář Akcionáři mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu (rozhodování per rollam). Postup je v tomto případě následující: a) Osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle písemný návrh rozhodnutí všem akcionářům, včetně: (i) textu navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění; (ii) stanovení lhůty, v níž mají akcionáři doručit písemné vyjádření k návrhu, přičemž lhůta pro doručení písemného vyjádření akcionáře činí 15 dnů od doručení návrhu akcionáři; a (iii) podkladů potřebných pro přijetí návrhu rozhodnutí. b) Rozhodnutí je přijato, jestliže je alespoň nadpoloviční většina všech hlasů akcionářů pro přijetí tohoto rozhodnutí, nepožaduje-li zákon nebo tyto stanovy pro přijetí takového rozhodnutí jiný počet hlasů. Jestliže akcionář ve výše uvedené 15 denní lhůtě nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady svůj souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. c) Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. d) Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu Hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat per rollam je možné také s využitím technických prostředků, které umožňují společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo (např. telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex); v opačném případě se k hlasům odevzdaným takovým postupem ani k účasti takto hlasujících akcionářů nepřihlíží. Konkrétní podmínky hlasování na valné hromadě nebo

9 rozhodování per rollam určí vždy představenstvo a vždy se uvedou v pozvánce na valnou hromadu nebo v návrhu rozhodnutí při rozhodování per rollam. Za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že akcionáři odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady. Článek 9 Představenstvo 9.1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, řídí činnost společnosti a jedná v zastoupení společnosti způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech a těchto stanovách. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Do jeho působnosti zejména náleží všechny záležitosti, které nejsou zákonem nebo stanovami svěřeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Představenstvo volí a odvolává svého předsedu Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením doručeným valné hromadě. Skončení funkčního období příslušného člena představenstva se řídí příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích Představenstvo má pět členů volených na funkční období 10 let Neklesl-li počet členů představenstva pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné hromady Valná hromada může jmenovat náhradníky, kteří nastoupí na uvolněné místo člena představenstva v pořadí určeném rozhodnutím valné hromady. V takovém případě se článek 9.5 těchto stanov použije pouze, pokud již není žádného náhradníka, který by nastoupil na uvolněné místo člena představenstva Jednání představenstva se konají podle potřeby společnosti a svolává je jakýkoli člen představenstva před jednáním do sídla společnosti či na jiné vhodné místo. Jednání představenstva se mohou uskutečnit také prostřednictvím telekonference nebo videokonference Pro přijetí usnesení představenstva je třeba prostá většina hlasů všech členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. Hlasuje se aklamací O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise o jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není uvedeno něco jiného, má se za to, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí rozhodnutí Představenstvo může učinit rozhodnutí také s využitím technických prostředků. V takovém případě členové představenstva mohou hlasovat písemně nebo prostřednictvím technických prostředků (např. telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex), které umožňují ověřit totožnost příslušné osoby. Hlasující se považují za přítomné.

10 9.11. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhájitelném zájmu společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou Člen představenstva, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho člen představenstva v penězích. Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře společnosti újma, může ji společnost vypořádat podle smlouvy uzavřené s členem představenstva; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady společnosti přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů. Nenahradil-li člen představenstva společnosti újmu, kterou společnosti způsobil porušením povinnosti při výkonu funkce, ačkoli byl povinen újmu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci Členové představenstva jsou povinni dodržovat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy Členové představenstva jsou povinni dodržovat pravidla o střetu zájmů stanovená příslušnými právními předpisy Představenstvo splní své povinnosti vyplývající z 436 zákona o obchodních korporacích (tj. povinnost zveřejnit účetní závěrku a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, pokud se dle zvláštních právních předpisů zpracovávají) zasláním uvedených dokumentů jednotlivým akcionářům v elektronické podobě alespoň 14 dní před příslušnou valnou hromadou, a to na ové adresy, které akcionáři společnosti za tímto účelem sdělí. Článek 10 Dozorčí rada Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o obchodních korporacích nebo těmito stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. Toto oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada přezkoumává zprávu představenstva o vztazích mezi propojenými osobami. O přezkoumání této zprávy je povinna informovat valnou hromadu a sdělit jí své stanovisko.

11 10.5. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva Dozorčí rada má tři členy volené funkční období 10 let. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada Člen dozorčí rady může ze své funkce kdykoliv odstoupit písemným oznámením o odstoupení doručeným valné hromadě. Skončení funkčního období příslušného člena dozorčí rady se řídí příslušnými právními předpisy Neklesl-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat náhradní členy do příštího jednání valné hromady Valná hromada může jmenovat náhradníky, kteří nastoupí na uvolněné místo člena dozorčí rady v pořadí určeném rozhodnutím valné hromady. V takovém případě se článek 10.8 těchto stanov použije pouze, pokud již není žádného náhradníka, který by nastoupil na uvolněné místo člena dozorčí rady Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. Jednání dozorčí rady se konají podle potřeby a svolává je předseda dozorčí rady před jednáním do sídla společnosti či na jiné vhodné místo. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny všech svých členů. Hlasy všech členů dozorčí rady (včetně hlasu předsedy dozorčí rady) budou při rozhodování dozorčí rady rovnocenné. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím; přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti přijetí jednotlivých rozhodnutí nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. V zápise se uvedou také stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají Dozorčí rada může učinit rozhodnutí také s využitím technických prostředků. V takovém případě členové dozorčí rady mohou hlasovat písemně nebo prostřednictvím technických prostředků (např. telekonference, videokonference, net-meeting, Cisco Webex), které umožňují ověřit totožnost příslušné osoby. Hlasující se považují za přítomné Členové dozorčí rady se zúčastňují valné hromady společnosti a pověřený člen dozorčí rady ji seznamuje s výsledky činnosti dozorčí rady Členové dozorčí jsou povinni vykonávat svou funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Pečlivě a s potřebnými znalostmi jedná ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhájitelném zájmu společnosti; to neplatí, pokud takovéto rozhodování nebylo učiněno s nezbytnou loajalitou Člen dozorčí rady, který porušil povinnost péče řádného hospodáře, vydá společnosti prospěch, který v souvislosti s takovým jednáním získal. Není-li vydání prospěchu možné, nahradí ho člen dozorčí rady v penězích. Vznikla-li porušením péče řádného hospodáře společnosti újma, může ji společnost vypořádat podle smlouvy uzavřené s členem dozorčí rady; pro účinnost smlouvy se vyžaduje souhlas valné hromady společnosti přijatý alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech akcionářů. Nenahradil-li člen dozorčí rady újmu, kterou společnosti způsobil porušením povinnosti při

12 výkonu funkce, ačkoli byl povinen újmu nahradit, ručí věřiteli společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém újmu nenahradil, pokud se věřitel plnění na společnosti nemůže domoci Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat zákaz konkurence v rozsahu stanoveném příslušnými právními předpisy Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat pravidla o střetu zájmů stanovená příslušnými právními předpisy. Článek 11 Fondy společnosti Valná hromada může rozhodnout o zřízení vlastních fondů společnosti k plnění stanovených účelů a stanovit pravidla jejich tvorby a čerpání (použití). Článek 12 Zisk a ztráty O rozdělení zisku, popřípadě o úhradě ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Podíl na zisku lze rozdělit i mezi jiné osoby než akcionáře Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou, se může na základě rozhodnutí valné hromady rozdělit na výplatu podílů na zisku akcionářům, členům představenstva, dozorčí rady společnosti nebo jiným osobám. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku, která není účelově vázaná, bude použita na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo že se část zisku nerozdělí Podmínky, za kterých společnost nesmí rozdělit zisk, stanoví článek. 6.2 těchto stanov Představenstvo je povinno oznámit rozhodnutí valné hromady o dni splatnosti podílu na zisku, místo a způsob výplaty Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů Ztráty společnosti budou uhrazeny z prostředků fondu zřízeného dle článku 11 těchto stanov, byl-li takový fond zřízen a slouží-li ke krytí ztrát společnosti, nebo snížením základního kapitálu společnosti, avšak za předpokladu, že základní kapitál společnosti po takovém snížení nebude nižší než ,- Kč (slovy dva milióny korun českých). Dále je možno ztrátu uhradit z nerozděleného zisku minulých let. Valná hromada dále může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.

13 Článek 13 Zrušení a zánik společnosti Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti zrušení a zániku společnosti upravuje zákon o obchodních korporacích, případně jiné právní předpisy. Článek 14 Finanční a jiné zprávy společnosti a přístup k těmto zprávám Představenstvo připravuje finanční a jiné zprávy v souladu s rozhodnutím valné hromady a v souladu s příslušnými právními předpisy České republiky Společnost umožní kdykoliv neomezený přístup akcionářům a jejich zástupcům k účetním dokladům a záznamům o majetku společnosti. Akcionáři jsou oprávněni požadovat od valné hromady a od představenstva všechny informace o záležitostech společnosti. Článek 15 Změna a doplnění stanov, obecná ustanovení Měnit a doplňovat stanovy je oprávněna výlučně valná hromada, ledaže jde o změny na základě jiných právních skutečností Právní vztahy, které tyto stanovy neupravují, se řídí zákonem o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, jakož i ostatními obecně platnými právními předpisy České republiky Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku. Článek 16 Účetní období Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. Článek 17 Účinnost Toto znění stanov nabývá účinnosti dne s výjimkou článku 15 odst. 3 těchto stanov, který nabývá účinnosti zveřejněním zápisu této skutečnosti v obchodním rejstříku.