Smlouva o realizaci dodávky a služeb. uzavřená podle 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění

Transkript

1 Smlouva o realizaci dodávky a služeb uzavřená podle 536 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění Smluvní strany: Obchodní firma: Výzkumný ústav anorganické chemie, a.s. Sídlo: Revoluční 84, Ústí nad Labem IČ: DIČ: CZ Bankovní spojení: Komerční banka Ústí nad Labem Číslo účtu: /0100 Zápis v obchodním rejstříku: Krajský soud v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 664 Jednající: Ing. Milanem Petrákem, místopředsedou představenstva a Ing. Lubomírem Lukáčem, předsedou představenstva Osoba oprávněná k jednání ve věcech technických: RNDr. Michal Ottis administrátor veřejných zakázek na straně jedné (dále jen objednatel ) a Obchodní firma/název Identifikační číslo/rodné číslo: Sídlo/adresa: IČ: DIČ: Bankovní spojení: Číslo účtu: Zápis v obchodním rejstříku: Jednající: na straně druhé (dále jen dodavatel ) uzavírají na základě pravé a svobodné vůle tuto smlouvu o realizaci dodávky a služeb (dále jen smlouva ) 1

2 PREAMBULE Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu v návaznosti na výsledky zadávacího řízení na realizaci veřejné zakázky s názvem Laboratorní přístroje pro pokročilé hodnocení asfaltových pojiv a zbytků pro projekt UniCRE části A G (upraví uchazeč podle části, do které podává nabídku) (dále též zadávací řízení ), v němž byla jako nejvhodnější vybrána nabídka dodavatele (dále též nabídka ). Tato smlouva vymezuje podmínky, za nichž dodavatel provede dodávku uchazeč stručný obecný název přístroje podle části, do které podává nabídku- např. smykového reometru a poskytne služby, servisní činnost a ostatní činnosti související s dodávkou analytického přístroje dle této smlouvy. Provedení dodávky a služeb dle této smlouvy je součástí realizace projektu UniCRE Unipetrol výstavba výzkumně vzdělávacího centra, který je realizován v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (VaVpI) z Evropského fondu pro regionální rozvoj prostřednictvím Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy ČR. I. Předmět a účel smlouvy 1. Předmětem smlouvy je závazek dodavatele provést dodávku a poskytnout služby, servisní činnost a ostatní činnosti související s dodávkou přístrojů (dále souhrnně dodávka a služby ) pro objednatele řádně, včas a v kvalitě níže specifikované. Objednatel se zavazuje při provádění dodávky a služeb řádně spolupůsobit a dodavateli řádně uhradit cenu provedené dodávky a služeb, a to za podmínek a v termínech smlouvou sjednaných. Rozsah dodávky a služeb je uveden v čl. II. této smlouvy. 2. Účelem smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran v souvislosti s dodávkou a službami nezbytnými pro realizaci projektu UniCRE Unipetrol výstavba výzkumně vzdělávacího centra (viz Preambule této smlouvy). II. Rozsah dodávky a služeb 1. Dodávka a služby budou provedeny v následujícím rozsahu a specifikaci: Uchazeč uvede konkrétní typ přístroje (obchodní název) podle své nabídky Podrobná technická specifikace přístrojů je uvedena v příloze č.1, která je totožná s technickou specifikací uvedenou v nabídce dodavatele v rámci veřejné zakázky s názvem Laboratorní přístroje pro pokročilé hodnocení asfaltových pojiv a zbytků pro projekt UniCRE části A G (upraví uchazeč podle části, do které podává nabídku) 2. Nedílnou součástí dodávky a tedy i ceny přístroje je zejména, mimo obvyklé součásti: Podrobný návod k obsluze přístroje i software v anglickém jazyce a alespoň základní návod k obsluze též v českém jazyce Příslušné certifikáty opravňující k používání v ČR tj. obvyklé atesty vydané 2

3 příslušnou státní zkušebnou v některé ze zemí EU. Tyto doklady musí být předloženy v českém jazyce. V částech A, B a D řídící počítač odpovídajícího výkonu. Instalace příslušného software na řídící počítač v anglickém nebo českém jazyce pro řízení přístroje a vyhodnocování výsledků včetně závazku bezplatného up-grade po dobu 36 měsíců. Software musí umožnit uložení primárních dat (raw data) z analýzy na určené místo na počítačové síti. Instalace software, jehož dokumenty lze dále zpracovat v prostředí MS Office (MS Excel a MS Word). Zaškolení obsluhy v místě instalace v českém jazyce v délce 1 pracovního dne po skončení instalace přístrojů. Následné doškolení v délce 1 pracovního dne po zapracování obsluhy (po 3 až 5 měsících používání) pro všechny přístroje. Obsluhou se rozumí zaměstnanci zadavatele v počtu minimálně 2 osoby na přístroj. Obsahová náplň zaškolení musí být uzpůsobena způsobu využívání přístrojů podle Přílohy č. 1. k zadávací dokumentaci Instalace do nově rekonstruovaného objektu UniCRE dle dohody se zadavatelem. Kalibrace a doložení funkčnosti systému na analýze reálného vzorku nebo specifikovaného referenčního materiálu (SRM, CRM) podle specifikace přístrojů v Příloze č. 1 k zadávací dokumentaci Provedení validace přístroje 1x ročně po dobu 3 let v rozsahu operační kvalifikace jednotlivých přístrojů. Záruční servis ve vztahu k přístrojům, softwaru, řídícímu počítači, monitoru a ke všem servisním, ověřovacím a kalibračním úkonům, kalibračním látkám, dodávaným náhradním dílům a spotřebnímu materiálu. Záruka uchazeče na přístroj, počítač, monitor a software v délce minimálně 24 měsíců. V případě opravy v záruční době se záruční doba prodlužuje o dobu trvání opravy, tj. o dobu od ohlášení závady do jejího odstranění. Bude-li záruční oprava trvat déle než 3 měsíce, nebo celková doba oprav v jednom roce bude delší než 3 měsíce, může objednatel požadovat po dodavateli dodání nového zařízení, jeho části nebo vadného celku. S přístroji budou dodány náhradní díly a spotřební materiál, specifikovaný pro jednotlivé přístroje v příloze č. 1 zadávací dokumentace a zároveň i této smlouvy viz čl. II./1 Záruka uchazeče na zajištění náhradních dílů a spotřebního materiálu po dobu 10 let od první instalace přístroje. 3. Servisní činnost nezahrnutá v předmětu veřejné zakázky dle čl. II/2, která bude spočívat zejména v úpravách přístroje na žádost zadavatele a odstranění poruch způsobených zaměstnanci zadavatele, na něž se nevztahuje záruka. Tato služba bude poskytována ad hoc na základě požadavků objednávek zadavatele. 4. Záruční servis musí garantovat zahájení servisního zásahu do. (nejvýše 5) pracovních dní od nahlášení poruchy zadavatelem, dodávku náhradních dílů do. (nejvýše 5) pracovní dní od identifikace potřeby dodávky dílu servisním technikem uchazeče a odstranění závady do..pracovních dní od jejího nahlášení. 3

4 5. Podrobnosti týkající se organizace servisní a podpůrné činnosti jsou uvedeny v příloze č. 2 této smlouvy, která musí odpovídat dokumentu Popis zajištění servisní činnosti předloženém dodavatelem v nabídce dodavatele v rámci veřejné zakázky s názvem Laboratorní přístroje pro pokročilé hodnocení asfaltových pojiv a zbytků pro projekt UniCRE části A G (upraví uchazeč podle části, do které podává nabídku) 6. Provedení dodávky a služeb podle této smlouvy zahrnuje též veškeré související úkony dodavatele směřující k zajištění výroby nebo jiného druhu pořízení přístroje. 7. V průběhu plnění dle této smlouvy se předpokládá průběžná komunikace dodavatele s objednatelem a provádění dílčích úkonů k zajištění řádné dodávky a služeb dle pokynů objednatele. III. Obecné podmínky provedení dodávky a služeb 1. Objednatel je oprávněn sdělovat dodavateli své výhrady nebo bližší pokyny pro provedení dodávky a služeb a dodavatel je povinen k nim přihlížet a respektovat je. 2. Dodávka ani služby nesmějí trpět právními ani jinými vadami. 3. Dodavatel podpisem této smlouvy potvrzuje, že převzal veškeré potřebné podklady a informace k provedení dodávky a služeb, s objednatelem si vyjasnil veškeré nejasnosti a dotazy, veškeré technické a dodací podmínky dodávky a služeb zahrnul do kalkulace cen v souladu s touto smlouvou, a uvedené považuje za dostatečné k uzavření této smlouvy. Dodavatel rovněž prohlašuje, že je plně seznámen i s ostatními podmínkami plnění svých povinností podle této smlouvy, které z ní vyplývají a které nejsou v tomto ustanovení uvedeny výslovně. 4. Objednatel podpisem smlouvy potvrzuje, že v podkladech pro zadávací řízení (viz preambule této smlouvy) uvedl veškeré jemu známé relevantní skutečnosti vážící se k předmětu dodávky a služeb, a že má zajištěno financování dodávky a služeb v rozsahu uvedených činností na základě smlouvy o poskytnutí dotace na realizaci projektu Unipetrol výzkumně vzdělávací centrum reg. č. CZ.1.05/2.1.00/ s Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy ČR v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (VaVpI) z Evropského fondu pro regionální rozvoj. 5. Objednatel poskytne dodavateli potřebné informace, týkající se dodávky či služeb formou konzultací a dále součinnost nezbytnou k provedení dodávky či služeb. 6. Dodavatel je povinen při provádění dodávky a služeb postupovat s odbornou péčí. Dodavatel je povinen dodržovat obecně závazné právní předpisy (zákony, prováděcí vyhlášky atd.) všeobecně závazné směrnice a předpisy, místní vyhlášky a předpisy (zejména vztahující se k zásadám spolupůsobení firem v Chemparku Záluží), technické normy. 7. Dodavatel je povinen všechny obaly označit identifikačními kódy podle přílohy 1. V případě, že je přístroj dodáván ve více částech, bude příslušným kódem označen obal každé části. Značení musí být v souladu se zadávací dokumentací přílohy č Dodavatel je povinen všechny dokumenty a dokumentace, které předá objednateli jako součást dodávky či služeb, vyhotovit v českém (slovenském) nebo anglickém jazyce, s výjimkou certifikátů opravňujících provoz přístroje v České republice, které musí být (s výjimkou slovenštiny) přeloženy do českého jazyka. 4

5 9. Dodavatel je povinen korespondenci a platební doklady, které bude objednateli zasílat, označit číslem smlouvy objednatele, číslem a názvem akce. Neoznačenou korespondenci a platební doklady má objednatel právo vrátit dodavateli. Případné prodlení s tím spojené jde k tíži dodavatele. IV. Realizační tým a subdodávky 1. Dodavatel bude po celou dobu plnění dle této smlouvy disponovat realizačním týmem složeným z osob odpovědných za provedení dodávky a služeb v rozsahu uvedeném v této smlouvě. Na příslušný typ dodávaného zařízení je dodavatel povinen mít k dispozici min. 1 technika, který: disponuje příslušným oprávnění k provádění servisu uvedeného typu zařízení, 2. Realizační tým bude tvořen zaměstnanci uchazeče nebo osobami, které pracují pro uchazeče na základě smluvního vztahu. Alespoň jeden člen týmu musí být schopen komunikace v českém (slovenském) jazyce. 3. Dodavatel má právo využívat služeb subdodavatelů pro vlastní dodávku přístroje dle čl. II.1. této smlouvy jen po předchozím písemném schválení objednatele, kterému dodavatel předloží identifikační údaje subdodavatele, informaci, kterou část plnění hodlá dodavatel subdodavateli svěřit a procentuální vyjádření podílu plnění subdodavatele na celkovém obejmu činností dle této smlouvy. Objednatel dává podpisem této smlouvy souhlas s využitím služeb těch subdodavatelů, kteří byli dodavatelem identifikováni v nabídce. Využití subdodavatelů pro ostatní činnosti v tomto článku nezahrnuté nepodléhají schválení ze strany objednatele. 4. Subdodavatelé, kterým bude svěřena činnost techniků dle bodu 1 tohoto článku, musí splňovat všechna kritéria uvedená v tomto bodu. 5. Subdodavatel není oprávněn svěřit realizaci jemu určené části plnění dle této smlouvy dalšímu subjektu. O tom je dodavatel povinen subdodavatele poučit a zajistit, aby tato skutečnost byla subdodavatelem respektována. 6. Jakékoliv povinnosti dodavatele ve vztahu k objednateli dané touto smlouvou jsou subdodavatelé povinni respektovat. Odpovědnost za činnost subdodavatelů nese dodavatel jako by tuto činnost vykonával sám. V. Termín a místo plnění 1. Závazný a nepřekročitelný termín dodání uchazeč stručný obecný název přístroje podle části, do které podává nabídku- např. smykového reometru a ostatního příslušenství dle bodu 1.2 je 90 dní od data podpisu této smlouvy. 2. Závazný termín zahájení servisních prací a dodávek náhradních dílů k přístroji od okamžiku identifikace potřeby dodání náhradního dílu servisním technikem dodavatele dle této smlouvy v místě plnění je určen Přílohou č. 2 Popis zajištění servisní činnosti dle bodu 9.3.f) zadávací dokumentace a nabídky dodavatele a činí xy dnů Ve výjimečných případech, kdy dodavatel není schopen tuto lhůtu dodržet (zejména pokud ani s přihlédnutím ke všem okolnostem nemohl dodavatel předvídat potřebu dodání určitého náhradního dílu např. z důvodu nepředvídatelné události na straně objednatele), lze se souhlasem objednatele provést dodávku náhradního dílu a 5

6 příslušný servis v dodatečné lhůtě určené objednatelem. V takovém případě se na uvedený případ nevztahují ustanovení o sankcích dle této smlouvy. Dodavatel je povinen objednateli poskytnout veškerou potřebnou součinnost, zejména včasné, konkrétní a úplné informace o nemožnosti dodání předmětného plnění. 3. Místem plnění je Chempark Litvínov, dále sídlo objednatele v Litvínově. 4. Změny termínů jednotlivých plnění dle tohoto článku jsou přípustné pouze za předpokladu, že takovým krokem nedojde k porušení ustanovení zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, v platném znění, porušení zásad tohoto zákona, příp. taková změna nebude moci být kvalifikována jako obcházení uvedeného zákona. 5. Nedodržení lhůty k provedení dodávky a služeb, resp. jednotlivých částí předmětného plnění, bude považováno za hrubé porušení smlouvy. VI. Předání a převzetí dodávky a přechod vlastnického práva 1. V termínech uvedených v této smlouvě je dodavatel povinen objednateli předat dodávku a poskytnout služby řádně, v souladu s pokyny objednatele a touto smlouvou, v kvalitě odpovídající specifikaci dodávky a služeb dle této smlouvy a účelu, pro který jsou dodávka a služby poskytovány. 2. Objednatel dodávku a služby dle této smlouvy převezme vždy písemným potvrzením, v němž uvede, že dodávka a/nebo konkrétní služba byly provedeny řádně. 3. Okamžikem převzetí plnění přechází na objednatele vlastnické právo k předaným hmotným výstupům těchto plnění a dále práva dle této smlouvy knehmotným výstupům těchto plnění. 4. V případě, že dodávka nebo služby budou vykazovat vady, je objednatel oprávněn tato plnění odmítnout převzít. VII. Cena dodávky a služeb 1. Cena dodávky a služeb ve vztahu k plnění dle čl. II/1. a II/2. této smlouvy je stanovena ve výši..kč bez DPH resp. Kč s DPH: 2. Cena dle čl. VII/1. je stanovena jako maximální cena dodávky a služeb. Jsou v ní zahrnuty veškeré související dodávky materiálů a poskytnutí služeb v rozsahu čl. II/1 a II/2. této smlouvy. Cena je vztažena k celé dodávce a službám v rámci konkrétního dílčího plnění za celou dobu realizace plnění dle této smlouvy, včetně všech nákladů a výdajů, které dodavateli ve vztahu k realizaci tohoto plnění vzniknou. Pro vyloučení pochybností se cenou dodávky všech materiálů rozumí cena na paritě DDP ve smyslu INCOTERMS Cena dle čl. VII/1 nesmí být překročena a musí být garantována jako nejvýše přípustná po celou dobu realizace předmětných plnění dle této smlouvy. Jediná úprava nabídkové ceny může být provedena na základě změny platných sazeb DPH. 4. Cena za služby dle bodu II/3. za servisní hodinu je stanovena ve výši..kč/hod bez DPH resp. Kč/hod s DPH a ve výši..kč bez DPH resp. Kč s DPH za 6

7 cestu servisního technika. Cena za tyto služby je pro dodavatele závazná nejméně do K ceně bez DPH se připočte částka DPH dle platných právních předpisů. VIII. Platební podmínky 1. Objednatel nebude dodavateli poskytovat žádné zálohové platby. 2. Cenu dodávky a služeb dle čl. II/1. a II/2 této smlouvy zaplatí objednatel dodavateli na základě faktury vystavené dodavatelem, a to ve lhůtě do 21 dní po doručení faktury. Cenu servisních služeb dle čl. II/3. této smlouvy zaplatí objednatel dodavateli na základě faktur vystavených dodavatelem po převzetí služby dle čl. VI/2. této smlouvy. Faktura bude vystavena souhrnně za všechny předmětné služby poskytnuté v kalendářním měsíci a bude objednateli doručena do 10 pracovních dnů měsíce následujícího. Lhůta splatnosti je 21 dnů ode dne doručení faktury objednateli. 3. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového dokladu dle Dílu 5 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty a náležitosti účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Dále musí obsahovat: evidenční číslo smlouvy datum splatnosti označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit 4. Nebude-li faktura obsahovat výše uvedené náležitosti, je objednatel oprávněn vrátit ji dodavateli k přepracování či doplnění. V takovém případě se přeruší doba splatnosti a nová lhůta splatnosti dle této smlouvy začne běžet dnem doručení opravené faktury objednateli. IX. Odpovědnost za vady 1. Dodavatel odpovídá za to, že dodávka a služby dle této smlouvy mají vlastnosti a kvalitu podle této smlouvy a byly poskytnuty v souladu s podmínkami této smlouvy. 2. Dodavatel se zavazuje, že přístroj, který je předmětem dodávky, bude mít vlastnosti dohodnuté v rámci technické specifikace (viz příloha č. 1), a že dodávka a služby obecně budou odpovídat technickým normám a předpisům, které se na ně vztahují, jinak budou mít vlastnosti a jakost odpovídající účelu smlouvy a to po záruční dobu uvedenou v této smlouvě (viz bod II. smlouvy). 3. Dodavatel přebírá odpovědnost za to, že jím provedená dodávka a služby nemají žádné vady. To zejména znamená, že: dodávka a služby jsou provedeny co do obsahu a formy v souladu s touto smlouvou, platnými českými normami a předpisy a požadavky objednatele dodávka a služby nemají žádné závady, chyby a nesprávnosti koncepce a technická řešení dodávky a služeb jsou z hlediska kvality, ceny, následné údržby a termínů realizace pro objednatele optimální Výše uvedené platí bez ohledu na to, že objednatel dodávku a služby převezme ve smyslu čl. VI. této smlouvy. 7

8 4. Pokud dodavatel nebo objednatel zjistí vady při předání a převzetí dodávky nebo služeb, není objednatel povinen takovou dodávku nebo službu převzít. Dodavatel je povinen takové vady odstranit v přiměřené lhůtě stanovené objednatelem, a to na vlastní náklady a v souladu s pokyny objednatele, který musí být o zjištěné závadě a navrhovaném řešení neprodleně informován. Tím není dotčen nárok objednatele na náhradu vzniklé škody nebo na zaplacení smluvní pokuty dle této smlouvy. Jestliže dodavatel vpřiměřené lhůtě stanovené objednatelem vady neodstraní, bude taková situace považována za neschopnost dodavatele provést dodávku některého z přístrojů a poskytnout související služby, se sankcí stanovenou v čl. X/1. této smlouvy. 5. Pokud objednatel zjistí vady dodávky nebo služeb po jejich převzetí, je povinen podat o nich (včetně jejich bližšího popisu) bez zbytečného odkladu zprávu dodavateli (vady reklamovat) a sdělit, jaký nárok v souvislosti s vadami dodávky a služeb dle zákona a této smlouvy uplatňuje. Tím není dotčen nárok objednatele na náhradu vzniklé škody nebo na zaplacení smluvní pokuty dle této smlouvy. 6. Obě smluvní strany se zavazují vyvinout maximální součinnost při určování vady dodávky nebo služeb a jejích příčin. 7. Pokud objednatel uplatní nárok na odstranění vad dodávky nebo služeb, zavazuje se dodavatel tyto vady odstranit bez zbytečného odkladu. Neučiní-li tak v této lhůtě, je objednatel oprávněn od této smlouvy odstoupit. Ostatní nároky zvad dodávky a služeb, jak vyplývají z obchodního zákoníku resp. této smlouvy, jsou nedotčeny. 8. Dodavatel odpovídá objednateli též za právní bezvadnost dodávky a služeb a tedy, že užitím předmětu dodávky nebo užitím provedených služeb v souladu s účelem a na základě této smlouvy zejména: nebudou porušena žádná práva třetích osoby zejména osobnostní či autorské právo nebude porušen závazný právní předpis. 9. Pokud by objednateli vznikla škoda nebo jiná újma z důvodu vad dodávky nebo služeb, je dodavatel povinen jí objednateli nahradit. X. Smluvní pokuty 1. Pokud dodavatel nedodrží lhůtu pro poskytnutí dodávky přístroje a/nebo související plnění dle čl. II/1 a II/2 ve vztahu k tomuto přístroji, s výjimkou těch, u nichž je výslovně uvedeno, že mají být poskytnuta v určitém časovém odstupu od provedení dodávky přístroje, je objednatel oprávněn požadovat a dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové hodnoty dodávky a služeb dle této smlouvy za každý den prodlení. Jestliže dodavatel neposkytne předmětnou dodávku či službu ani do 30 ti dnů po skončení lhůty pro poskytnutí dodávky či služby, bude taková situace vyhodnocena jako neschopnost dodavatele provést dodávku či službu a objednatel je oprávněn od smlouvy odstoupit. To neplatí v případech zásahu vyšší moci viz kapitola XIII 2. Pokud dodavatel poskytne dodávku nebo službu prostřednictvím jiné osoby než člena realizačního týmu (subdodavatele) oprávněného ve smyslu čl. IV/3. této smlouvy, je objednatel oprávněn požadovat a dodavatel povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši ,- Kč za každé takové porušení smlouvy. Takový případ se též považuje za podstatné porušení této smlouvy. 8

9 3. Objednatel se zavazuje v případě prodlení s placením faktur vystavených dle této smlouvy zaplatit úrok z prodlení ve výši 0,05 % z částky uvedené na faktuře za každý den prodlení. 4. V případě, že za porušení předpisů dodavatelem bude objednateli uložena pokuta vnějšími kontrolními orgány, je dodavatel povinen tuto pokutu objednateli uhradit. Takový případ se též považuje za podstatné porušení této smlouvy. 5. Uplatněním nároku nebo zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo objednatele na náhradu prokázané škody, kterou dodavatel způsobil objednateli nesplněním svých povinností, ke kterým se dodavatel zavázal v této smlouvě nebo ke kterým je povinen ze zákona. Náhradu škody je dodavatel povinen uhradit způsobem a ve lhůtě, která mu bude sdělena v písemném oznámení. 6. Smluvní pokuty a náhrady škod budou účtovány samostatnými platebními doklady. Dodavatel je povinen uhradit smluvní pokutu nebo nahradit vzniklou škodu do 21-ti dnů po obdržení platebního dokladu vystaveného objednatelem. XI. Mlčenlivost 1. Dodavatel i objednatel jsou povinni zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech tvořících obchodní tajemství druhé smluvní strany, jakož i o jiných údajích týkajících se druhé smluvní strany, které nejsou oprávněně veřejně známé, o kterých získali povědomí v souvislosti s plněním této smlouvy, a dále také o jiných údajích, které druhá smluvní strana označí jako důvěrné. Dodavatel ani objednatel nesmí tyto údaje bez souhlasu druhé smluvní strany sdělit či zpřístupnit jiným osobám nebo je využít pro sebe nebo pro jiné osoby (včetně rodinných příslušníků a osob blízkých). 2. Povinnost mlčenlivosti se týká skutečností, které nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, především: skutečností obchodní povahy, zejména informací o vnitřních a hospodářských poměrech a smluvních partnerech druhé smluvní strany, informace o službách poskytovaných nebo využívaných druhou smluvní stranou, informace o obchodní činnosti a obchodních metodách druhé smluvní strany, skutečností výrobní povahy, skutečností technické povahy. 3. Jestliže v rozporu s podmínkami této smlouvy dojde k porušení povinnosti k zachování obchodního tajemství a mlčenlivosti, jde o podstatné porušení této smlouvy a smluvní strana, která tuto povinnost porušila, uhradí ve prospěch druhé smluvní strany smluvní pokutu ve výši ,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno ani omezeno právo druhé smluvní strany na náhradu škody vzniklou v souvislosti suvedeným porušením povinností. XII. Trvání smlouvy 1. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem svého podpisu. 2. Od této smlouvy lze odstoupit ze zákonných důvodů a dále z důvodů stanovených touto smlouvou. 9

10 3. Objednatel má mj. právo odstoupit od smlouvy v případě, že výdaje, které by mu na základě smlouvy měly vzniknout, budou Řídícím orgánem Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, případně jiným kontrolním subjektem, označeny za nezpůsobilé, např. na základě nedodržení Pravidel pro výběr dodavatelů v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, zpracovanými Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy nebo např. při zjištění následujících skutečností: na zpracování nabídky dodavatele v zadávacím řízení se podílel zaměstnanec objednatele či člen realizačního týmu projektu či osoba, která se na základě smluvního vztahu podílela na přípravě nebo zadání předmětného zadávacího řízení nabídka dodavatele v zadávacím řízení byla zpracována ve sdružení dodavatele a osoby, která je zaměstnancem objednatele či členem realizačního týmu či osobou, která se na základě smluvního vztahu podílela na přípravě nebo zadání předmětného zadávacího řízení subdodavatelem pro plnění této smlouvy je zaměstnanec objednatele, členem realizačního týmu či osoba, která se na základě smluvního vztahu podílela na přípravě nebo zadání předmětného zadávacího řízení. 4. Zánikem objednatele nebo dodavatele s právním nástupcem tato smlouva nezaniká a přechází na jeho právního nástupce. 5. V případě odstoupení od smlouvy nezanikají nároky objednatele z vad díla, odpovědnosti za škodu ani smluvních pokut. XIII. Vyšší moc 1. Ani jedna ze smluvních stran neporušuje smluvní povinnosti vyplývající ze smlouvy, pokud plnění takových povinností brání okolnosti vyšší moci, které se vyskytnou po datu podpisu smlouvy oběma stranami. 2. Vyšší moc znamená nepředvídatelné výjimečné situace, stávky, výluky nebo jiná narušení průmyslu, činy veřejného nepřítele, války, ať již vyhlášené nebo nikoli, blokády, vzpoury, demonstrace, epidemie, sesuvy půdy, zemětřesení, bouře, úder blesku, záplavy, živelné pohromy, občanské nepokoje, exploze a jakékoli jiné nepředvídatelné události, které smluvní strany nemohou ovlivnit a které jsou i přes veškerou péči nepřekonatelné. 3. Smluvní strana, jejíž práva a povinnosti ze smlouvy jsou ovlivněna vyšší mocí, musí přijmout veškerá opatření potřebná k tomu, aby s minimálním zpožděním odstranila svoji neschopnost plnit povinnosti vyplývající ze smlouvy. 4. Dodavatel není odpovědný za vzniklou škodu, pokud je zanedbání plnění povinností vyplývajících ze smlouvy způsobeno vyšší mocí. Obdobně ani objednatel nenese odpovědnost za platby úroků z prodlení, pokud neplnění jeho povinností bylo způsobeno vyšší mocí. 5. Pokud se kterákoli ze smluvních stran domnívá, že nastaly okolnosti vyšší moci, které mohou ovlivnit plnění jejích povinností, je povinna informovat neprodleně druhou stranu a uvést podrobnosti o povaze, pravděpodobné době trvání a pravděpodobném účinku těchto okolností. Pokud objednatel nevydá jiný písemný 10

11 pokyn, je dodavatel povinen pokračovat v plnění svých povinností v souladu se smlouvou, pokud to od něj lze s přihlédnutím ke všem okolnostem dané situace spravedlivě požadovat, a musí hledat veškeré v úvahu připadající alternativní prostředky pro plnění povinností, kterým události vyšší moci nebrání. Dodavatel nesmí použít alternativní prostředky, pokud mu k tomu nedá objednatel pokyn. 6. Pokud se splnění této smlouvy stane nemožným do 2 měsíců od zásahu vyšší moci, strana, která se bude odvolávat na vyšší moc, požádá druhou stranu o přípustnou úpravu smlouvy ve vztahu k předmětu, ceně a době plnění. Pokud nedojde k dohodě, má strana, která se odvolala na vyšší moc, právo odstoupit od smlouvy. Účinky odstoupení nastanou dnem doručení oznámení. XIV. Závěrečná ustanovení 1. Dle 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v platném znění, je dodavatel osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly. Dodavatel je povinen též smluvně zajistit, aby Řídící orgán Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace (dále jen ŘO OP VaVpI ) měl v rámci kontroly právo přístupu, a to po celou dobu, po kterou trvá povinnost objednatele uchovat předepsané údaje o předmětném zadávacím řízení, na základě něhož je tato smlouva uzavírána (tj. do uplynutí 3 let od ukončení OP VaVpI podle čl. 90 nařízení Rady (ES) č. 1083/2006, nejméně do roku 2021, pokud český právní řád nestanoví lhůtu delší), i k těm částem nabídek, smluv a souvisejících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství, utajované skutečnosti) za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy (např. 11 písm. c) a d), 12 odst. 2 písm. f) zákona č. 552/1991 Sb., o státní kontrole, v platném znění). Dodavatel je rovněž povinen smluvně zajistit, aby ŘO OP VaVpI byl oprávněn obdobným způsobem kontrolovat i případné subdodavatele dodavatele. 2. Dodavatel je povinen dodržet požadavky na povinnou publicitu v rámci OP VaVpI (Příloha č. 3 příručky pro žadatele OP VaVpI Pravidla pro publicitu na a to ve všech relevantních dokumentech 3. Tato smlouva může být měněna a rušena pouze písemně. 4. Tato smlouva je sepsána ve čtyřech vyhotoveních s platností originálu; každá ze smluvních stran obdrží po dvou z nich. 5. Právní vztahy z této smlouvy vzniklé se v částech jí neupravených řídí obchodním zákoníkem a autorským zákonem, popřípadě dalšími právními předpisy. V dne Dodavatel V dne Objednatel 11