MONETA Money Bank, a.s PRG:

Transkript

1 MONETA Money Bank, a.s. Základní prospekt dluhopisového programu zřízeného v roce 2017 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů Kč Tento dokument představuje základní prospekt (Základní prospekt) pro dluhopisy vydávané v rámci nabídkového programu v souladu s 36a odst. 1, písm. a) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o podnikání na kapitálovém trhu nebo ZPKT). V souladu s 11 odst. 1 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o dluhopisech) budou dluhopisy vydávány v rámci dluhopisového programu (Dluhopisový program nebo Program) zřízeného společností MONETA Money Bank, a.s., se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Vyskočilova 1422/1a, PSČ , IČO: , zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 5403 (Emitent, MONETA nebo Společnost). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (Emise dluhopisů nebo Emise nebo Dluhopisy). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit Kč. Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem, případně osobou, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří (Emitent nebo taková jiná osoba Manažer). Pro každou Emisi dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument (Emisní dodatek) představující tzv. konečné podmínky nabídky ve smyslu 36a odst. 3 ZPKT (Konečné podmínky), které budou obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu (Doplněk dluhopisového programu), tj. konkrétní podmínky pro takovou Emisi. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum Emise dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu až po datu Emise, vyhotoví Emitent Konečné podmínky bez zbytečného odkladu poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Dojde-li po schválení Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent Základní prospekt aktualizovat formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (ČNB) a uveřejněn tak, aby každá Emise, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo žádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky a/nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu je Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB. Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burzu cenných papírů Praha, a. s. (BCPP), případně na jiný regulovaný trh, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu. Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Programu" v tomto Základním prospektu schváleném ČNB (Společné emisní podmínky). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 5. dubna 2017 a byl schválen rozhodnutím ČNB ze dne 11. dubna 2017, č.j. 2017/050758/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2016/00051/CNB/572, které nabylo právní moci dne 12. dubna Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise obsahujícího Konečné podmínky. MONETA Money Bank, a.s PRG:

2 TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA PRG: /122

3 DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Základní prospekt představuje základní prospekt nabídkového programu ve smyslu článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č.2003/71/es (Směrnice o prospektu) a 36a zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu Českou národní bankou a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (Zákon o cenných papírech USA) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případném dodatku Základního prospektu a v příslušném Emisním dodatku. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Emitent ani žádný z případných obchodníků, kteří by byli v takovém případě uvedeni v příslušném Emisním dodatku, neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo obchodníky. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Emisních dodatků. Informace obsažené v kapitolách Postavení vlastníka hypotečního zástavního listu v insolvenčním řízení; hypoteční bankovnictví, Devizová regulace a zdanění v České republice a Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatele dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Emitent jakožto emitent cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu zveřejňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy a v souladu s burzovními pravidly auditované výroční a neauditované pololetní zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy (rozvahu a výkaz zisků a ztrát) a plní ostatní informační povinnosti. Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v normální pracovní době v sídle Emitenta, popřípadě, bude-li správou Emise pověřen administrátor (jiný než Emitent), v určené provozovně administrátora. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí PRG: /122

4 OBSAH I. SHRNUTÍ...7 II. RIZIKOVÉ FAKTORY...23 III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM...50 IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Obecná charakteristika Dluhopisů Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů Vlastníci dluhopisů a Vlastníci kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta Emisní kurz Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů Status Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů a Krycího bloku Status Dluhopisů Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Krycího bloku (budou-li některé Dluhopisy vydávány jako hypoteční zástavní listy) Status podřízených Dluhopisů Povinnost zdržet se zřízení zajištění Výnos Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy s kombinovaným výnosem Splacení Dluhopisů Konečné splacení Amortizované Dluhopisy Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů Odkoupení Dluhopisů Zrušení Dluhopisů Domněnka splacení Platební podmínky Měna plateb Den výplaty Konvence pracovního dne Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy Provádění plateb PRG: /122

5 8. Zdanění Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností Případy neplnění povinností Splatnost předčasně splatných Dluhopisů Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů Promlčení Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent Administrátor Agent pro výpočty Kotační agent Schůze a změny Emisních podmínek Působnost a svolání Schůze Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní Průběh Schůze; rozhodování Schůze Některá další práva Vlastníků dluhopisů Zápis z jednání Oznámení Rozhodné právo, jazyk Definice V. VZOR EMISNÍHO DODATKU - KONEČNÝCH PODMÍNEK Odpovědné osoby Doplněk dluhopisového programu VI. INFORMACE O EMITENTOVI Odpovědné osoby Oprávnění auditoři Rizikové faktory Údaje o emitentovi Historie a vývoj emitenta a skupiny Základní kapitál emitenta Přehled podnikání Hlavní činnosti Produkty a služby MONETA Postavení emitenta v hospodářské soutěži Rating emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů Organizační struktura Popis činností dceřiných společností Závislost na jiných subjektech ve skupině Informace o trendech PRG: /122

6 VII. 8. Prognózy nebo odhady zisku Správní, řídící a dozorčí orgány Představenstvo Dozorčí rada Výbor pro audit Vrcholové vedení moneta Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů Hlavní akcionář Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta Soudní a rozhodčí řízení Významná změna finanční situace emitenta Významné smlouvy Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu Zveřejněné dokumenty POSTAVENÍ VLASTNÍKA HYPOTEČNÍHO ZÁSTAVNÍHO LISTU V INSOLVENČNÍM ŘÍZENÍ; HYPOTEČNÍ BANKOVNICTVÍ VIII. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE IX. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI X. UPISOVÁNÍ A PRODEJ XI. VŠEOBECNÉ INFORMACE PRG: /122

7 I. SHRNUTÍ Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se". ODDÍL A ÚVOD A UPOZORNĚNÍ A.1 Upozornění Toto shrnutí představuje úvod prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. A.2 Souhlas Emitenta s použitím prospektu pro následnou nabídku finančními zprostředkovateli Nepoužije se; Emitent nesouhlasí s použitím prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů. ODDÍL B - EMITENT B.1 Obchodní firma Emitenta B.2 Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost MONETA Money Bank, a.s. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 5403, IČO: Sídlo Emitenta je Praha 4 - Michle, Vyskočilova 1422/1a, PSČ 14028, Česká republika. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o bankách), zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 90/21012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších PRG: /122

8 předpisů (Zákon o obchodních korporacích) a předpisy upravujícími působení na bankovním a kapitálovém trhu. B.4b Popis známých trendů HDP během čtvrtého čtvrtletí roku 2016 vzrostlo o 1,9 %. 1 Bankovní sektor posílil kapitálovou přiměřenost, likviditu a zlepšil také kvalitu úvěrového portfolia. I přes pokračující pokles úrokových marží si nadále udržuje vysokou ziskovost. 2 Dle vědomí Emitenta se české banky převážně zaměřují na český trh především v důsledku jejich zahraniční vlastnické struktury, neboť jejich mateřské skupiny jsou často aktivní i v sousedních zemích, čímž mateřské skupiny předcházejí zvyšování konkurence na sousedních trzích ze strany českých dceřiných společností. České banky mají proto relativně omezenou regionální diverzifikaci. České banky podle Emitenta obecně vykazují relativně vysokou úroveň diverzifikace příjmů v členění podle produktových segmentů. Management Emitenta věří, že české banky mají příležitost pro další růst co do velikosti, počtu klientů a počtu produktů, jakož i příležitost ke zvýšení úrovně klientských produktů. Produkty, na které české banky v současnosti především spoléhají, jsou tradiční bankovní produkty zahrnující vklady, korporátní financování a hypoteční úvěry. V posledních několika letech došlo k podstatnému rozšíření nabídky souvisejících produktů, včetně retailového a komerčního financování, správy majetku, životního pojištění a produktů investičního bankovnictví. České banky, jež jsou součástí velkých nadnárodních bankovních skupin, mají možnost nabízet produkty nabízené ve velkých objemech mateřskými skupinami, což vede k rozvoji domácího bankovního trhu a nárůstu požadavků klientů na kvalitu nabízených produktů. Dle vědomí Emitenta systém řízení rizik se v českém bankovním sektoru, zejména ve velkých bankách, od doby privatizace a navýšení účasti zahraničního kapitálu v českém bankovním sektoru, výrazně zlepšil. Banky postupně zavedly nové a sofistikovanější rizikové modely, a nové organizační struktury a současně zpřísnily kritéria a metody pro poskytování úvěrů. Banky dále posilují své postupy prostřednictvím vývoje a implementace sektorově specifických modelů úvěrového rizika. Nadto banky jako součást implementace Basel III zpřísňují své přístupy k riziku, většinou v souladu se strategiemi svých mateřských společností, a to v rámci snahy o rozvoj přesnějšího posuzování rizika. Prostředí dlouhodobě nízkých úrokových sazeb může mít významný dopad na úrokové výnosy z poskytnutých úvěrů, které představují nejdůležitější složku zisku domácího bankovního sektoru. Pokud není pokles úrokových sazeb úvěrů kompenzován odpovídajícím poklesem úrokové sazby vkladů, dochází k poklesu čistých úrokových marží. Hlavními rizikovými scénáři pro finanční sektor zůstávají pokles ekonomické aktivity doprovázený růstem úvěrového a tržního rizika, dlouhotrvající prostředí nízkých úrokových sazeb a volatilita cen aktiv spojená s nejistotou na globálních trzích. Spolupůsobení těchto faktorů může vyústit v pokles ziskovosti všech PRG: /122

9 segmentů finančního trhu, zejména bankovního a pojišťovacího sektoru. 3 Bankovní sektor v České republice podléhá mimo jiné bankovním předpisům a regulaci, které mají zachovávat bezpečnost a finanční stabilitu bank a omezit vystavení bank riziku. Změny v regulatorních předpisech mohou mít výrazný dopad na český bankovní sektor včetně dopadu na jeho ziskovost. Kvalita českého úvěrového portfolia zůstala během posledních let stabilní. Podíl úvěrů se selháním dlužníka se u domácností snížil z 5,3 % v květnu 2013 na 3,2 % v prosinci U nefinančních korporací je tento pokles ještě výraznější, a to z 9 % v prosinci 2010 na 5 procent v prosinci Nízké úrokové sazby ve spojení s růstem reálného HDP podle očekávání vytváří příznivé úvěrové prostředí pro domácnosti a nefinanční korporace. Celkově úvěry se selháním dlužníka v České republice (s výjimkou úvěrů nerezidentům) zaznamenaly mírný pokles na přibližně 3,63 % k 31. prosinci 2016 z 5,7 % k 31. březnu Vytváření rezerv pro úvěry se selháním dlužníka je dle Emitenta standardně obezřetné. B.5 Skupina Emitenta K datu tohoto Základního prospektu má Emitent tyto dceřiné společnosti, které jsou ve vztahu k Emitentovi osobou ovládanou, popřípadě, v nichž je Emitent většinovým společníkem: - Inkasní Expresní Servis s.r.o. - MONETA Auto, s.r.o. (MONETA Auto) - MONETA Leasing, s.r.o. (MONETA Leasing) - MONETA Leasing Services, s. r.o. Tyto společnosti jsou plně zahrnuty do konsolidačního celku dle IFRS, jakožto celku, za který Emitent předkládá své historické finanční údaje. Emitent, MONETA Auto, MONETA Leasing podléhají dohledu ČNB na konsolidovaném základě a jsou povinny mimo jiné dodržovat na konsolidovaném základě kapitálové požadavky a požadavky na likviditu. K datu tohoto Základního prospektu má Emitent 20% podíl ve společnosti CBCB - Czech Banking Credit Bureau, a.s. Skupina znamená Emitenta a jakoukoliv jeho dceřinou společnost. Grafické zobrazení Skupiny zobrazující podíl na základním kapitálu 3 / Tamtéž &p_do=201610&p_lang=CS&p_format=0&p_decsep=%2C -> Databáze časových řad ARAD -> Statistická data -> Měnová a finanční statistika -> Bankovní statistika (obchodní banky) > Úvěry > Klientské -> Podle kategorizace -> Klientské úvěry se selháním -> 2.3.Rezidenti celkem - úvěry klientům - se selháním - podíl na úvěrech (%) PRG: /122

10 a hlasovacích právech uvedených společností B.9 Prognózy či odhady zisku B.10 Výhrady a jiná upozornění ve zprávě auditora B.12 Vybrané finanční a provozní údaje Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. Auditor Emitenta, společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o., se sídlem Pobřežní 1a, Praha 8, Česká republika, IČO , společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Rejstříkového soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24185, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 71, ověřil účetní závěrku za období roku 2013, 2014, 2015 a 2016 bez výhrad. Přehled vybraných historických finančních údajů pro finanční rok končící (IFRS, auditované, konsolidované v mil. Kč) doplněný o finanční údaje pro finanční rok končící (IFRS, auditované, konsolidované v mil. Kč): VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI (v mil. Kč) 31/ 12/15 31/12/2016 AKTIVA Aktiva celkem z toho Pokladní hotovost a vklady u centrální banky Realizovatelná finanční aktiva Úvěry a pohledávky za klienty ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL Závazky a vlastní kapitál celkem Závazky celkem z toho Závazky vůči klientům Ostatní závazky Vlastní kapitál celkem z toho Základní kapitál Emisní ažio Nerozdělený zisk VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY A OSTATNÍHO ÚPLNÉHO PRG: /122

11 VÝSLEDKU HOSPODAŘENÍ (v mil. Kč) Rok 2015 Rok 2016 Čistý úrokový výnos Čistý výnos z poplatků a provizí Provozní výnosy Provozní náklady (5 533) (50 84) Zisk před zdaněním Daň z příjmu (1 214) (993) Zisk za účetní období po zdanění Úplný výsledek hospodaření za účetní období po zdanění Od data poslední zveřejněné účetní závěrky Emitenta nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádným významným změnám jeho finanční nebo obchodní situace. V roce 2016 se Skupina v důsledku vstupu Emitenta na burzu stala nezávislou na skupině GE Capital International Holdings Limited. V souvislosti s opuštěním této skupiny a přejmenováním Emitenta resp. Skupiny může nadále potencionálně docházet k nepříznivým dopadům. Skupina GE Capital International Holdings Limited zajišťovala pro Skupinu některé činnosti a Skupina nemá nadále přístup k odborníkům a tréninkovým programům skupiny GE Capital International Holdings Limited. B.13 Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta B.14 Závislost na subjektech ve skupině Od data posledních auditovaných finančních výkazů nedošlo k žádné události, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Emitent jako mateřská společnost je závislý na podnikání svých dceřiných společností, jelikož se jejich finanční výsledky přímo promítnou do konsolidovaných výsledků Emitenta. Informace o skupině Emitenta jsou rovněž uvedeny v prvku B.5. B.15 Hlavní činnosti Emitenta B.16 Ovládající osoba B. 17 Rating Emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů Emitent je bankou s příslušnou licencí k poskytování služeb uvedených v 1 odst. 1 a 3 Zákona o bankách, zejména k přijímání vkladů a poskytování úvěrů a k poskytování některých investičních služeb ve smyslu Zákona o bankách a ZPKT. Emitent je veřejně obchodovanou společností a není většinově vlastněn jinou osobou. Emitentovi nejsou známy žádné osoby, které by ho přímo či nepřímo ovládaly. Emitentovi byl přidělen dne rating společností Moody s Investors Service Ltd registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 na investičním stupni Baa2/P-2 se stabilním výhledem a dne rating společností Standard & Poor s Credit Market Services Europe Limited registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 na investičním stupni BBB/A-2 se stabilním výhledem. Emitent v souladu s článkem 8d odst. 1 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 nepověřil vydáním ratingu ratingovou agenturu, jejíž celkový podíl na trhu nepřesahuje 10 % PRG: /122

12 [Následujícím Dluhopisům vydaným v rámci tohoto Dluhopisového programu byl přidělen rating společností registrovanou dle Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 [ ] [ ]:.] ODDÍL C CENNÉ PAPÍRY C.1 Dluhopisy Dluhopisy jsou [zaknihované cenné papíry / cenné papíry] [ve formě] [na řad]. [Dluhopisy jsou vydávány jako imobilizované cenné papíry.] [Dluhopisy jsou zastoupeny hromadnou listinou.] [Dluhopisy jsou zastoupeny Sběrným dluhopisem.] C.2 Měna Dluhopisů [Koruna česká (CZK) / [ ]] Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen kód ISIN [ ]. C.5 Převoditelnost Dluhopisů C.8 Popis práv spojených s Dluhopisy Převoditelnost Dluhopisů [ani Kupónů] není omezena. Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti [a právo na výnos z Dluhopisů]. Jmenovitá hodnota je splatná [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů / po částech (Dluhopisy jsou amortizované)]. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění povinností předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. [Emitent může ve stanovených dnech uplatnit právo na odkup Dluhopisů dané Emise od Vlastníků dluhopisů s tím, že k vypořádání odkupu dojde nejpozději ve stanovený den nebo nejblíže následující Pracovní den.] [Emitent může k [ ] uplatnit právo předčasně splatit Dluhopisy dané Emise z rozhodnutí Emitenta.] [Pro nepodřízené Dluhopisy se uvede:] [Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů [a Vlastníkům kupónů] vyplývající z Dluhopisů [a Kupónů] zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.] [Pro Dluhopisy vydávané jako hypoteční zástavní listy se rovněž PRG: /122

13 uvede:] [Jmenovitá hodnota Emitentem vydaných a nesplacených hypotečních zástavních listů v oběhu (tj. vydaných v rámci Dluhopisového programu nebo mimo něj), jakož i jejich poměrného výnosu, bude plně kryta pohledávkami z hypotečních úvěrů nebo jejich částmi, popřípadě náhradním způsobem podle Zákona o dluhopisech.] [Pro podřízené Dluhopisy se uvede:] [Dluhy z Dluhopisů [a Kupónů] představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné dluhy Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou pohledávky odpovídající právům spojeným s podřízenými Dluhopisy uspokojovány až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí. V příslušném Doplňku dluhopisového programu pro Emisi, pro kterou nebude Emitent povinen vyhotovit prospekt cenného papírů, může být určeno jiné pořadí uspokojení pohledávek z podřízených Dluhopisů, a to i ve vztahu k uspokojení ostatních pohledávek včetně pohledávek z jiných podřízených Dluhopisů, či rozdílně ve vztahu k pohledávce odpovídající právu na splacení Dluhopisů a jiným právům s Dluhopisy spojenými.] C.9 Výnos Dluhopisů [Pro Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem se uvede:] [Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou [ ] % p.a.] [Pro dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou se uvede:] [Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos odpovídající hodnotě Referenční sazby [ PRIBOR / EURIBOR / LIBOR] platné pro příslušné Výnosové období [zvýšené / snížené] o Marži [ve výši [ ] % p.a.]] [Marže [pro [ ] [Výnosové období / Výnosových období]] je rovna [ ] % p.a.] NEBO [Dluhopisy ponesou pohyblivý úrokový výnos odpovídající pro každé příslušné Výnosové období výsledné hodnotě následujícího vzorce pro výpočet úrokové sazby, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby, [Marže] [a/nebo koeficientu]: X = R [+-/*][M +-/* k], přičemž proměnné užité ve vzorci mají následující význam: PRG: /122

14 X sazba pro příslušné Výnosové období (v % p.a.); R Referenční sazba, tj. hodnota [ PRIBOR / EURIBOR / LIBOR] [pro příslušné Výnosové období / pro následující Výnosová období [ ]]; [Referenční sazba je omezena [minimální hodnotou [ ] / maximální hodnotou [ ]].] [M marže [pro [ ] [Výnosové období / Výnosových období]] ve výši [ ];] [Marže je omezena [minimální hodnotou [ ] / maximální hodnotou [ ]].] [k koeficient [pro [ ] [Výnosové období / Výnosových období]] ve výši [ ].] [Hranatá závorka u výše uvedených vzorců znamená, že daná proměnná může být využita ve vzorci uvedeném v příslušném Emisním dodatku s jakýmkoli matematickým znaménkem, které následuje, nebo že taková proměnná nemusí být ve vzorci použita vůbec.] [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] [Dluhopisy nejsou úročeny. Výnos z Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem.] [Pro Dluhopisy s kombinovaným výnosem se uvede:] [Pro [ ] Výnosové období bude výnos stanoven jako [uvede se specifikace pevného výnosu / pohyblivého výnosu / výnosu na bázi diskontu, jak je uvedeno výše pro jednotlivá Výnosová období]. [Dnem výplaty úroků je [ ] [každého roku]. [Prvním Dnem výplaty úroků je [ ].] / [Výnosy z Dluhopisů budou vypláceny jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů / kumulovaně k [ ]].] Dluhopisy jsou splatné [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů] / [postupně (tj. jde o amortizované Dluhopisy). Jmenovitá hodnota splácena v [pravidelných / nepravidelných] splátkách, jak je uvedeno níže: [ ]]. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je [ ]. [Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů.] / [Společným zástupcem Vlastníků dluhopisů byl ustanoven [ ].] C.10 Derivátová složka platby úroku Nepoužije se; Dluhopisy nenesou derivátovou složku výnosu PRG: /122

15 C.11 Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [uvede se příslušný trh či mnohostranný obchodní systém].] / [Dluhopisy byly počínaje [ ] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [uvede se příslušný trh či mnohostranný obchodní systém].] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.] ODDÍL D RIZIKA D.2 Hlavní rizika specifická pro Emitenta - Skupina dosahuje v podstatě veškerého svého provozního zisku z činností v České republice a nepříznivé ekonomické, konkurenční, politické, regulatorní nebo tržní změny v České republice nebo na mezinárodní úrovni mohou mít negativní dopad na činnost Skupiny. Jelikož je Skupina výhradně zaměřena na Českou republiku, čelí tak vyššímu riziku geografické koncentrace, přičemž tato skutečnost může mít větší dopad na Skupinu, než na její konkurenty, kteří působí ve více státech. - Konkurence v odvětví finančních služeb je vysoká a její nárůst může mít nepříznivý dopad na činnost Skupiny. Nárůst konkurence přispěl například k úbytku klientů v letech 2014 až 2016 a ke snížení poplatků za služby spojené s retailovými běžnými účty a úvěry. - Skupina nemusí být úspěšná při implementaci své strategie. Samotná implementace strategie Skupiny nezaručuje dlouhodobý růst Skupiny a namísto toho by mohla významně nepříznivě ovlivnit činnost Skupiny. - Činnost Skupiny je zaměřena na poskytování úvěrových produktů zejména spotřebitelům, a Skupina je tak vystavena riziku poklesu poptávky a ziskovosti takových produktů, jakož i zvýšenému úvěrovému riziku těchto klientů. Výrazný pokles poptávky a ziskovosti úvěrových produktů by měl významný nepříznivý dopad na činnost Skupiny. - Komerční divize Skupiny je vystavena riziku koncentrace vůči zemědělskému sektoru. Nepříznivý vývoj v tomto sektoru by mohl ovlivnit poptávku, ziskovost a cenu úvěrových produktů. Tato skutečnost by mohla významně nepříznivě ovlivnit činnost Skupiny. - Skupina je vystavena úrokovému riziku. Významná fluktuace úrokových sazeb může vést ke ztrátám a významnému snížení marže úvěrových produktů Skupiny. - Skupina je vystavena úvěrovému riziku. Nárůst počtu selhání ze strany klientů související s jejich povinnostmi splácet dlužné částky vůči Skupině může významně nepříznivě ovlivnit činnost Skupiny. - Skupina je vystavena riziku koncentrace ve vztahu k jejím produktům konsolidace dluhů. Opakované transakce s jedním klientem mohou zapříčinit pokles úvěrového ratingu klienta, což PRG: /122

16 může ovlivnit rizikový profil úvěrového portfolia konsolidovaných dluhů Skupiny - Skupina je vystavena riziku likvidity. Pokud by Skupina nemohla dostát svým splatným platebním závazkům a nezajistila alternativní zdroj financování, měla by taková skutečnost nepříznivý vliv na činnost Skupiny. - Skupina používá interní metody a modely řízení rizik, které v sobě zahrnují předpoklady, posouzení a odhady, které se časem mohou změnit nebo které se mohou ukázat jako nepřesné, což pak může mít podstatný nepříznivý vliv na činnost Skupiny. - Skupina je vystavena reputačnímu riziku ve vztahu k jejím činnostem, činnostem třetích osob a odvětví finančních služeb jako celku. Jakékoliv negativní dopady na reputaci Skupiny mohou nepříznivě ovlivnit její činnost, provozní výsledky, ziskovost a finanční situaci. - Činnost Skupiny je závislá na vztazích Skupiny s jejími obchodními partnery. Tyto vztahy vystavují Skupinu riziku chování jejích obchodních partnerů, riziku ztráty obchodních partnerů a reputačnímu riziku, jakékoliv selhání obchodních partnerů Skupiny by mohlo mít nepříznivý dopad na Skupinu. - Skupina je vystavena riziku podvodného chování ze strany jejích klientů, zaměstnanců a obchodních partnerů, Skupina usiluje o zmírnění těchto rizik. Existence těchto rizik a nemožnost jejich kompletního vyloučení může mít nepříznivý dopad na Skupinu. - Činnost Skupiny závisí na přesnosti a úplnosti informací o stávajících klientech a potenciálních klientech. V případě neúplnosti nebo nepřesnosti takových informaci nese Skupina rizika s tím spojená. Tato skutečnost může nepříznivě ovlivnit Skupinu. - Odchod nebo ztráta klíčových pracovníků a problémy se získáváním nebo udržením kvalifikovaných pracovníků zásadním způsobem může ohrozit podnikání Skupiny a její další směřování. - Skupina významně spoléhá na informační technologie a je vystavena chybám nebo selháním těchto systémů nebo jejich záložních zařízení. Chyby a selhání systémů by mohly, mimo jiné, ovlivnit kontinuitu činnosti a mít nepříznivý dopad na Skupinu. - Skupina podniká v odvětví, pro které je typické trvalé zlepšování služeb a infrastruktury v oblasti operačních a informačních technologií, což může způsobit, že existující technologie a systémy užívané Skupinou se stanou zastaralými nebo méně efektivními. Neexistuje záruka, že Skupina dokáže předvídat a reagovat tento vývoj, což může nepříznivě ovlivnit Skupinu. - Kybernetická bezpečnost informačních technologií a síťových systémů Skupiny může být ohrožena. Útoky na kybernetickou bezpečnost, vnější narušení bezpečnosti informačních technologií a/nebo vnitřní selhání ochrany dat by měly PRG: /122

17 významný nepříznivý dopad na Skupinu. - Rating Dluhopisů (bude-li udělen) nemusí odrážet všechna rizika spojená s Emitentem, vychází z finanční situace Emitenta a odráží pouze názory příslušných ratingových agentur. - Uveřejněné výsledky hospodaření a finanční situace Skupiny mohou být ovlivněny přechodem z českých účetních standardů, používaných při přípravě finančních a některých manažerských výkazů na mezinárodní účetní standardy (IFRS). - Soulad finančních výkazů Skupiny s IFRS vyžaduje posuzování a používání předpokladů a odhadů, které, ukáží-li se jako nepřesné, mohou mít podstatný dopad na výsledky Skupiny a na její finanční situaci. - Historické finanční údaje Skupiny nemohou být bez dalšího považovány za indikaci budoucích výsledků Skupiny. Historické výkazy nemusí přesně odrážet budoucí výsledky Skupiny. - Skupina bude pojištěna v rozsahu, který nemusí nutně zajišťovat dostatečnou ochranu Skupiny proti odpovědnostním závazkům, které mohou Skupině vzniknout. - Skupina je vystavena riziku nedodržování požadavků stanovených společnostmi vystavujícími kreditní karty. Nedodržování takových požadavků může mít nepříznivý dopad na Skupinu a může vyústit v to, že společnosti vystavující kreditní karty podniknou proti Skupině příslušné kroky. - Skupina může být vystavena riziku materiálních škod. Fyzické útoky na pobočky a bankomaty mohou mít za následek peněžní ztráty a reputační újmu. - Skupina je vystavena rizikům v souvislosti s nepojištěním automobilů, které jsou předmětem leasingového financování, ze strany klientů Skupiny. Skupina by mohla být odpovědná za škody způsobené těmito nepojištěnými automobily. Tato skutečnost by mohla mít nepříznivé dopady na Skupinu. - Skupina byla historicky součástí skupiny GE Capital International Holdings Limited a nemá nadále přístup k výhodám plynoucích z členství v této skupině, což může mít nepříznivý dopad na Skupinu. - Nová firma Emitenta resp. Skupiny může oslabit postavení Skupiny na trhu bankovních a finančních služeb a mít tak podstatný dopad na její finanční výsledky. - Skupina podléhá řadě regulatorních předpisů. Změny v právních či regulatorních opatřeních včetně legislativy finančního a bankovního sektoru, mohou mít negativní dopad na Skupinu. - Neustálená rozhodovací praxe soudů a správních orgánů v souvislosti s právními předpisy na ochranu spotřebitele může mít nepříznivý dopad na činnost Skupiny. - Změny právních předpisů na ochranu spotřebitele mohou mít nepříznivý dopad na činnost Skupiny. Tyto změny mohou zapříčinit vyšší administrativní a finanční zátěž Skupiny, což může být pro podnikání Skupiny nepříznivé PRG: /122

18 - Emitent vykonává svou činnosti na základě bankovní licence. Omezení či ztráta bankovní licence by měla nepříznivý dopad na podnikání Emitenta. - Dodržování pravidel proti legalizaci výnosů z trestné činnosti, boje proti korupci a pravidel proti financování terorismu vyžaduje značné náklady a jejich nedodržení může mít vážné právní a reputační následky. - Skupina musí dodržovat předpisy o ochraně údajů a předpisy týkající se bankovního tajemství, přičemž porušení stávajících pravidel nebo neodhadnutí vývoje v těchto oblastech může mít nepříznivý dopad na činnost Skupiny. Skupina udržuje vnitřní postupy, které jsou navržené k zajištění dodržování těchto pravidel zaměstnanci a externími dodavateli, nicméně postupy udržované Skupinou nemohou zaručit dodržení veškerých relevantních pravidel. - Společnost musí dodržovat předpisy týkající se outsourcingu, přičemž porušení stávajících pravidel nebo neodhadnutí vývoje v této oblasti může mít nepříznivý dopad na činnost Skupiny. Skupina může být odpovědná za porušení těchto pravidel ze strany skupiny nebo jejích externích dodavatelů. V takovém případě může Skupina čelit regulatorním sankcím. - Zvýšení poplatků, finančních ztrát, pokut a reputační újmy, případně změny daňových zákonů nebo daňové praxe, stejně tak neadekvátní řízení daňového rizika, může mít negativní dopad na Skupinu. Změny v daňových sazbách, předpisech nebo publikované praxi mohou mít významný negativní dopad na Skupinu. - Implementace IFRS 9 může mít nepříznivý dopad na Skupinu. Tato implementace může například vést k podstatnému nepříznivému dopadu na kapitálovou pozici Skupiny. - Skupina je vystavena riziku právních nároků, které mohou být uplatněny vůči Skupině v důsledku provozování její činnosti, přičemž výsledek takto uplatněných právních nároků je obtížně předvídatelný. Soudní nebo správní řízení mohou nakonec vést k velkým finančním ztrátám, což může nepříznivě ovlivnit činnost, finanční provozní výsledky, finanční situaci a/nebo vyhlídky Skupiny. - Emitent a Skupina podléhají kapitálovým požadavkům, které mohou mít dopad na jejich činnost a mohou omezit jejich růst. Nedodržení požadavků na výši kapitálu by mohlo mít významně nepříznivé následky pro Emitenta a Skupinu. - Emitent podléhá požadavkům na likviditu, které mohou mít dopad na její činnosti. Dodatečné požadavky na likviditu ze strany EU mohou nepříznivě ovlivnit Emitenta. - Emitent bude podléhat požadavkům na omezení zadlužování cizími zdroji financování, které se mohou změnit. Jestliže by budoucí závazné limity cizích zdrojů financování byly nastaveny výše než poměr cizích zdrojů financování Emitenta, pak by to mohlo mít nepříznivý dopad na činnosti Emitenta a/nebo jeho ziskovosti. - Emitent podléhá Zákonu o ozdravných postupech a řešení krize PRG: /122

19 Tento zákon dává ČNB široké pravomoci, jejichž uplatnění vůči Emitentovi může mít na něj negativní dopad. Dále tento zákon požaduje, aby české banky platily roční příspěvek do Fondu pro řešení krize. V případě, že by cílová výše příspěvku byla zvýšena nebo by Společnost musela zaplatit dodatečný příspěvek, mohla by mít taková skutečnost nepříznivý dopad na její činnost. - Emitent musí platit příspěvky do Garančního systému finančního trhu (dříve Fond pojištění vkladů), které se mohou v budoucnu zvýšit. Požadavek zaplatit významné dodatečné částky může nepříznivě ovlivnit Emitenta. - Některé činnosti Emitenta se budou řídit novou směrnicí EU o trzích finančních nástrojů. Omezení dle této nové směrnice EU mohou mít dopad na investiční produkty Emitenta a ziskovost investičních produktů. - Činnost Emitenta se bude řídit novou směrnicí EU o platebních službách. Nová pravidla vyplývající z této směrnice posílí požadavky na bezpečnost bezhotovostních plateb a mohou zvýšit náklady produktů Emitenta. - Emitent je vystaven riziku soudních sporů v souvislosti s akvizicí části podniku společnosti Agrobanka Praha, a. s. v likvidaci. Případný neúspěch v soudních sporech může mít významný nepříznivý dopad na Emitenta. - Skupina může být vystavena riziku v souvislosti se správními řízeními zahájenými Českou obchodní inspekcí proti společnosti MONETA Auto, s.r.o. Česká obchodní inspekce vydala v říjnu 2015 rozhodnutí, které by mohlo vést k zahájení navazujících řízení ze strany klientů proti MONETA Auto, s.r.o. Taková situace by mohla mít nepříznivý dopad na Skupinu. - Právní a regulatorní opatření v České republice nejsou plně vyvinuté ve srovnání s některými západoevropskými zeměmi. - Změny v zajišťovacích standardech ECB či ČNB mohou mít nepříznivý vliv na financování Skupiny a její přístup k likviditě. - Proces realizace zajištění úvěrů je v České republice složitý a časově náročný. Nemožnost vykonání zástavních práv, která zajišťují významnou část úvěrů poskytnutých Skupinou, může mít významný nepříznivý dopad na Skupinu. D.3 Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující faktory: - Dluhopisy jsou komplexním finančním nástrojem a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. - Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. - Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než PRG: /122

20 obchodování s jinými dluhovými cennými papíry. - Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. - Od došlo v České republice k rozsáhlé rekodifikaci soukromého práva, včetně právních předpisů, které se budou vztahovat na Emitenta a vztahy mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů. Absence relevantní judikatury a neustálenost výkladu nových právních předpisů - a z toho vyplývající právní nejistota mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů. - Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty systémem pojištění vkladů. - Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. - Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetích stran (např. zprostředkovatelské poplatky nebo poplatky za vedení evidence Dluhopisů). - Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. - Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. [Pro Dluhopisy jako hypoteční zástavní listy se uvede:] - [Zvýhodněné postavení vlastníka hypotečních zástavních listů v případném insolvenčním řízení vůči Emitentovi je závislé na kvalitě hypotečních úvěrů a úspěšnosti zpeněžení pohledávek z hypotečních úvěrů sloužících pro řádné krytí.] [Pro Dluhopisy denominované v cizí měně se uvede:] - [Dluhopisy jsou vystaveny riziku změn směnných kurzů.] [Pro Dluhopisy, u nichž má Emitent možnost je předčasně splatit nebo má opci na odkoupení před splatností se uvede:] - [Emitent může [Dluhopisy předčasně splatit] [nebo] / [uplatnit call opci na odkup Dluhopisů před splatností], a tím vystavit investora riziku nižšího než předpokládaného výnosu.] [Pro Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem se uvede:] - [Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb.] [Pro Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem se uvede:] - [Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku pohybu úrokových sazeb nebo jiných podkladových aktiv a nejistotě ohledně výše úrokového příjmu.] [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] - [Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu jsou vystaveny riziku snížení jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb.] [Pro podřízené Dluhopisy se uvede:] - [Za určitých podmínek budou pohledávky z podřízených Dluhopisů uspokojeny až po uspokojení všech nepodřízených pohledávek.] PRG: /122

21 - [Obchodování s podřízenými Dluhopisy na [BCPP / [ ]] může být méně likvidní než v případě nepodřízených Dluhopisů.] ODDÍL E NABÍDKA E.2b Důvody nabídky a použití výnosů Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta[, včetně poskytování hypotečních úvěrů]. E.3 Popis podmínek nabídky [Nepoužije se; Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů.] [V případě veřejné nabídky se uvede:] [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. [Emitent bude Dluhopisy až do [objemu [ ] / celkové jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským / zahraničním] [tuzemským a zahraničním][kvalifikovaným / jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům].] [Primární veřejná nabídka] [Podmínky primární veřejné nabídky: [včetně popisu postupu pro objednávku Dluhopisů]] [Minimální částka objednávky: [ ]] [Maximální částka objednávky: [ ]] [Lhůta, v níž bude primární veřejná nabídka otevřena od [ ] do [ ].] [Metody a lhůty pro splacení a doručení Dluhopisů při primární veřejné nabídce] [ ]] [Při primární veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [ ] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [ ] a následně určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta [ ], v sekci [ ]] / určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta [ ], v sekci [ ]].] [Umístění emise bude provedeno prostřednictvím: [ ]] [Sekundární veřejná nabídka] [Podmínky sekundární veřejné nabídky: [včetně popisu postupu pro objednávku Dluhopisů]] [Minimální částka objednávky: [ ]] [Maximální částka objednávky: [ ]] PRG: /122