Globální zásady pro hospodářskou soutěž

Transkript

1 Vlastník zásad / kontaktní osoba: (pouze název pozice): Schvalovatel zásad: (pouze název pozice): MCBC Chief Legal, Corporate Affairs Officer/Business Unit Chief Legal and Corporate Affairs Officer MCBC Chief Legal and Corporate Affairs Officer Přehled a popis zásad ÚČEL: Účelem těchto zásad je zajistit porozumění základním zákonům na ochranu hospodářské soutěže, které řídí podnikání společnosti (dále jako společnost MCBC nebo jen společnost ). Účelem však není vyčerpávající popis zákona nebo řešení každého potenciálního problému. Pokud se domníváte, že by v nějaké situaci mohly vzniknout problémy z hlediska zákona na ochranu hospodářské soutěže, pracujte prosím na jejich vyřešení se členem právního oddělení, jakmile se problémy vyskytnou. ROZSAH PŮSOBNOSTI: Tyto zásady platí pro všechny zaměstnance společnosti MCBC, dceřiné společnosti a podniky a pro všechny osoby, které obchodují jménem společnosti nebo společnost zastupují jako jsou například agenti, smluvní zaměstnanci, dočasní zaměstnanci, poradci a smluvní dodavatelé. ZÁSADY: Společnost MCBC dodržuje takzvané zákony na ochranu hospodářské soutěže v mnoha zemích a antimonopolní zákony v jiných zemích: jedná se o zákony, které podporují volnou a spravedlivou hospodářskou soutěž na celém světě s cílem přinést spotřebitelům větší možnosti volby a lepší kvalitu a cenu zboží a služeb. Tyto zákony se snaží odstranit nebo kontrolovat postupy, které do značné míry zabraňují, omezují nebo deformují konkurenci na trhu. Zákony na ochranu hospodářské soutěže například zakazují určité chování, jako jsou dohody mezi konkurenčními společnostmi o ceně produktu nebo služby (což se označuje jako stanovování cen). Nedodržení těchto zákonů může mít negativní důsledky pro jednotlivé zaměstnance i pro společnost MCBC, a to včetně pokut, poškození dobré pověsti a postihů v trestním řízení. Fakta o zákonech na ochranu hospodářské soutěže. Zákony na ochranu hospodářské soutěže se na různých místech světa liší. V mnoha zemích platí zákony, které zakazují chování směřující proti hospodářské soutěži. Zákony, které platí právě pro vás, se tedy mohou lišit podle toho, kde pracujete. Vzhledem k tomu máme Strana: 1 z 13

2 zavedeny pokyny, které jsou upraveny podle zemí, v nichž působíme. Nezapomeňte se podívat do specifických pokynů pro danou zemi, které platí pro vaši roli ve společnosti. Zákony na ochranu hospodářské soutěže mohou řídit chování mimo zemi, v níž pracujete. Některé zákony na ochranu hospodářské soutěže například antimonopolní zákony Kanady, USA a EU se vztahují dokonce i na chování, k němuž dochází za hranicemi příslušné země nebo zemí, ale současně má negativní vliv na hospodářskou soutěž v dané zemi. Nedbalé chování může znamenat porušení zákona. Na zdánlivě nevinný obchodní kontakt, například na rozhovor s obchodním zástupcem konkurenta u oběda nebo obchodní rozhovor v oborovém obchodním sdružení, může být pohlíženo jako na pokus vyslat konkurentům signál k narušení hospodářské soutěže. I zdánlivě kompromitující aktivita může být považována za porušení zákona. Proč je dodržování zákonů a předpisů pro společnost MCBC důležité? Společnost MCBC se snaží vést své obchodní aktivity čestně a poctivě a v souladu s nejvyššími morálními, etickými a právními normami. Z toho důvodu zastává společnost MCBC zásady absolutního dodržování globálních zákonů na ochranu hospodářské soutěže. Od všech našich zaměstnanců se vyžaduje přísné dodržování těchto zásad a porušení zákonů na ochranu hospodářské soutěže nebude tolerováno. Je nevyhnutelné, že společnost MCBC bude vzhledem ke svému oboru působení a pozici na trhu kontrolována regulačními orgány a také svými zákazníky a konkurenty. Kromě možného právního řízení a vyšetřování ze strany regulačních orgánů může jakékoli chování porušující hospodářskou soutěž znamenat nežádoucí publicitu, negativně ovlivnit naši pověst, potenciálně nás odvádět od soustředění na podnikání a znamenat pro nás náklady jak časové, tak finanční. Dodržování zákonů na ochranu hospodářské soutěže přináší výhody spotřebitelům a také pomáhá nám: pokud naši konkurenti a dodavatelé dodržují pravidla tak jako my, vytváří se prostředí, kde můžeme efektivně soupeřit; a pokud konkurenti a dodavatelé pravidla nedodržují a my jsme oběťmi jejich chování porušujícího hospodářskou soutěž, poskytují nám zákony oporu. Zaměstnanci společnosti MCBC nesmějí podněcovat své distributory ani jiné partnery k tomu, aby podnikali jakékoli kroky zakázané zákonem na ochranu hospodářské soutěže. Pokud tyto pokyny uvádějí, že je určitý krok pro společnost MCBC nepřijatelný, poté nemůžeme doporučovat ani jinak navrhovat, aby takový krok podnikl nějaký distributor nebo jiný partner. Získáte-li povědomí o tom, že se distributor nebo Strana: 2 z 13

3 jiný partner chová způsobem, jenž může porušovat zákon na ochranu hospodářské soutěže, informujte prosím neprodleně člena právního oddělení. Základní body. 1. Všichni zaměstnanci se musejí seznámit s těmito zásadami a se zákony na ochranu hospodářské soutěže v zemi, kde působí, a musejí absolvovat všechna povinná školení ohledně zákona na ochranu hospodářské soutěže specifického pro danou zemi. V případě pochybností se poraďte s právním oddělením. 2. Porušení zákonů na ochranu hospodářské soutěže, třeba i neúmyslné, může vést k odpovědnosti za velké pokuty, poškození dobré pověsti a může vystavit společnost MCBC soudním řízením. 3. Zaměstnanec, který se chová způsobem, jenž porušuje platné zákony na ochranu hospodářské soutěže, může čelit disciplinárním opatřením, včetně ukončení pracovního poměru ze strany společnosti. Může také čelit postihům v trestním řízení. 4. Dohody nemusejí být uzavřeny písemně, a přesto jsou protiprávní. Úplně postačuje nějaký důkaz, že se strany dohodly na něčem, co významně poškozuje konkurenci. 5. Nezapomeňte, že zákony na ochranu hospodářské soutěže také regulují některé typy chování mezi společností MCBC a našimi dodavateli a zákazníky. Týká se to zvláště zemí, kde je společnost MCBC považována za dominantní v důsledku velkého podílu na trhu. V takových zemích může být společnost MCBC regulována ještě více než její menší soupeři. 6. Velmi opatrně važte slova, ať už v písemném nebo mluveném projevu. Regulační orgány sledující pravidla hospodářské soutěže přikládají velkou váhu tomu, co o sobě podnik říká. MĚJTE NA PAMĚTI: Působíme na trhu s pivem; nesnažte se nesprávně tvrdit, že je trh užší. Vyhněte se používání jazyka typu síla a dominance, který by naznačoval, že jsme imunní vůči konkurenčním tlakům a jak každý ví, nijak imunní nejsme. Špatná volba slov může vést k tomu, že bude naprosto zákonná aktivita vypadat podezřele. 7. Diskuze s konkurenty vyplývající ze zcela zákonných obchodních vztahů mohou vést pouze osoby, které k tomu mají oprávnění, a mohou se věnovat pouze informacím, které jsou pro fungování takového vztahu nezbytné. Obdobně je potřeba diskuze s konkurenty v oborových obchodních sdruženích omezit na témata, která se týkají oboru v obecném smyslu. JEDNÁNÍ S KONKURENTY Strana: 3 z 13

4 Kdo je konkurent? Zákony na ochranu hospodářské soutěže upravují, co konkurenti mohou a nemohou dělat ve snaze uspět na trhu. Společnost MCBC soupeří s celou řadou společností, počínaje velkými korporacemi, které vyrábějí stovky značek piva na celém světě, až po malé domácí pivovary, které vyrábějí malé série piv v jednom městě. Kromě toho může společnost MCBC vlastnit část jiného pivovaru nebo celý pivovar. Částečné vlastnictví může mít několik forem: menšinový podíl (méně než polovina), většinový podíl (více než polovina) nebo společný podnik. Zákony na ochranu hospodářské soutěže určují, které společnosti jsou považovány za konkurenty a které společnosti jsou považovány za součást společnosti MCBC. Toto rozlišení je důležité, protože společnost MCBC může provádět úkony, jako je například sdílení informací a uzavírání určitých dohod, se společnostmi, které jsou součástí společnosti MCBC, ale nemůže tytéž úkony a dohody uzavírat s konkurenty. Obvykle není snadné určit, které společnosti jsou konkurenti a které nikoli. Společnost MCBC a společnosti, které jsou zcela v jejím vlastnictví (například MillerCoors) jsou považovány za jednu společnost, a proto nemohou být konkurenty. Buďte však opatrní, pokud společnost MCBC nevlastní 100 % společnosti. Zákony na ochranu hospodářské soutěže mohou vyžadovat, aby společnost MCBC zacházela se svými společnými podniky, většinovými podíly a menšinovými podíly jako se samostatnými společnostmi. Uzavírání dohod s konkurenty. Dohody a ujednání s konkurenty týkající se jakékoli stránky jejich chování na trhu jsou obecně nezákonné. Nezapomeňte, že se zákon na ochranu hospodářské soutěže vztahuje nejen na formální, písemné dohody, ale také na ústní dohody, ujednání, gentlemanské dohody, nezávazné dohody a potenciálně dokonce i na kroky, které jsou podniknuty s nevysloveným společným porozuměním. Některé dohody téměř vždy porušují zákony na ochranu hospodářské soutěže jakékoli země. Nikdy s konkurenty nehovořte, ani si s nimi nevyměňujte informace týkající se: o Stanovení cen sem patří stanovení minimálních nebo maximálních cen, stanovení zvýšení cen nebo slev nebo dohoda o přesunutí poplatků, příplatků nebo jiných nákladů na zákazníka. o Stanovení podmínek souvisejících s cenou, tvorbou cen, kreditními podmínkami apod. o Rozdělení trhů, zákazníků nebo území mezi společnosti. o Omezení výroby, včetně dohod o odstavení kapacity. o Manipulace soutěže o získání zakázky, včetně ujednání o podání falešných nabídek. Ihned informujte právní oddělení, pokud se na vás obrátí konkurent s jakoukoli výše uvedenou dohodou nebo ujednáním. Jelikož i jiné aktivity mohou vést ke vzniku problémů z hlediska hospodářské soutěže, v následujících případech se vždy poraďte s právním oddělením: Strana: 4 z 13

5 o Vytvoření společných podniků, fúze, akvizice a marketingová, nákupní nebo podobná ujednání o spolupráci s konkurenty. Dokonce i předběžné rozhovory s konkurenty o jakékoli z uvedených aktivit mohou vést ke vzniku problémů z hlediska zákona na ochranu hospodářské soutěže. Než se tedy bude konat jakákoli schůzka nebo diskuze, poraďte se s právním oddělením. o Poskytování služeb v roli ředitele nebo poradce ve společnosti, která nám konkuruje. Komunikace s konkurenty. Obecně je nutné kontakt s konkurenty omezit na minimum. Výměna informací mezi konkurenty, přestože ne vždy narušuje hospodářskou soutěž, může vést ke vzniku problémů z hlediska zákona na ochranu hospodářské soutěže. Pravděpodobnější je vznik problémů v případě, že by se jednalo o častou výměnu informací, a v případě, kdy by byly dotčené informace zvláště citlivé a podrobné. Upozorňujeme, že toto pravidlo zahrnuje přímou výměnu dat nebo poskytování informací třetí straně za účelem předání těchto informací třetí stranou konkurentům společnosti MCBC. Riziko porušení zákonů na ochranu hospodářské soutěže bude nižší, pokud jsou informace určené ke sdílení s konkurenty veřejné, historické, souhrnné, anonymizované nebo neobsahují informace citlivé z obchodního hlediska. Níže uvedené příklady informací jsou obecně považovány za citlivé z obchodního hlediska. Takové informace se nesmějí sdílet s konkurentem: Ceny a podmínky slev (např. stávající a budoucí ceny, slevy, zvýšení, snížení nebo rabaty) Propagační akce Kreditní podmínky a všeobecné podmínky prodeje, dodávek a plateb Marketingové plány Informace o podílu na trhu Množství vyrobených a prodaných produktů Provozní výdaje, včetně výroby a dalších nákladů (např. nákladů na dodávky a provozní výdaje) Údaje o marži a zisku (včetně obratu) Obchodní plány nebo pohledy na obchodní rizika Klasifikace zákazníků a seznamy zákazníků Nové produkty a investiční plány Pokud si nejste jistí, zda smí dojít k výměně konkrétních informací, poraďte se s právním oddělením. Obchodní sdružení. Strana: 5 z 13

6 Obchodní sdružení mohou hrát užitečné a legitimní role, jako je například zvyšování bezpečnosti v určitém oboru. Ale vzhledem k tomu, že nás obchodní sdružení dostávají do značné blízkosti konkurentů, členství a aktivity v nich od nás vyžadují dodržování speciálních pokynů k opatrnosti. Zaměstnanci se nesmějí pouštět do diskuzí ani aktivit, které by mohly vést k vyvolání zdání nevhodného chování nebo k nařčení z něho. Z toho důvodu se neúčastněte žádných schůzek, jejichž účelem by bylo porušování hospodářské soutěže. Vždy mějte k dispozici písemný program nebo obchodní sdružení ještě před schůzkou o písemný program požádejte, a před účastí na schůzce ověřte, že na programu nejsou žádné body citlivé z hlediska hospodářské soutěže. Během schůzky se pořizuje zápis a nesmí probíhat žádné diskuze o obchodně citlivých informacích ani jejich sdílení. To platí nejen pro diskuze na formálních schůzkách, ale také pro neformální rozhovory před schůzkami, během nich a po nich. Máte povolení diskutovat o naprosto neobchodních, obecných oborových tématech, jako jsou technické normy, lobbování a záležitosti bezpečnosti. Dokonce i pasivní účast na schůzce, kde probíhá podezřelá diskuze, vystavuje vás i společnost riziku. Pokud se ocitnete v takové situaci, musíte dát jasně najevo, že považujete diskuzi za nevhodnou, opustit diskuzi, zajistit, aby zápis ze schůzky i vaše osobní poznámky zaznamenaly váš odchod a vždy musíte neprodleně informovat právní oddělení. Vždy se musíte poradit s právním oddělením, pokud si nejste jistí správným chováním na schůzce obchodního sdružení nebo na jakékoli jiné schůzce, kde jsou přítomni konkurenti. Shromažďování informací o konkurenci. Zákony na ochranu hospodářské soutěže mohou ztěžovat získávání informací o konkurenci, protože přímý nebo nepřímý kontakt s konkurenty může mít závažné právní důsledky. Avšak abychom mohli efektivně konkurovat na globálním trhu, je nezbytné a v případě správných postupů i právně přijatelné získávat informace o konkurenci. Ve společnosti MCBC provádíme náročné, zákonné získávání informací o konkurenci. Využíváme veřejně dostupnou literaturu, oborové informace a další zdroje k pochopení, jakým směrem se ubírá podnikání, zákazníci a dodavatelé, jaké jsou technologické trendy, návrhy na regulační opatření a jaké jsou novinky. Společnost MCBC shromažďuje informace správným způsobem. Některé formy shromažďování informací jsou vždy nesprávné. Příklady špatných způsobů: Krádež Nepovolený vstup Úplatek Vydávání se za jinou osobu Elektronické odposlechy Přímá komunikace s konkurenty Strana: 6 z 13

7 I když jsou informace o konkurenci veřejně dostupné, společnost MCBC nesmí své konkurenty kontaktovat, aby tyto informace získala nebo ověřila. Zavázali jsme se, že předejdeme třeba i jen zdání nevhodného shromažďování informací. Když získáte informace o konkurenci zákonným způsobem, měli byste si poznamenat, kdo vám informace poskytl, pro koho pracuje a datum, kdy jste informace dostali. Při identifikaci osoby, která informace poskytla, si zapište dostatek identifikujících informací tak, aby i někdo, kdo danou osobu nezná, mohl stanovit, že byly informace získány zákonným způsobem. Například spíše než abyste označili zdroj jako Jan, identifikujte jej jako Jan, obchodní zástupce distributora X. Máte-li podezření, že informace o konkurentovi, kterou máte, by mohla být považována za důvěrnou informaci o konkurentovi, musíte ihned kontaktovat právní oddělení. Vztahy s jinými pivovary. Společnost MCBC má smluvní vztahy s několika jinými pivovary na celém světě. V některých zemích společnost MCBC vaří nebo distribuuje a uvádí na trh značky, které jsou ve vlastnictví konkurenta. V jiných zemích konkurent vaří nebo distribuuje a uvádí na trh značku, kterou vlastní společnost MCBC. Tyto vztahy podporují konkurenci, protože pivovarům umožňují efektivněji přinášet zákazníkům značky, které by jinak byly mimo jejich dosah. Jelikož tyto vztahy vyžadují od zaměstnanců společnosti MCBC udržování kontaktů s našimi konkurenty, zaměstnanci s odpovědnostmi souvisejícími s těmito vztahy procházejí speciálním školením na téma zákona na ochranu hospodářské soutěže a příslušné komunikace se smluvními partnery. Kromě toho informace, které dostaneme od svých smluvních partnerů, jsou sdíleny pouze s těmi zaměstnanci, kteří je potřebují znát kvůli vykonávání své práce. Tato omezení sdílení informací vyplývají jak ze zákonů na ochranu hospodářské soutěže, tak ze smluv s našimi partnery. Pokud neprojdete tímto školením a nemáte od právního oddělení výslovné oprávnění poskytovat informace konkurentovi v souvislosti s těmito smluvními ujednáními, nadále dodržujte výše uvedené pokyny týkající se komunikace s konkurenty a neposkytujte konkurentovi informace citlivé z hlediska hospodářské soutěže. Zaměstnanci společnosti MCBC, kteří se nepodílejí na udržování těchto vztahů, nemusejí mít přístup k některým informacím o distribučních a marketingových aktivitách společnosti MCBC, a vaši spolupracovníci, kteří mají oprávnění k držení těchto informací, mohou odmítnout probírat s vámi některá témata. Pokud se domníváte, že potřebujete přístup k jakýmkoli informacím, které jsou v důsledku uvedených vztahů omezeny, poraďte se s právním oddělením. Pokud jste dostali jakékoli informace, na něž se vztahuje omezení, a neobdrželi jste k tomu předem svolení, ihned kontaktujte právní oddělení. Strana: 7 z 13

8 JEDNÁNÍ S DODAVATELI, DISTRIBUTORY A ZÁKAZNÍKY Nezapomeňte, že pravidly o hospodářské soutěži se řídí také dohody nebo ujednání s dodavateli, distributory a zákazníky. Z toho důvodu mohou některé metody obchodování s dodavateli, distributory a zákazníky porušovat zákony na ochranu hospodářské soutěže. Než podniknete jakýkoli z následujících kroků, poraďte se s právním oddělením: Zavedení exkluzivních obchodních ujednání (např. smlouvy, které od společnosti vyžadují, aby nakupovala či prodávala pouze od společnosti MCBC) nebo odmítnutí jednat se zákazníkem. Udělení propagačních příspěvků nebo slev podmíněných tím, že zákazník bude jako zdroj pro uspokojení svých požadavků využívat výhradně nebo většinou společnost MCBC. Svázání nebo sestavení různých produktů nebo služeb do balíčků (např. smlouvy vyžadující kupce, který chce jeden produkt, ale musí koupit také druhý, vázaný produkt). Stanovení povinných, minimálních nebo maximálních maloobchodních cen s prodejci (distributory). Účtování různých cen různým zákazníkům může být v některých oblastech a za určitých podmínek nezákonné. Zaměstnanci s oprávněním stanovovat ceny musejí chápat požadavky zákona v místě svého působení a radit se s právním oddělením ohledně postupů při tvorbě cen. Tvorba cen klesajících pod nákladové ceny ve snaze odstranit konkurenty, kteří nemají sílu na to, aby se takovým cenám vyrovnali, po jakékoli závažné časové období. Nákup. Aby mohla společnost MCBC vyrábět své produkty, musí nakupovat nejrůznější zboží a služby. V některých případech nakupujeme velká množství produktů a v důsledku toho jsme pro své dodavatele důležitým zákazníkem. V takovém případě mohou být dodavatelé ochotni nabídnout společnosti MCBC ceny a jiné podmínky, které jiným zákazníkům nenabízejí. To je normální součást nakupování ve velkém, ale může nastat situace, kdy se společnost stane pro své dodavatele příliš důležitou. Je-li nějaká společnost dostatečně velkým kupcem produktu, může mít pak možnost přinutit dodavatele, aby přijali nespravedlivé nebo škodlivé podmínky. To může představovat porušení antimonopolních zákonů. Poraďte se tedy s právním oddělením, pokud zvažujete jakékoli dohody o společném nakupování a jiné aktivity, které by dramaticky zvýšily kupní sílu společnosti MCBC. Vztahy s distributory a maloobchodními prodejci. Společnost MCBC spoléhá s prodejem svého piva spotřebitelům na distributory a maloobchodní prodejce. Tito distributoři a maloobchodní prodejci jsou většinou nezávislé podniky a je třeba s nimi podle toho i jednat. Pivo může být několikrát prodáno, než dorazí ke spotřebiteli. Společnost MCBC může prodat pivo distributorovi (nebo maloobchodnímu prodejci, podle dané země); distributor může pivo prodat Strana: 8 z 13

9 maloobchodnímu prodejci a maloobchodní prodejce může prodat pivo spotřebiteli. Společnost MCBC má povoleno stanovit cenu, za kterou pivo prodá distributorovi (nebo maloobchodnímu prodejci). Avšak zákony na ochranu hospodářské soutěže omezují, co může společnost MCBC udělat za účelem ovlivnění ceny, za kterou naši přímí zákazníci pivo přeprodávají. Společnost MCBC může svým distributorům a maloobchodním prodejcům doporučit maloobchodní ceny, ale zákony na ochranu hospodářské soutěže nám mohou bránit ve stanovení minimálních nebo maximálních cen, v trestání distributorů a maloobchodních prodejců za to, že nedodržují naše doporučení, v dohodě o pevné ziskové marži s distributorem nebo maloobchodním prodejcem a v nastavení vlastní ceny pro spotřebitele. Jakýkoli kontakt přesahující pouhou komunikaci o doporučených prodejních cenách, jako například opakované a vytrvalé diskuze o skutečných cenách při přeprodávání, vyvolává pochybnosti o nezávazném charakteru doporučené ceny a může být považováno za uplatňování nezákonného vlivu. Pokud hodláte doporučit ceny, vždy je potřeba se nejprve poradit s právním oddělením. Navíc buďte opatrní, když prodáváte tentýž produkt různým distributorům (nebo maloobchodním prodejcům) na jednom trhu za různé ceny. Upřednostňování jednoho distributora (nebo maloobchodního prodejce) na úkor jiného může představovat porušení zákonů na ochranu hospodářské soutěže. Mnoho distributorů společnosti MCBC má exkluzivní území a proto si nekonkurují. Avšak v některých případech si distributoři (nebo maloobchodní prodejci) společnosti MCBC přece jen konkurují. Tito distributoři nemusejí mít exkluzivní území nebo mohou soupeřit v prodeji svých produktů jiné značky než MCBC. Pokud společnost MCBC pomůže takovým distributorům koordinovat jejich aktivity, může to představovat porušení zákonů na ochranu hospodářské soutěže. Navíc distributoři (nebo maloobchodní prodejci) společnosti MCBC také prodávají značky ve vlastnictví konkurentů společnost MCBC. Diskuze o značkách konkurenta s distributorem může představovat porušení zákonů na ochranu hospodářské soutěže. A konečně, i když není společnost MCBC obvykle přímo odpovědná za aktivity distributorů nebo maloobchodních prodejců, zaměstnanci by měli být schopní zjistit a rozpoznat, kdy chování zákazníka porušuje zákon na ochranu hospodářské soutěže. Pokud víte o tom, že by se maloobchodní prodejce nebo distributor mohl podílet na aktivitách porušujících hospodářskou soutěž, musíte to nahlásit právnímu oddělení. Nesmíte požadovat ani navrhovat, aby se distributoři nebo maloobchodní prodejci společnosti MCBC podíleli na jakémkoli chování, které porušuje zákon na ochranu hospodářské soutěže. INTERNÍ KOMUNIKACE Strana: 9 z 13

10 Úřady na ochranu hospodářské soutěže kladou velký důraz na to, co o sobě podniky říkají. Je proto velmi důležité věnovat velkou pozornost tvorbě dokumentů včetně ové korespondence. V průběhu vyšetřování hospodářské soutěže pravděpodobně dojde ke kontrole širokého spektra interních dokumentů, a to dokonce i těch, které byste považovali za důvěrné jde například o y, elektronické kalendáře, okamžité zprávy, záznamy telefonních hovorů, počítačové záznamy, elektronické databáze, osobní poznámkové bloky apod. Špatná volba slov může vést k tomu, že bude naprosto zákonná aktivita vypadat podezřele a může být použita jako důkaz proti společnosti MCBC. Z toho důvodu při tvorbě (konceptů) dokumentů dodržujte následující pokyny: CO DĚLAT CO NEDĚLAT Strana: 10 z 13

11 Mějte na paměti trvalou povahu ů a dalších dokumentů, které přetrvávají i po odstranění. Zvažte, zda je nutné si danou věc zapisovat. Domníváte-li se, že se jedná o citlivou oblast, proberte to s právním oddělením. Jasně uveďte zdroj jakýchkoli informací o cenách (tak, aby nevznikl falešný dojem, že informace pocházejí z rozhovorů s konkurentem). Dokumenty, k nimž je nutné oprávnění nebo jsou důvěrné, označte příslušným způsobem. Ponechte si pouze konečnou podobu dokumentu (s výjimkou případů, kdy podléhají zadržení v důsledku soudního sporu). Omezte šíření kopií. Položte si tyto otázky: o o o o Byl by dokument vhodný k podpisu osobou ve funkci Chairman/CEO? Chtěli byste vidět dokument na první straně novin? Chtěli byste, aby jej četla vládní agentura nebo vyšetřovatel? Chtěli byste, aby jej viděl konkurent? Používat slova, která implikují škodlivý motiv nebo úmysl. Používat jazyk, který podsouvá vinu (např. po přečtení zničit nebo nekopírovat ). Používat škodlivá tvrzení o faktech nebo zveličovat. Používat negativní nebo usvědčující závěry nebo názory. Používat jazyk, který naznačuje sílu nebo dominanci (např. dominovat na trhu nebo odstranili jsme konkurenci ). Používat jazyk, který naznačuje snahu o nevyřčenou konspiraci s konkurenty (např. signál trhu ). Používat jazyk, který naznačuje koordinaci na trhu (např. společná kontrola nebo stačí sledovat konkurenta ABC nebo konkurent ABC nás potrestá, pokud dáme příliš velkou slevu ). Odkazovat na konkrétní nápoje jako na položky, které musí být na skladě. Používat agresivní jazyk při zmiňování konkurentů (např. útočit, zničit nebo odstranit ). Předkládat domněnku, že bylo v našem oboru dosaženo rámcového náhledu na nějakou záležitost, jako je například cenová hladina nebo nové produktové iniciativy. Spekulovat o tom, zda je nějaká aktivita legální nebo nelegální. Výše uvedené pokyny platí ve stejném rozsahu pro ovou komunikaci nebo hlasovou poštu a pro poznámky k dokumentům, které vytvořily jiné osoby. Pokud si nejste jistí, jaký je stav z hlediska zákona, vždy se poraďte se svým manažerem nebo s právním oddělením. Máte-li nějaké pochybnosti, vždy se nejprve poraďte a teprve poté něco zapisujte na papír. Kromě toho existují některé dokumenty, které se obecně nepředkládají představitelům regulačních orgánů ani stranám v soudním sporu. Například komunikace s právníky společnosti MCBC a dokumenty připravené na žádost právníka někdy nemusejí být předkládány představitelům regulačních orgánů ani stranám v soudním sporu. Nicméně společnost MCBC může zadržet pouze ty oprávněné dokumenty, které je schopna identifikovat. Při komunikaci s právníky nebo během přípravných prací pro právníky Strana: 11 z 13

12 nezapomeňte dokumenty označit jako Vyžadující oprávnění a důvěrné nebo Připraveny na žádost podnikového právníka nebo Komunikace mezi právním zástupcem a klientem. NEOHLÁŠENÉ PROHLÍDKY A VYŠETŘOVÁNÍ Mnoho regulačních orgánů disponuje rozsáhlými pravomocemi k vyšetřování možných porušení zákona na ochranu hospodářské soutěže. Mohou si od společnosti MCBC nebo našich zaměstnanců vyžádat dokumenty, mohou kontrolovat a pořizovat kopie dokumentů a mohou pokládat otázky týkající se jejich zjištění. Kromě toho mohou některé regulační orgány navštívit naše kanceláře nebo vstoupit do domů ředitelů, manažerů nebo jiných zaměstnanců společnosti MCBC a provádět tam kontroly. Takové akce se často označují jako neohlášené prohlídky. V případě neohlášené prohlídky je nutné dodržet následující pokyny: CO DĚLAT Ihned kontaktujte právní oddělení a externího právního zástupce. Plně spolupracujte s úředníky a vždy vystupujte klidně. Pořiďte si záznam všech dokumentů, které byly v rámci prohlídky zkopírovány, a otázek, které vám úředníci položili, a jak jste na ně odpověděli. CO NEDĚLAT Pokoušet se skrýt nebo zničit jakékoli dokumenty. Ponechat úředníky, aby bez dozoru prohledávali složky. Udělit přístup k dokumentům, které jsou legálně chráněny oprávněním nebo ty, které nespadají do rozsahu kontroly (protože takový přístup nemusíme udělovat). Věnovat stejnou pozornost vyřizování písemných žádostí o informace jako telefonickým dotazům od vyšetřovatele. Veškeré takové dotazy je nutné bezodkladně předat právnímu oddělení. Dbejte na to, abyste si pravidelně pročítali Pokyny pro neohlášené prohlídky. Tyto pokyny má na starosti právní oddělení vaší organizační jednotky. Máte-li jakékoli otázky ohledně Pokynů pro neohlášené prohlídky, kontaktujte právní oddělení. OTÁZKY NEBO HLÁŠENÍ: Pokud byste se k těmto zásadám chtěli na něco zeptat, obraťte se na místní právní oddělení nebo linku pomoci pro etiku a dodržování předpisů případně na linku pomoci z intranetu své organizační jednotky. Pokud se obáváte, že by k porušení zákona na ochranu hospodářské soutěže teprve mohlo dojít, právě k němu dochází nebo k němu již došlo, záležitost okamžitě nahlaste zde: Chief Legal Officer nebo vaše organizační jednotka; Strana: 12 z 13

13 Linka pomoci pro etiku a dodržování předpisů: nebo linka pomoci z intranetu vaší organizační jednotky. VP Global Ethics & Compliance telefon: REFERENČNÍ INFORMACE: Příručky k zákonu na ochranu hospodářské soutěže pro konkrétní země Pokyny pro neohlášené prohlídky Tyto zásady jsou rovněž k dispozici v těchto jazycích (zaškrtněte všechny relevantní): bulharština čínština chorvatština čeština francouzština hindština maďarština japonština černohorština rumunština srbština španělština Strana: 13 z 13