VÝROČNÍ ZPRÁVA 2009 KDYNIUM A. S.

Transkript

1 VÝROČNÍ ZPRÁVA 2009 A. S.

2

3 OBSAH Obecná část 1. Hlavní ekonomické výsledky 7 2. Zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku Historie společnosti Koncern Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada Vedení společnosti Zaměstnanci Prodej Výzkum a vývoj Investice Jakost Životní prostředí Audit účetní závěrky a ověření zprávy o vztazích mezi propojenými osobami Zpráva dozorčí rady Ekonomický výhled 34 Účetní závěrka 18. Příloha účetní závěrky Účetní výkazy 67 Zpráva o vztazích mezi vzájemně propojenými osobami 20. Zpráva o vztazích mezi vzájemně propojenými osobami 77 Závěr 21. Významné události po datu účetní závěrky Prohlášení Poděkování spolupracovníkům Zpracování výroční zprávy 96 3

4 A. S. Adresa: Nádražní 104, Kdyně IČO: Telefon: Fax: Internet: Registrace: Krajský soud v Plzni, obchodní rejstřík, oddíl B, vložka 220 4

5 OBECNÁ ČÁST

6

7 1. HLAVNÍ EKONOMICKÉ VÝSLEDKY v mil. Kč k Aktiva, netto 410,5 466,4 452,1 391,2 337,9 Dlouhodobý majetek, netto 252,5 292,8 300,2 242,4 245,3 Oběžná aktiva, netto *) 156,7 173,2 151,4 148,3 92,3 Zásoby, netto 73,2 81,3 60,8 71,8 28,6 Pohledávky, netto *) 69,9 85,3 82,5 52,2 47,6 Vlastní kapitál 315,3 323,0 344,4 308,8 292,5 Cizí zdroje *) 92,4 141,7 104,4 76,5 44,4 Závazky *) 68,9 90,2 64,1 62,0 36,0 Úvěry 23,5 51,5 40,1 14,4 8,3 Investice (nefinanční) 19,9 40,3 12,8 21,5 11,8 Odpisy 13,3 12,1 13,0 13,3 14,5 Tržby za vlastní výrobky a služby 554,8 555,6 565,2 447,6 207,6 Export 416,9 372,4 404,7 338,2 147,6 Osobní náklady 172,6 176,0 165,4 162,1 60,0 Zaměstnanci (evidenční stav) Zisk před zdaněním 23,2 38,8 17,7 48,3-39,2 Zisk po zdanění 18,3 28,5 15,8 38,9-38,9 v Kč Zisk po zdanění za běžnou činnost na akcii *) Dividenda na akcii (za rok) *) V roce 2006 nejsou započítány vlastní akcie v majetku společnosti. 7

8 Aktiva, netto 500,0 400,0 300,0 200, Dlouhodobý majetek, netto Oběžná aktiva, netto 300,0 200,0 100,0 0, Zásoby, netto Pohledávky, netto 100,0 75,0 50,0 25,

9 Vlastní kapitál Cizí zdroje 400,0 300,0 200,0 100,0 0, Závazky Úvěry 100,0 75,0 50,0 25,0 0, Investice Odpisy 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,

10 Tržby za vlastní výrobky a služby Export 600,0 500,0 400,0 300,0 200,0 100,0 0, Osobní náklady Zaměstnanci (evidenčně) 600,0 500,0 400,0 300,0 200,0 100,0 0, Zisk před zdaněním Zisk po zdanění 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 0,0-10, ,0-30,0-40,0 10

11 2. ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU Vážení akcionáři, dámy a pánové, loni jsem na tomto místě uvedl, že máme za sebou hospodářsky jeden z nejúspěšnějších roků ve své historii, ačkoliv již v druhé polovině roku 2008 byl citelně snížen odbyt. Letos musím konstatovat, že rok 2009 byl naopak rokem dosud nejhorším. Poprvé jsme nedosáhli zisku, ale utrpěli jsme téměř 40 milionovou ztrátu a propustili jsme téměř polovinu našich zaměstnanců. Co bylo příčinou tak špatných výsledků. Ztráta byla způsobena hlavně dvěma okolnostmi. S postupným ukončováním výroby vahadla pro turbodieselové motory systému čerpadlo tryska koncernu Volkswagen jsme během jediného roku ztratili téměř polovinu svých tržeb a zbývající polovina byla postižena hospodářskou krizí a s ní spojenými odbytovými a cenovými důsledky. Na tuto situaci jsme okamžitě reagovali snížením počtu zaměstnanců přizpůsobujícím velikost firmy jejím odbytovým možnostem. Pokles výroby byl ale tak rychlý a hluboký, že to stejně nezabránilo značnému propadu hospodářského výsledku. Snižování fixních nákladů pak samozřejmě probíhalo ještě daleko obtížněji a pomaleji. Po celý rok jsme však měli dostatek finanční hotovosti, nezvyšovali, ale naopak snižovali jsme naše úvěry, inkasovali pohledávky, snižovali zásoby a vůbec se připravovali na budoucí obtížnou ekonomickou situaci. Firma po celou dobu byla a je naprosto spolehlivě platebně schopná. Utrpěli jsme ztráty při prudkém oslabování koruny vůči euru v prvním čtvrtletí roku. Museli jsme v té době vypořádat některé naše zajišťovací měnové operace. Naopak tuto dobu jsme využili k zajištění kurzu na roky 2010 a Za velký úspěch považuji získání doběhu výroby vahadla a výroby náhradních dílů, což se podařilo společně s naším dlouholetým partnerem v této výrobě, který ji převzal celou z VW. Vstoupili jsme do roku 2009 se značnými zásobami vahadla vzniklými koncem roku 2008 při náhlém poklesu objednávek a odřeknutí odběru ze strany VW. Tyto zásoby byly v průběhu prvního pololetí vyprodány a na začátku druhého pololetí byla výroba vahadla obnovena, i když se už nikdy nevrátila na předkrizové objemy, ale zůstala vlivem hlavně výběhu motoru zhruba na čtvrtinové výši původních objemů, a nadále klesá. 11

12 V roce 2009 jsme získali dvojnásobné množství nových zakázek ve srovnání s rokem Jednalo se ale většinou o menší zakázky a i menší, než se původně plánovalo. Skutečně velkou zakázku schopnou nahradit výpadek vahadla se ale dosud získat nepodařilo. Získávání většího množství menších zakázek ale má i souvislosti a dopady do organizace výroby. Jsou značně zatížena zejména předvýrobní a dokončovací oddělení. Firma se tomuto trendu postupně přizpůsobuje. Tato oddělení jsou materiálně ale i lidsky posilována. Investovali jsme velké prostředky i úsilí do obrábění našich odlitků na vlastních zařízeních. Poměr takto obráběných odlitků neustále roste. Lze říci, že dnes už tuto technologii zvládáme vlastními silami. Získáváme výrobu velkých, hmotných, tvarově i technicky náročných obráběných odlitků. V roce 2009 jsme byli certifikováni podle EN ISO , čímž potvrzujeme své odpovědné chování vůči životnímu prostředí. Vážení akcionáři, rok 2009 byl těžký a rok 2010 rozhodně nebude lehký. Děkuji vám i zaměstnancům za trpělivost, pomoc, vytrvalost i odhodlanost vydržet těžké časy. Věřím, že budoucnost si společnou prací uděláme lepší. Luboš Polívka Člen představenstva a generální ředitel 12

13 3. HISTORIE SPOLEČNOSTI Technologie přesného lití metodou vytavitelného modelu se ve Kdyni začala používat v roce 1954 v rámci tehdejších Kdyňských strojíren. Tato firma včetně slévárny se později stala součástí koncernového podniku Elitex. Vyčleněním z koncernového podniku Elitex vznikl 1. ledna 1991 samostatný státní podnik Slévárny. Akciová společnost vznikla 1. května 1992 ze státního podniku Slévárny. Koncem roku 1999 se společnost stala součástí koncernu PROSPERITA. V současné době je akciová společnost největší slévárnou přesného lití pracující metodou vytavitelného modelu na území České republiky a lze ji zařadit mezi významné evropské výrobce přesných odlitků. 13

14 4. KONCERN Akciová společnost je ve smyslu 66a, odstavce 3, písmena b), c) a odstavců 6, 7, a 9 zákona č. 513/1991 Sb., v platném znění, součástí koncernu. Ovládající a propojené osoby jsou popsány ve zprávě o vztazích mezi vzájemně propojenými osobami, jež je součástí výroční zprávy. 14

15 5. VALNÁ HROMADA Řádná valná hromada se v roce 2009 konala ve Kdyni 29. května. Program valné hromady: 1. Zahájení. 2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba jejího předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. 3. Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok Projednání řádné účetní závěrky s návrhem na rozdělení zisku za rok Vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce za rok 2008, k návrhu na rozdělení zisku za rok 2008, zpráva dozorčí rady o výsledcích její kontrolní činnosti a vyjádření dozorčí rady ke zprávě představenstva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., v platném znění (obchodní zákoník). 6. Schválení řádné účetní závěrky za rok Schválení rozdělení zisku za rok Projednání a schválení auditora pro účetní období Schválení odměňování členů představenstva a dozorčí rady společnosti. 10. Závěr. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě byl 22. květen Všechny návrhy představenstva byly valnou hromadou schváleny. Dne 15.ledna 2010 proběhla mimořádná valná hromada, která odvolala a zvolila dva členy představenstva a dva členy dozorčí rady, obojí v souvislosti se skončením jejich funkčního období. 15

16 6. PŘEDSTAVENSTVO Představenstvo společnosti bylo v letech 2009 i 2008 tříčlenné. Představenstvo k k Předseda Ing. Miroslav Kurka Ing. Miroslav Kurka Místopředseda Ing. Miroslav Kučera Ing. Miroslav Kučera Člen Ing. Luboš Polívka Ing. Luboš Polívka Ing. Miroslav Kurka Rodné číslo: /1241, bydliště: Praha 4, Mirotická 11/956, člen orgánů dalších podniků koncernu. Ing. Miroslav Kučera Rodné číslo: /2319, bydliště: Dětmarovice č. 809, okres Karviná, finanční ředitel PROSPERITA holding, a. s.), člen orgánů dalších podniků koncernu. Ing. Luboš Polívka Rodné číslo: /0244, bydliště: Milavče 118, okres Domažlice, generální ředitel společnosti ( a. s.). 16

17 7. DOZORČÍ RADA Dozorčí rada společnosti byla v letech 2009 i 2008 tříčlenná. Dozorčí rada k k Předseda Miroslav Kurka Miroslav Kurka Místopředseda Ing. Josef Skala Ing. Josef Skala Člen zvolený zaměstnanci Karel Kuželík Karel Kuželík Miroslav Kurka Rodné číslo: /057, bydliště: Havířov, Karvinská 61, člen orgánů dalších podniků koncernu. Ing. Josef Skala Rodné číslo: /045, bydliště: Librantice, p. Jeníkovice 42, okres Hradec Králové, generální ředitel propojené osoby (ALMET, a. s.), člen orgánů dalších podniků koncernu. Karel Kuželík Rodné číslo: /1762, bydliště: Kdyně, Nádražní 660, okres Domažlice, mistr na provozu konečná ( a. s.). 17

18 8. VEDENÍ SPOLEČNOSTI Vedení společnosti bylo v letech 2009 i 2008 čtyřčlenné. Vedení k k Generální ředitel Ing. Luboš Polívka Ing. Luboš Polívka Ekonomický ředitel Ing. Josef Černý Ing. Josef Černý Obchodní ředitel Ing. Vladimír Krejčí Ing. Vladimír Krejčí Technický ředitel Ing. Jan Löffelmann Ing. Jan Löffelmann Do pracoval jako obchodní ředitel Ing. Tomáš Trefanec. Od 1.ledna 2010 je vedení společnosti tříčlenné. Po ukončení pracovního poměru ekonomického ředitele k nebyla již tato funkce obsazena a došlo ke sloučení úseku ekonomického s úsekem generálního ředitele. 18

19 9. ZAMĚSTNANCI Zaměstnanci v hlavním pracovním poměru. Struktura podle pracovního zařazení (počet) k k Index 09/08 Technickohospodářští zaměstnanci ,77 Dělníci ,51 Celkem ,56 Struktura podle pracovního zařazení (%) k k Technickohospodářští zaměstnanci 24% 17% Dělníci 76% 83% Celkem 100% 100% Struktura podle vzdělání (počet) k k Vysokoškolské Úplné střední Střední Základní Celkem Struktura podle vzdělání (%) k k Vysokoškolské 5% 5% Úplné střední 26% 24% Střední 55% 52% Základní 14% 19% Celkem 100% 100% 19

20 10. PRODEJ Hlavním předmětem činnosti firmy je výroba přesných odlitků metodou vytavitelného voskového modelu. Souběžně s tím se firma zabývá i poskytováním služeb,které s touto výrobou přímo souvisí, tj. zákaznickou podporou ve fázi návrhu odlitku, jeho optimalizací, následně konstrukcí a výrobou forem a přípravků. V prodeji firmy se v posledním roce projevilo několik významných tendencí : - potvrzení silné proexportní orientace prodeje - silný pokles podílu tržeb z automobilového průmyslu - nárůst požadavků zákazníků na dodávku odlitků včetně obrábění - nárůst požadavků na dodávku hmotnostně i objemově větších přesných odlitků - zesílení negativního vlivu konkurence z východní Asie Proti roku 2008 došlo k propadu tržeb, což bylo zapříčiněno hlavně prudkým snížením odběru zákazníků z automobilového průmyslu a dopadem celosvětové hospodářské recese. Objem tržeb byl rovněž do značné míry poznamenán výběhem nejvýznamnějšího výrobku (vahadla), který přesto tvořil průměrně téměř 43% výroby. Snaha rozšířit zákaznické portfolio a strukturu výrobků i do neautomobilových oblastí průmyslu byla částečně úspěšná. Oproti roku 2008 bylo získáno více než dvojnásobné množství nových pozic, z nichž podíl pozic pro neautomobilový průmysl byl vyšší než 90%. Klíčovým teritoriem odbytu našich odlitků bylo, stejně jako v předchozích letech, Německo. Obchodní oddělení zintenzívnilo aktivity v oblasti získávání nových zákazníků mimo toto naše tradiční odbytiště. 20

21 10.1 Zboží, vlastní výrobky a služby Tržby za zboží, vlastní výrobky a služby (v tis. Kč) Index 09/08 Zboží ,23 Vlastní výrobky a služby ,46 Zboží, vlastní výrobky a služby celkem ,46 Tržby za zboží, vlastní výrobky a služby (%) Zboží 0,01 0,02% Vlastní výrobky a služby 99,99 99,98% Zboží, vlastní výrobky a služby celkem 100% 100% 10.2 Vlastní výrobky a služby Tržby za vlastní výrobky a služby (v tis. Kč) Index 09/08 Vlastní výrobky ,46 Služby ,45 Vlastní výrobky a služby celkem ,46 Tržby za vlastní výrobky a služby (%) Vlastní výrobky 96,97 99,0% Služby 3,03 1,0% Vlastní výrobky a služby celkem 100% 100% 21

22 10.3 Tuzemský prodej, export Tržby za vlastní výrobky a služby (v tis. Kč) Index 09/08 Česká republika ,55 Export ,44 Vlastní výrobky a služby celkem ,46 Tržby za vlastní výrobky a služby (%) Česká republika 29% 24% Export 71% 76% Vlastní výrobky a služby celkem 100% 100% 10.4 Tuzemský prodej Česká republika (v tis. Kč) Index 09/08 Vlastní výrobky ,52 Služby ,33 Česká republika celkem ,55 Česká republika (v %) Vlastní výrobky 92% 97% Služby 8% 3% Česká republika celkem 100% 100% 22

23 10.5 Export Export (v tis. Kč) Index 09/08 Vlastní výrobky ,43 Služby ,33 Export celkem ,44 Export (v %) Vlastní výrobky 99,2% 99,9% Služby 0,8% 0,1% Export celkem 100% 100% 23

24 10.6 Export podle teritorií Export vlastních výrobků a služeb (v tis. Kč) Index 09/08 Německo ,43 Rakousko ,68 Švýcarsko ,41 Slovensko ,34 Slovinsko ,08 Itálie ,93 Švédsko ,63 Ostatní země ,96 Export vlastních výrobků a služeb celkem ,44 Export vlastních výrobků a služeb (v %) Německo 96,35% 97,73% Rakousko 1,58% 1,01% Švýcarsko 0,48% 0,53% Slovensko 0,32% 0,42% Slovinsko 0,02% 0,14% Itálie 0,26% 0,12% Švédsko 0,19% 0,02% Ostatní země 0,80% 0,03% Export vlastních výrobků a služeb celkem 100% 100% 24

25 10.7 Automobilový průmysl Tržby za vlastní výrobky a služby (v tis. Kč) Index 09/08 Automobilový průmysl ,43 Ostatní obory ,56 Vlastní výrobky a služby celkem ,46 Tržby za vlastní výrobky a služby (v %) Automobilový průmysl 68% 74% Ostatní obory 32% 26% Vlastní výrobky a služby celkem 100% 100% 25

26 11. VÝZKUM A VÝVOJ Výzkum a vývoj v roce 2009 navazoval na výsledky výzkumu a vývoje z předchozího roku a byl zaměřen zejména do těchto oblastí: 1. Vývoj a zavedení kombinované technologie výroby keramických forem se střídavým použitím hydrosolových a alkosolových obalů s plnivy a posypovými materiály na bázi SiO 2. Cílem řešení je realizace technologie omezující využívání alkosolových pojiv pro výrobu keramických licích skořepin a tím zajištění dodržení emisních limitů platných pro vypouštění ETA do ovzduší. Dalším cílem je zlepšení technologických vlastností, zejména lícních obalů keramických licích forem, zajištujících vyšší užitné vlastnosti odlitků a snížení zmetkovitosti. V tomto roce byl také přepracován projekt V a V a znovu podána žádost o dotace na projekt snížení emisí ETA na obalovací lince. 2. Zavedení vlastní výroby surovin pro voskovou modelovou hmotu PL50. Zavedení technologie výroby mikroceru a výroba vhodného zařízení pro jeho výrobu. 3. Zavedení technologie včetně nákupu potřebného zařízení pro čištění odlitků od zbytků keramiky louhováním v tavenině. Výdaje na výzkum a vývoj (v mil. Kč) Index 09/08 Osobní náklady 2,8 3,7 0,76 Materiálové náklady 1,2 1,5 0,80 Výdaje na výzkum a vývoj celkem 4,0 5,2 0,77 26

27 12. INVESTICE Hlavním cílem investic bylo i nadále zlepšení produktivity, zvyšování kvality výrobků, úspora nákladů. Mezi nejvýznamnější investice v roce 2009 patřil nákup dvou CNC soustruhů. Touto investicí se podařilo dále snížit závislost společnosti na dodavatelích obráběných dílů. Další důležitou investicí bylo vybudování elektrické přípojky haly M2 pro zajištění pronájmu této haly. Zavedením technologie včetně nákupu potřebného zařízení pro čištění odlitků od zbytků keramiky louhováním v tavenině se zvýšily možnosti výroby komplikovaných součástí s vyšší přidanou hodnotou. Společnost instalovala časovou regulaci vytápění a zavedla podružná měření jednotlivých vytápěných uzlů a nadále bude usilovat o co možná největší energetické úspory. 27

28 Investice (v tis. Kč) Index 09/08 Nefinanční investice Dlouhodobý nehmotný majetek ,32 Dlouhodobý hmotný majetek ,54 Zálohy poskytnuté na majetek ,54 Celkem ,55 Finanční investice Celkem Celkem ,55 Investice (v %) Nefinanční investice Dlouhodobý nehmotný majetek 2,00% 0,8% Dlouhodobý hmotný majetek 93,7% 94,8% Zálohy poskytnuté na majetek 4,3% 4,4% Celkem 100% 100% Finanční investice Celkem 0 0 Investice celkem 100% 100% Nejvýznamnější nefinanční investice (v tis. Kč) 2009 Podíl Venkovní přívod VN do haly ,0% CNC soustruh LYNX ,4% CNC soustruh LYNX 818 6,9% Taveninová louhovna 922 7,8% Transformátor.stanice 410 3,5% Ostatní ,4% Investice celkem % 28

29 13. JAKOST Certifikát systému jakosti podle normy ISO/TS , která harmonizuje požadavky automobilového průmyslu sdruženého v IATF (International Automotive Task Force), a zároveň splňuje požadavky normy ISO 9001, získala firma v roce Tento certifikát umožňuje firmě dodávat odlitky do automobilového průmyslu. Poprvé byla společnost certifikována v roce 1995, a to podle normy ISO 9001:1994. Certifikace byla postupně rozšířena, a to v roce 1998 podle VDA 6.1 a v roce 1999 podle QS Certifikační audity provedla společnost TÜV CZ, ze skupiny TÜV SÜD. Recertifikační audit se koná pravidelně po třech letech, každoročně pak dozorový audit. V roce 2009 se uskutečnil recertifikační audit. Systém managementu jakosti je navíc pravidelně prověřován nejvýznamnějšími zákazníky firmy, zejména z automobilového průmyslu, jakými jsou například firmy VOLKSWAGEN, UKM, Klein & Blažek atd. Společnost uplatňuje zlepšování efektivity systému řízení jakosti s cílem trvale zvyšovat spokojenost zákazníka za použití metody PDCA. 29

30 14. ŽIVOTNÍ PROSTŘEDÍ Společnost si uvědomuje svoji odpovědnost vůči životnímu prostředí. Tomu je podřízen výběr používaných technologií a materiálů. Množství odpadů se minimalizuje i tím, že pro vedlejší produkty výroby jsou hledána a úspěšně nacházena uplatnění jako pro vstupní materiál v jiných oborech podnikání. Materiály, u nichž to podmínky dovolují, jsou recyklovány. Společnost se řídí jednak legislativními požadavky a také schváleným plánem odpadového hospodářství. Ten je v souladu s plánem odpadového hospodářství Plzeňského kraje. Každým rokem jsou vynakládány nemalé finanční prostředky na dodržování legislativních požadavků ve všech oblastech životního prostředí. Dokladem toho je úspěšné provedení certifikace EMS podle normy EN ISO firmou TUD SÜD v tomto roce.. 30

31 15. AUDIT ÚČETNÍ ZÁVĚRKY A OVĚŘENÍ ZPRÁVY O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI 15.1 Auditor Účetní závěrku za poslední tři účetní období ověřila auditorská firma, auditoři: Auditorská firma: INEKS spol. s r. o., číslo osvědčení 81, Strakonice, Povážská 358 Auditoři: Ing. Pavel Prekop, auditor, číslo osvědčení 303 Ing. Miloslav Hůlka, auditor, číslo osvědčení 304 Odměna: Za audit účetní závěrky společnosti činila odměna 85 tis. Kč Audit účetní závěrky Ověřili jsme přiloženou účetní závěrku společnosti a.s. Kdyně., tj. rozvahu k , výkaz zisků a ztrát a přílohu této účetní závěrky, včetně popisu významných účetních metod. Údaje o společnosti a.s. Kdyně jsou obsaženy v příloze této účetní závěrky. Za sestavení účetní závěrky podávající věrný a poctivý obraz v souladu s českými účetními předpisy odpovídá statutární orgán společnosti a.s., Kdyně. Součástí této zodpovědnosti je navrhnout, zavést a zajistit vnitřní kontroly nad sestavováním a věrným zobrazením účetní závěrky tak, aby neobsahovala významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou, zvolit a uplatňovat vhodné účetní metody a provádět dané situaci přiměřené účetní odhady. Naším úkolem je vydat na základě provedeného auditu výrok k této účetní závěrce. Audit jsme provedli v souladu se zákonem o auditorech a Mezinárodními auditorskými standardy a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. V souladu s těmito předpisy jsme povinni dodržovat etické normy a naplánovat a provést audit tak, abychom získali přiměřenou jistotu, že účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje provedení auditorských postupů, jejichž cílem je získat důkazní informace o částkách a skutečnostech uvedených v účetní závěrce. Výběr auditorských postupů závisí na úsudku auditora, včetně posouzení rizik, že účetní závěrka obsahuje významné nesprávnosti způsobené podvodem nebo chybou. Při posuzování těchto rizik auditor přihlédne k vnitřním kontrolám, které jsou relevantní pro sestavení a věrné zobrazení účetní závěrky. Cílem posouzení vnitřních kontrol je navrhnout vhodné auditorské postupy, nikoli vyjádřit se k účinnosti vnitřních kontrol. Audit též zahrnuje posouzení vhodnosti použitých účetních metod, přiměřenosti účetních odhadů provedených vedením a posouzení celkové prezentace účetní závěrky. Domníváme se, že získané důkazné informace tvoří dostatečný a vhodný základ pro vyjádření našeho výroku bez výhrad. 31

32 Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv, pasiv a finanční situace společnosti a.s., Kdyně k a nákladů, výnosů a výsledku jejího hospodaření za rok 2009 v souladu s účetními předpisy platnými v České republice Ověření zprávy o vztazích mezi propojenými osobami Prověřili jsme též věcnou správnost údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi propojenými osobami společnosti a.s., Kdyně k Za sestavení této zprávy je zodpovědný statutární orgán společnosti a.s., Kdyně. Naším úkolem je vydat na základě provedené prověrky stanovisko k této zprávě o vztazích. Prověrku jsme provedli v souladu s Mezinárodním auditorským standardem pro prověrky a souvisejícími aplikačními doložkami Komory auditorů České republiky. Tento standard vyžaduje, abychom naplánovali a provedli prověrku s cílem získat střední míru jistoty, že zpráva o vztazích mezi propojenými osobami neobsahuje významné nesprávnosti. Prověrka je omezena především na dotazování pracovníků společnosti a na analytické postupy a výběrovým způsobem provedené prověření věcné správnosti údajů. Proto prověrka poskytuje nižší stupeň jistoty než audit. Audit jsme neprováděli, a proto nevyjadřujeme výrok auditora. Na základě naší prověrky jsme nezjistili žádné významné věcné nesprávnosti údajů uvedených ve zprávě o vztazích mezi vzájemně propojenými osobami společnosti a.s., Kdyně k

33 16. ZPRÁVA DOZORČÍ RADY Dozorčí rada prohlašuje, že jí představenstvo pro její činnost poskytlo veškeré potřebné podklady a informace. V souladu s legislativou, stanovami a svým jednacím řádem projednala dozorčí rada činnost společnosti, přezkoumala roční účetní závěrku, zprávu auditora i zprávu o vztazích mezi vzájemně propojenými osobami, a doporučuje valné hromadě účetní závěrku za rok 2009 schválit. Miroslav Kurka předseda dozorčí rady Ing. Michal Kurka místopředseda dozorčí rady Karel Kuželík člen dozorčí rady 33

34 17. EKONOMICKÝ VÝHLED Společnost plánuje vyrovnané hospodaření v roce Docílení tohoto stavu však bude velice obtížné. Přibližně v polovině roku dojde prakticky k ukončení výroby vahadla, což dosud představuje přibližně třetinu výroby. Tato skutečnost negativně ovlivní hospodářský výsledek zejména ve druhém pololetí roku. Firma intenzivně pracuje na získávání nových zakázek. Exportní tržby roku 2010 jsou kurzově zajištěny. 34

35 I. čtvrtletí (v tis. Kč) Skutečnost 2010 Plán 2010 Skutečnost 2009 Kurz CZK/EUR *) 25,868 26,75 27,599 Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Výkonová spotřeba Přidaná hodnota Osobní náklady Hospodářský výsledek před zdaněním Investice Zásoby, netto Pohledávky z obchodního styku, netto Závazky z obchodního styku Bankovní úvěry *) Průměrný kurz ČNB 35

36 36

37 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA

38

39 18. PŘÍLOHA ÚČETNÍ ZÁVĚRKY 18.1 Obecné údaje Popis účetní jednotky Obchodní firma: a. s. Sídlo: Právní forma: Rozhodující předmět činnosti: Kdyně, Nádražní 104, okres Domažlice Akciová společnost, založena rozhodnutím Fondu národního majetku České republiky se sídlem v Praze 1, Gorkého náměstí 32, a přijetím zakladatelské listiny ve formě notářského zápisu Státního notářství pro Prahu 7 č. j. 7 N 154/92, 7 NZ 151/92 ze dne Slévání železných i neželezných obecných kovů Výroba dentálních výrobků Další předměty činnosti jsou uvedeny ve výpisu z obchodního rejstříku. IČO: Datum vzniku společnosti: 1. května 1992 Registrace: Krajský soud v Plzni, obchodní rejstřík, oddíl B, vložka 220. Další informace: Veškeré materiály a dokumenty týkající se společnosti jsou k dispozici v jejím sídle. 39

40 Hlavní akcionáři Akcionáři (v tis. Kč) k k Koncern PROSPERITA Z toho: PROSPERITA holding, a. s., Orlová Lutyně, ČR ALMET, a. s., Hradec Králové, ČR VOS a. s., Písek, ČR a. s., Kdyně, ČR 0 0 MEI Tsjechie en Slowakie Fonds N. V., Lochem, NL (Het Tsjechie en Slowakie Fonds N. V., Rijssen, NL) Ostatní akcionáři s podílem menším než 5% Celkem Akcionáři (% základního kapitálu) k k Koncern PROSPERITA 86,25 86,25 Z toho: PROSPERITA holding, a. s., Orlová Lutyně, ČR 36,60 36,59 ALMET, a. s., Hradec Králové, ČR 34,50 34,50 VOS a. s., Písek, ČR 15,15 15,15 a. s., Kdyně, ČR 0 0 MEI Tsjechie en Slowakie Fonds N. V., Lochem, NL (Het Tsjechie en Slowakie Fonds N. V., Rijssen, NL) 9,23 9,23 Ostatní akcionáři s podílem menším než 5% 4,52 4,52 Celkem 100,00 100,00 40

41 Změny v obchodním rejstříku V roce 2009 nebyly do obchodního rejstříku zapsány žádné změny: Organizační struktura Společnost je uspořádána liniově. V průběhu roku 2008 ani 2009 nedošlo ke změnám v organizační struktuře firmy. Firma se člení na úsek generálního ředitele, obchodní, technický, výrobní a ekonomický úsek. K ukončil pracovní poměr ve společnosti ekonomický ředitel, tato funkce se již od neobsadila a tím došlo ke sloučení ekonomického úseku s úsekem generálního ředitele. 41

42 Osobní náklady na zaměstnance, příjmy orgánů společnosti Osobní náklady Zaměstnanci celkem Průměrný evidenční počet Osobní náklady Řídící pracovníci (generální ředitel) Průměrný evidenční počet 1 1 Osobní náklady Příjmy Představenstvo *) CELKEM Mzda Tantiema Dozorčí rada *) CELKEM Mzda Tantiema Řídící pracovníci CELKEM Mzda Nepeněžní plnění (automobil, 1 % měsíčně) Penzijní program (penzijní připojištění, živ. pojištění) *) Uvedeny jsou jen příjmy související s činností v orgánu společnosti. Příjmy jsou uvedeny tak, jak jsou zaúčtovány do jednotlivých účetních období. Orgány společnosti jsou odměňovány pevnou měsíční mzdou podle rozhodnutí valné hromady a náleží jim tantiema podle rozhodnutí valné hromady. Představenstvo disponuje pro členy orgánů společnosti valnou hromadou schváleným fondem odměn za zabezpečování podnikatelských záměrů a souvisejících úkolů a cílů společnosti. Řídící pracovník (generální ředitel) je odměňován měsíční mzdou skládající se z pevné části a části závislé na hospodářských výsledcích firmy a roční odměnou závislou na hospodářských výsledcích firmy. Dále mu náleží služební osobní automobil i pro soukromé účely a příspěvek k penzijnímu připojištění a životnímu pojištění. Od byly příspěvky na penzijní a životní pojištění pozastaveny. 42

43 Další majetkové vztahy Další majetkové vztahy k k Akcie společnosti v majetku Představenstva 0 0 Dozorčí rady 0 0 Řídících pracovníků 0 0 Půjčky, úvěry, záruky, zajištění a přísliby plnění Představenstvu 0 0 Dozorčí radě 0 0 Řídícím pracovníkům

44 18.2 Účetní principy Účetní závěrka byla sestavena podle českých účetních standardů a je vyjádřena v korunách českých Způsob ocenění majetku Účtování zásob: Zásoby jsou účtovány způsobem A. Ocenění zásob: Nakupované zásoby jsou oceňovány pořizovacími cenami. Při výdeji zásob do spotřeby se používá cena vypočtená aritmetickým průměrem. Zásoby vytvořené ve vlastní režii jsou oceňovány vlastními náklady. Vnitropodnikové zásoby vlastní výroby jsou oceňovány součinem koeficientu zohledňujícího stupeň zpracování výrobku a vnitropodnikovou cenou hotového výrobku, která je stanovena kalkulací nákladů včetně režií na daný výrobek. Ocenění dlouhodobého hmotného majetku vytvořeného vlastní činností: Dlouhodobý hmotný majetek je oceňován vnitropodnikovou cenou na úrovni vlastních nákladů. Společnost nemá dlouhodobý nehmotný majetek vytvořený vlastní činností. Ocenění cenných papírů a majetkových účastí: Podle doporučení koncernu z 12. února 2004 jsou akcie a podíly ve společnostech, na jejichž vlastním kapitálu tyto majetkové účasti nedosahují 20%, oceněny tržní cenou, kde nebyla tržní cena k dispozici, odhadem. Majetkové účasti ve společnostech s podstatným vlivem jsou oceněny pořizovací cenou. Společnost nevlastnila ve sledovaném období zvířata Způsob stanovení reprodukční pořizovací ceny Společnost neužívala ve sledovaném období reprodukční pořizovací ceny Vedlejší pořizovací náklady zahrnované do ocenění zásob Obvykle zahrnovanými pořizovacími náklady do pořizovacích cen nakupovaných zásob jsou dopravné, balné, obaly, případně clo Odpisování Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek Odpisové plány jsou vytvořeny podle předpokládané doby použitelnosti majetku. Do pololetí 2005 byly odpisové plány vytvořeny pro jednotlivé odpisové skupiny podle zatřídění majetku do odpisových skupin podle zákona č. 586/1992 Sb., v platném znění. Účetní odpisování probíhalo rovnoměrně, doby odpisování u jednotlivých odpisových skupin byly 4, 8, 15, 30 a 45 let. Jako dlouhodobý majetek je účtován majetek s pořizovací cenou 10 tis. Kč a vyšší. Přehodnocení doby použitelnosti bylo provedeno u položek představujících 80% majetku. Finanční dopad tohoto kroku v podobě snížení účetních odpisů činil za rok ,3 mil. Kč. 44

45 Přepočet cizích měn na českou měnu, kurzové rozdíly, deriváty K byly údaje v cizí měně přepočteny na českou měnu podle aktuálního denního kurzu vyhlášeného Českou národní bankou. Tentýž způsob přepočtu byl použit i k Kurzové rozdíly byly v roce 2009 i 2008 účtovány do hospodářského výsledku. Změna reálné hodnoty derivátů (kurzové zajištění) byla v roce 2009 i 2008 účtována jako oceňovací rozdíl rozvahovým způsobem Změny oceňování, odpisování a postupů účtování Žádné podstatné změny postupů účtování, ocenění, uspořádání položek účetní závěrky ani jejího obsahového vymezení provedeny nebyly. 45

46 18.3 Doplňující údaje Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek (v tis. Kč) k k Odpisovaný majetek Software Brutto Oprávky Netto Nedokončený software Brutto 0 0 Oprávky 0 0 Netto 0 0 Know how Brutto Oprávky Netto 0 0 Dlouhodobý nehmotný majetek celkem Brutto Oprávky Netto Odpisovaný dlouhodobý nehmotný majetek (v tis. Kč) Pořizovací ceny Na počátku období Přírůstek Úbytek 0 0 Na konci období Zůstatkové ceny Na počátku období Přírůstek Úbytek Na konci období Oprávky Na počátku období Oprávky Na konci období

47 Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek (v tis. Kč) k k Odpisovaný majetek Budovy, haly, stroje, přístroje Brutto Oprávky Netto Neodpisovaný majetek Pozemky Brutto Oprávky 0 0 Netto Drahé kovy, umělecká díla Brutto Oprávky 0 0 Netto Nedokončené investice Brutto Oprávky 0 0 Netto Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Brutto Oprávky 0 0 Netto Dlouhodobý hmotný majetek celkem Brutto Korekce Netto

48 Odpisovaný dlouhodobý hmotný majetek (v tis. Kč) Pořizovací ceny Na počátku období Přírůstek Úbytek Na konci období Zůstatkové ceny Na počátku období Přírůstek Úbytek Na konci období Oprávky Na počátku období Oprávky Na konci období

49 Dlouhodobý finanční majetek Účast (v tis. Kč) k k R.D.P. GROUP a. s IČO: akcií, jmenovitá hodnota jedné akcie: 10 tis. Kč PROSPERITA investiční společnost, a. s., otevřený podílový fond globální (PROSPERITA OPF globální) *) ISIN: CZ , podílů, jmenovitá hodnota podílu: 1 Kč Účast (v %) k k R.D.P. GROUP a. s. 1 1 IČO: akcií, jmenovitá hodnota jedné akcie: 10 tis. Kč PROSPERITA investiční společnost, a. s., otevřený podílový fond globální (PROSPERITA OPF globální) *) ISIN: CZ , podílů, jmenovitá hodnota podílu: 1 Kč 5 4 *) Součástí kupní smlouvy na nákup akcií investičního fondu PROSPERITA bylo i převedení hlasovacího práva ve výši hlasů ve společnosti VOS, a. s., IČO: Současně s uzavřením výše uvedené kupní smlouvy byla uzavřena opční smlouva na zpětnou koupi. 49

50 Ocenění v účetnictví (v tis. Kč) k k R.D.P. GROUP a. s. Brutto Opravná položka Netto 0 0 PROSPERITA investiční společnost, a. s., otevřený podílový fond globální (PROSPERITA OPF globální) Brutto Opravná položka 0 0 Netto Celkem Brutto Korekce opravná položka Netto Souhrnný popis nemovitostí 2009: Stav pozemků a staveb se oproti roku 2008 nezměnil. 2009: Firma vlastní pozemky a stavby zapsané na listu vlastnictví 1870, v katastrálním území Kdyně, okres Domažlice. Úhrnem firma ve Kdyni vlastní celkem m 2 ploch, z toho zastavěných ( m 2 výrobních hal a 416 m 2 ubytovna) a m 2 manipulačních ploch.. 50

51 Majetek zatížený zástavním právem a věcným břemenem Stav k Katastrální území Kdyně: Pozemek a stavba na stavební parcele 1510 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 5. Pozemek a stavba na stavební parcele 665 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 3. Pozemek a stavba na stavební parcele 1836 a parcely 862/18 a 862/19 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 1. Stavební parcela 862/23 Vstup, vjezd, uložení topného kanálu s parovodem, údržba a opravy. Pozemek a stavba na stavební parcele 662 a parcele 1799 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 4. Stav k Katastrální území Kdyně: Pozemek a stavba na stavební parcele 1510 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 5. Pozemek a stavba na stavební parcele 665 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 3. Pozemek a stavba na stavební parcele 1836 a parcely 862/18 a 862/19 Zástavní právo z titulu zástavní smlouvy jako zajištění úvěrů, kapitola 3.19 Úvěry, bod 1. Stavební parcela 862/23 Vstup, vjezd, uložení topného kanálu s parovodem, údržba a opravy. 51

52 Zástavní právo, věcné břemeno (v tis. Kč) k k Pozemek 1510 Pořizovací cena Oprávky 0 0 Zůstatková cena Stavba 1510 Hala M6 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Celkem 1510 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Pozemek 665 Pořizovací cena Oprávky 0 0 Zůstatková cena Stavba 665 Hala H1 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Celkem 665 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Pozemek 1836 Pořizovací cena 2 2 Oprávky 0 0 Zůstatková cena 2 2 Stavba Nástrojárna Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Celkem 1836 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Pozemek 662,1799 Pořizovací cena Oprávky 0 Zůstatková cena Stavba 662,1799 Hala M2 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena

53 Celkem 662,1799 Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Pozemek 862/18, 862/19 Pořizovací cena 2 2 Oprávky 0 0 Zůstatková cena 2 2 Pozemek 862/23 Pořizovací cena Oprávky 0 0 Zůstatková cena Celkem Pořizovací cena Oprávky Zůstatková cena Majetek neuvedený v rozvaze Leasing (v tis. Kč) k k Uhrazené splátky 0 0 Budoucí splátky 0 0 (z toho do jednoho roku) 0 0 (z toho po jednom roce) 0 0 Celkem Uhrazené splátky 0 0 Budoucí splátky 0 0 (z toho do jednoho roku) 0 0 (z toho po jednom roce)

54 Zásoby Zásoby (v tis. Kč) k k Materiál Brutto Opravná položka Netto Nedokončená výroba Brutto Opravná položka Netto Výrobky Brutto Korekce - opravná položka Netto Zboží Brutto 46 0 Opravná položka 0 0 Netto 46 0 Poskytnuté zálohy na zásoby Brutto 0 0 Opravná položka 0 0 Netto 0 0 Celkem Brutto Opravná položka Netto

55 Pohledávky Pohledávky (v tis. Kč) k k Pohledávky z obchodních vztahů Brutto Opravná položka Netto Poskytnuté zálohy Brutto Opravná položka Netto 445 Daňové pohledávky Brutto Opravná položka 0 0 Netto Odložená daň Brutto Opravná položka 0 0 Netto Dohadné účty aktivní Brutto Opravná položka 0 0 Netto Deriváty Brutto 0 0 Opravná položka 0 0 Netto 0 0 Notářská úschova Brutto 0 0 Opravná položka 0 0 Netto 0 0 Ostatní Brutto Opravná položka 0 0 Netto Celkem Brutto Opravná položka Netto

56 Pohledávky z obchodních vztahů (v tis. Kč) k k Dlouhodobé Brutto 0 0 Korekce - opravná položka 0 0 Netto 0 0 Krátkodobé Brutto Korekce - opravná položka Netto Celkem Brutto Korekce - opravná položka Netto Brutto pohledávky z obchodních vztahů (v tis. Kč) k k Do lhůty splatnosti Po lhůtě splatnosti (z toho do 30 dnů po lhůtě splatnosti) (2.138) (4.833) (z toho do 180 dnů po lhůtě splatnosti) (354) (3.926) (z toho nad 180 dnů po lhůtě splatnosti) (4.390) (3.248) Celkem Netto pohledávky z obchodních vztahů (v tis. Kč) k k Do lhůty splatnosti Po lhůtě splatnosti (z toho do 30 dnů po lhůtě splatnosti) (2.138) (4.538) (z toho do 180 dnů po lhůtě splatnosti) (746) (3.926) (z toho nad 180 dnů po lhůtě splatnosti) (137) (659) Celkem

57 Odpis pohledávek (v tis. Kč) Daňově účinný Daňově neúčinný Celkem Pohledávky (v tis. Kč) k k Úroky z prodlení, penále Celkem Jelikož společnost realizuje větší část příjmů v zahraniční měně Eur, je v zájmu firmy řídit rizika vzniklá z kurzovních rozdílů. Společnost využívá zajišťovacího finančního nástroje. K datu účetní závěrky jsou vykazovány rozdíly z ocenění těchto finančních derivátů na rozvahových účtech. Do nákladů nebo výnosů budou tyto rozdíly zúčtovány v den realizace finančního derivátu Opravné položky Opravné položky (v tis. Kč) Dlouhodobý finanční majetek Na počátku období Tvorba 0 0 Zúčtování 0 0 Na konci období (z toho daňově účinné) (0) (0) (z toho daňově neúčinné) (100) (100) Zásoby Na počátku období Tvorba Zúčtování Na konci období (z toho daňově účinné) (0) (0) (z toho daňově neúčinné) (12.401) (8.095) Pohledávky Na počátku období Tvorba Zúčtování Na konci období (z toho daňově účinné) (2.942) (1.873) (z toho daňově neúčinné) (919) (1.011) 57

58 Celkem Na počátku období Tvorba Zúčtování Na konci období (z toho daňově účinné) (1.873) (z toho daňově neúčinné) (9.206) Opravné položky jsou vytvářeny podle vnitropodnikové směrnice. Zdrojem informací pro jejich tvorbu jsou inventury majetku. V roce 2009 i 2008 byly vytvořeny opravné položky: -V roce 2008 byly tvořeny k zásobám, které se ke konci účetního období více než 60 dnů neprodávaly ve výši 100%. V roce 2009 došlo ke změně a byly vytvořeny k zásobám, které se neprodávaly více než 180 dnů. - K pohledávkám, které byly ke konci účetního období více než 180 dnů po lhůtě splatnosti, a současně nebyly zaplaceny ani k následujícího účetního období, a to ve výši 100% Další informace o majetku V účetním období 2008 neobdržela firma žádné dotace. V roce 2009 obdržela firma dotace na školení v rámci projektu Vzdělávejte se v celkové výši tis. Kč. Školení zaměstnanců probíhalo v období od září do prosince K firma vlastnila jeden osobní a jeden dodávkový automobil a vysokozdvižný vozík, jejichž tržní cena byla výrazně vyšší než ocenění v účetnictví. Tržní cena činila 106 tis. Kč, ocenění v účetnictví 1 tis. Kč. K byla již tržní cena zcela odepsána, takže nepřevyšuje již ocenění v účetnictví. 58

59 Vlastní kapitál Vlastní kapitál (v tis. Kč) Základní kapitál Na počátku období Základní kapitál A.I.1. na konci období Vlastní akcie A.I.2. na konci období 0 0 Na konci období Rezervní fond, 217 *) Na počátku období Rozdělení zisku 0 0 Na konci období Rezervní fond na vlastní akcie, 161 d) *) Na počátku období Základní kapitál 0 0 Na konci období 0 0 Fond na nákup vlastních akcií Na počátku období 0 0 Nerozdělený zisk 0 0 Na konci období 0 0 Sociální fond Na počátku období Rozdělení zisku Čerpání fondu Na konci období Oceňovací rozdíly z přecenění cenných papírů Na počátku období Zvýšení ceny Snížení ceny Na konci období Nerozdělený zisk Na počátku období Rozdělení zisku Na konci období Hospodářský výsledek Účetního období předcházejícího běžnému Běžného účetního období Celkem Na počátku období Na konci období *) Zákon č. 513/1991 Sb., v platném znění 59

60 Vlastní akcie v majetku společnosti a) Valná hromada konaná 18. června 2001 se usnesla na nákupu vlastních akcií. Označení akcií Zaměstnanecké akcie: SIN Kmenové akcie: ISIN CZ Nejvyšší množství akcií, jaké mohla společnost nabýt Zaměstnanecké akcie: kusů Kmenové akcie: kusů Celkem: kusů Doba, na jakou mohla společnost akcie nabýt Zaměstnanecké akcie: 18 měsíců Kmenové akcie: 18 měsíců Nabývací cena Zaměstnanecké akcie: Jediná cena, tzn. nejnižší i nejvyšší, Kč za jednu akcii Kmenové akcie: Nejnižší cena: 800 Kč za jednu akcii Nejvyšší cena: Kč za jednu akcii Jmenovitá hodnota vlastních akcií v majetku společnosti Jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti nepřesáhne 10% základního kapitálu, tj. nepřesáhne Kč. Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie Společnost vytvoří zvláštní rezervní fond na vlastní akcie. Tento zvláštní rezervní fond byl vytvořen z fondu na nákup vlastních akcií. Technika a lhůty nákupu Technika a lhůty nákupu byly v pravomoci představenstva společnosti, přičemž akcie byly od akcionářů nakupovány v pořadí, v jakém je nabídli k prodeji, s omezením maximálního množství nakoupených akcií podle bodu 2, lhůta pro nákup nemohla být kratší než dva měsíce od jeho zahájení. Nákup nemohl být zahájen dříve než 1. srpna Zaměstnanecké akcie společnost nakupovala od 1. září do 31. října Představenstvo tuto lhůtu ještě několikrát prodloužilo, celkem až do roku V této lhůtě bylo nakoupeno bez dvou akcií maximální dovolené množství zaměstnaneckých akcií. Kmenové akcie společnost nakupovala od 22. listopadu 2001 do 22. ledna V této lhůtě bylo získáno maximální dovolené množství kmenových akcií. Před tímto rozhodnutím valné hromady společnost vykupovala zaměstnanecké akcie od zaměstnanců při ukončení jejich pracovního poměru, a to za Kč, a tyto akcie ve lhůtě 12 měsíců od nabytí zcizovala. Po 1. lednu 2003 již žádné výše uvedené nákupy neproběhly. 60

61 b) Valná hromada konaná 25. června 2002 se usnesla na dalším nákupu vlastních akcií. Označení akcií Kmenové akcie: ISIN CZ Nejvyšší množství akcií, jaké může společnost nabýt Kmenové akcie: kusů Celkem: kusů Doba, na jakou může společnost akcie nabýt Kmenové akcie: 18 měsíců Nabývací cena Kmenové akcie: Nejnižší cena: Kč za jednu akcii Nejvyšší cena: Kč za jednu akcii Jmenovitá hodnota vlastních akcií v majetku společnosti Jmenovitá hodnota všech vlastních akcií v majetku společnosti nepřesáhne 10% základního kapitálu, tj. nepřesáhne 5, Kč. Zvláštní rezervní fond na vlastní akcie Společnost vytvoří zvláštní rezervní fond na vlastní akcie. Technika a lhůty nákupu Techniku a lhůty nákupu určí představenstvo společnosti, přičemž akcie budou od akcionářů nakupovány v pořadí, v jakém je nabídnou k prodeji, s omezením maximálního množství nakoupených akcií podle usnesení valné hromady. Lhůta pro nákup nebude kratší než dva měsíce od jeho zahájení. Nákup nebude zahájen před kompletní realizací změn v souvislosti se snížením základního kapitálu podle rozhodnutí valné hromady. c) Rejstříkový soud zapsal snížení základního kapitálu v souvislosti s nákupem vlastních akcií podle usnesení valné hromady z 18. června 2001 počátkem roku 2003 a snížení základního kapitálu počátkem roku Nákup vlastních akcií podle usnesení valné hromady z 25. června 2002 bylo tedy možno zahájit rovněž až tímto okamžikem. Vzhledem k tomu, že v té době již tržní cena akcie značně převyšovala nejvyšší schválenou kupní cenu, společnost dosud k nákupu nepřikročila. d) Valná hromada konaná 14. července 2006 se usnesla na zrušení usnesení valné hromady konané 25. června 2002 (ad b)) z důvodu značného růstu ceny akcií. Původní usnesení bylo v roce 2006 prakticky bezpředmětné. e) Valná hromada konaná 14. července 2006 se usnesla na nákupu vlastních akcií, již s respektováním aktuální situace na trhu, čímž prakticky naplnila původní záměr valné hromady z 25. června 2002 ve věci nákupu vlastních akcií. Nejvyšší množství akcií, které může společnost nabýt: kusů. Doba platnosti usnesení valné hromady: 18 měsíců. Nejvyšší resp. nejnižší cena, za níž může společnost akcie nabýt: nejvyšší cena Kč, nejnižší cena: Kč. Nákup akcií proběhl koncem roku, kupní cena činila Kč za akcii. 61

62 f) Valná hromada konaná 26. června 2007 schválila snížení základního kapitálu společnosti z ,- Kč na ,- Kč, zrušením kusů vlastních akcií v majetku společnosti. Důvodem ke snížení základního kapitálu je zákonná povinnost snížit základní kapitál o vlastní akcie v majetku společnosti ve lhůtě osmnáct měsíců od jejich nabytí. Nominální cena akcií bude účtována na vrub základního kapitálu, rozdíl mezi pořizovací a nominální cenou na vrub zvláštního rezervního fondu na vlastní akcie. Vlastní akcie v majetku společnosti (v tis. Kč) Zaměstnanecké akcie *) Stav akcií Na počátku období 0 0 Na konci období 0 0 Kmenové akcie Stav akcií Na počátku období Na konci období 0 0 Celkem (kusy) Na počátku období Na konci období 0 0 *) Valná hromada v roce 2002 rozhodla o změně zaměstnaneckých akcií na akcie kmenové Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku Základní kapitál společnosti tvoří jedna emise akcií se třemi sériemi. (Do února 2005 dvě emise.) Počet akcií v emisi (ks, resp. tis. Kč) Kmenové akcie, jmenovitá hodnota Kč, zaknihovaná, na majitele, ISIN CZ Na počátku období Na konci období Celkem Na počátku období Na konci období

63 Další údaje o cenných papírech Akcie jsou převoditelné bez omezení. Při hlasování připadá na jednu akcii jeden hlas. S akciemi nejsou spojena prioritní práva. Kmenové akcie jsou obchodovány v RMS, do konce dubna 2006 na oficiálním trhu, od května 2006 na volném trhu. Dividendy v době jejich splatnosti vyplácela Česká spořitelna. Po uplynutí splatnosti jsou dividendy vypláceny v sídle společnosti. Dividenda se rozděluje v poměru podle jmenovité hodnoty vlastněných akcií. Totéž platí i pro rozdělování likvidačního zůstatku. Právo na dividendu vzniká akcionářům vlastnícím akcie k rozhodnému dni, nerozhodne-li valná hromada jinak. Valná hromada dne 29.května 2010 rozhodla, že ze zisku za rok 2008 se nebudou vyplácet dividendy. Nevyplacené dividendy jsou evidovány stále ve prospěch akcionáře do obecné promlčecí lhůty, vyplácí je přímo společnost. Fyzické osoby vlastnily k celkem akcií, což představovalo 4,52% základního kapitálu. K celkem akcií, což představovalo 4,16% základního kapitálu. Změny základního kapitálu zapsaném v obchodním rejstříku jsou podrobněji popsány v samostatné kapitole. Společnost neučinila třetím osobám veřejnou nabídku převzetí akcií a současně společnosti není známo, že by třetí osoba učinila veřejnou nabídku převzetí akcií společnosti. Podrobné informace jsou obsaženy ve stanovách společnosti Rozdělení zisku Rozdělení zisku (v tis. Kč) za předchozí rok, v běžném roce Zisk k rozdělení Hospodářský výsledek Rozdělení Dividenda Sociální fond Tantiema Nerozdělený zisk

64 Rezervy Rezervy (v tis. Kč) Rezerva na reklamace Na počátku období Tvorba Zúčtování Na konci období Celkem Na počátku období Tvorba Zúčtování Na konci období Odložená daň Odložená daň - závazek (v tis. Kč) k k Na počátku období Tvorba 68 0 Zúčtování Na konci období Závazky Závazky z obchodních vztahů (v tis. Kč) k k Do lhůty splatnosti Po lhůtě splatnosti (z toho do 30 dnů po lhůtě splatnosti) (25) (5) (z toho do 180 dnů po lhůtě splatnosti) (94) (2) (z toho nad 180 dnů po lhůtě splatnosti) (63) (73) Celkem Závazky neuvedené v rozvaze (v tis. Kč) k k Úroky z prodlení, penále 5 5 Celkem

65 Úvěry Dlouhodobé bankovní úvěry (v tis. Kč) Česká spořitelna: Dlouhodobý investiční úvěr, tis. Kč, poskytnut 11/2001, splatnost 6/2011 Zbývá k úhradě na počátku období Čerpání v období 0 0 Splátky v období Zbývá k úhradě na konci období GE Money Bank: Dlouhodobý úvěr na financování vlastních akcií, tis. Kč, poskytnut 2/2007, splatnost 10/2011 Zbývá k úhradě na počátku období Čerpání v období 0 0 Splátky v období Zbývá k úhradě na konci období Celkem Zbývá k úhradě na počátku období Čerpání v období 0 0 Splátky v období Zbývá k úhradě na konci období

66 Krátkodobé bankovní úvěry (v tis. Kč) GE Money Bank: Kontokorentní úvěr tis. Kč, poskytnut 7/2002, splatnost 7/2003; 7/2003 prodloužena platnost smlouvy do 7/2004; 7/2004 prodloužena platnost smlouvy do 7/2005; 6/2005 prodloužena platnost do 7/2006 a současně zvýšena částka na tis. Kč, 6/2006 prodloužena platnost smlouvy do 7/2007 a současně zvýšena částka na tis. Kč, 6/2007 dodatek-možnost ukončení smlouvy výpovědí a současně zvýšena částka na tis. Kč Zbývá k úhradě na počátku období 0 0 Zbývá k úhradě na konci období Československá obchodní banka: Kontokorentní úvěr tis. Kč, poskytnut 11/2005, splatnost 10/2006, 10/2006 prodloužena platnost smlouvy do 1/2007, 1/2007 prodloužena platnost smlouvy do 7/2007, 7/2007 prodloužena platnost smlouvy do 10/2007, 10/2007 prodloužena platnost smlouvy do 11/2007, 11/2007 prodloužena platnost smlouvy do 12/2007, 12/2007 prodloužena platnost smlouvy do 2/2008, 4/2008 zvýšena částka na tis. Kč, splatnost 3/2009.Nová smlouva ve 4/2009 na částku tis. Kč,splatnost 3/2010 Zbývá k úhradě na počátku období Zbývá k úhradě na konci období Česká spořitelna : Kontokorentní úvěr tis. Kč, financování oběžných prostředků, poskytnut 6/2006, splatnost 6/2007, 6/2007 prodloužena platnost smlouvy do 6/2008 a současně zvýšena částka na tis. Kč, prodloužena splatnost do 7/2009,v 5/2009 prodloužena splatnost do 4/2010 Zbývá k úhradě na počátku období 0 0 Zbývá k úhradě na konci období 0 0 Celkem Zbývá k úhradě na počátku období Zbývá k úhradě na konci období Významné skutečnosti po datu účetní závěrky GE Money Bank,a.s. dne sjednán dodatek smlouvy ke kontokorentnímu úvěru, snížení částky na tis. Kč se splatností v 1/2011, úroková míra 1M PRIBOR + 0,7 %. V polovině ledna 2010 proběhla mimořádná valná hromada, která odvolala a zvolila dva členy představenstva a dva členy dozorčí rady, obojí v souvislosti se skončením jejich funkčního období. Datum zpracování přílohy účetní závěrky: 23. února

67 19. ÚČETNÍ VÝKAZY Výkaz zisků a ztrát (v tis. Kč) Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodané zboží Obchodní marže Výkony Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu zásob vlastní činnosti Aktivace Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu Tržby z prodeje dlouhodobého majetku Tržby z prodeje materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodob. majetku a materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku Prodaný materiál Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů příštích období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Provozní výsledek hospodaření Tržby z prodeje cenných papírů a podílů 32 Prodané cenné papíry a podíly 33 Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z podílů v ovládaných a řízených osobách a v účetních jednotkách s podst. Vlivem 36 Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku

68 Výnosy z krátkodobého finančního majetku Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti 42 Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatní finanční náklady Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmů za běžnou činnost splatná odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmů z mimořádné činnosti 56 - splatná 58 Mimořádný výsledek hospodaření Výsledek hospodaření za účetní období Výsledek hospodaření před zdaněním

69 Rozvaha (v tis. Kč) Brutto Korekce Netto Netto Netto 001 AKTIVA CELKEM Dlouhodobý majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Software Ocenitelná práva Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Stavby Samostatné movité věci a soubory movitých věcí Jiný dlouhodobý hmotný majetek 020 Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 023 Dlouhodobý finanční majetek Podíly v účetní jednotce s podstatným vlivem 026 Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Odložená daňová pohledávka Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky za ovládaný a řízenými osobami Stát - daňové pohledávky Ostatní poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Krátkodobý finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobé cenné papíry a podíly Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období

70 PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Základní kapitál Základní kapitál Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Rezervní fondy, neděl. fond a ostatní fondy ze zisku Zákonný rezervní fond / nedělitelný fond Statutární a ostatní fondy Výsledek hospodaření minulých let Nerozdělený zisk minulých let Neuhrazená ztráta minulých let 083 Výsledek hospodaření běžného účetního období Cizí zdroje Rezervy Rezervy na důchody a podobné závazky Dlouhodobé závazky Odložený daňový závazek Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky ke společníkům, členům družstva a účastníkům sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění Stát daňové závazky a dotace Krátkodobé přijaté zálohy Dohadné účty pasivní Jiné závazky Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé Krátkodobé bankovní úvěry Časové rozlišení Výdaje příštích období Výnosy příštích období 2 70

71 Cash flow (v tis. Kč) Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období Peněžní toky z hlavní výdělečné činnosti Účetní zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním Úpravy o nepeněžní operace Odpisy stálých aktiv Změna stavu opravných položek a rezerv Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv Výnosy z dividend a podílů na zisku Vyúčtované nákladové úroky s výjimkou kapitalizovaných 393 úroků a vyúčtované výnosové úroky Případné úpravy a ostatní nepeněžní operace Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami pracovního kapitálu a mimořádnými položkami Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu Změna stavu pohledávek z provozní činnosti aktivních účtů čas rozlišení a dohad. účtů aktivních Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti, pasivních účtů čas. rozliš. a dohad. účtů pasivních Změna stavu zásob Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a mimořádnými položkami Vyplacené úroky s výjimkou kapitalizovaných úroků Přijaté úroky Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost a za doměrky daně za minulá období Příjmy a výdaje spojené mimořádnými účetními případy, včetně -4 uhrazené splatné daně z příjmů z mimořádné činnosti Přijaté dividendy a podíly na zisku Čistý peněžní tok z provozní činnosti Peněžní toky z investiční činnosti Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv Příjmy z prodeje stálých aktiv Půjčky a úvěry spřízněným osobám Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti Peněžní toky z finančních činností Dopady změn dl. závazků na peněžní prostředky a ekvivalenty Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prostředky a ekviv

72 Zvýšení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů z titulu zvýšení základního kapitálu, emis ažia, rezerv. fondu vč. složených záloh Vyplacení podílu na vlastním kapitálu společníkům Další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů Úhrada ztráty společníky Přímé platby na vrub fondů Vyplacené dividendy nebo podíly na zisku včetně zaplacené srážkové daně a fin. vypořádání se společníky Přijaté dividendy a podíly na zisku Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků Stav peněžních prostředků a ekvivalentů na konci období

73 Přehled o změnách vlastního kapitálu Základní kapitál zapsaný v obchodním rejstříku Počáteční zůstatek Snížení Konečný zůstatek Základní kapitál se zohledněním účtu 252 Zvýšení Snížení Počáteční zůstatek Počáteční zůstatek vlastních akcií a vlastního obchodního podílu Změna stavu účtu Konečný zůstatek účtu Konečný zůstatek Rezervní fondy Počáteční zůstatek Zvýšení Snížení Konečný stav Ostatní fondy ze zisku Počáteční zůstatek Zvýšení Snížení Konečný zůstatek Rozdíly z přecenění nezahrnuté do výsledku hospodaření Počáteční zůstatek Zvýšení Snížení Konečný zůstatek Zisk účetního období Počáteční zůstatek Zvýšení Snížení Konečný zůstatek Ztráta účetních období Počáteční zůstatek Zvýšení Snížení Konečný zůstatek Zisk / ztráta za účetní období po zdanění Vlastní kapitál

74 74

75 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI VZÁJEMNĚ PROPOJENÝMI OSOBAMI

76

77 20. ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI VZÁJEMNĚ PROPOJENÝMI OSOBAMI OBSAH Ovládaná osoba Ovládající osoba "Propojené osoby" Rozhodné období Uvedení smluv uzavřených mezi "ovládanou osobou", "ovládající osobou" a "propojenými osobami" uvedenými v článku 3. této Zprávy Uvedení jiných právních úkonů učiněných "ovládanou osobou" v zájmu "ovládající osoby", případně v zájmu "propojených osob" uvedených v článku 3. této Zprávy Uvedení ostatních opatření přijatých nebo uskutečněných "ovládanou osobou" v zájmu nebo na popud "ovládající osoby", případně v zájmu nebo na popud "propojených osob" uvedených v článku 3. této Zprávy Důvěrnost informací Závěr

78 20.1 "ZPRÁVA" OVLÁDANÉ OSOBY Představenstvo společnosti a.s. se sídlem Kdyně, Nádražní 104, PSČ , IČ , jako statutární orgán ovládané osoby, vypracovalo podle 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb. následující zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a společností a.s. jako ovládanou osobou a propojenými osobami za účetní období roku Ovládaná osoba Společnost s obchodní firmou a.s. se sídlem na adrese Kdyně, Nádražní 104, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 220 (dále ovládaná osoba ) Ovládající osoba Pan Ing. Miroslav Kurka, bytem Praha 4 Lhotka, Mirotická 11/956 a pan Miroslav Kurka, bytem Havířov - Město, Karvinská 61 jednající ve shodě dle 66b zákona č. 513/1991 Sb. (dále ovládající osoba ) "Propojené osoby" Společnost s obchodní firmou AKB CZECH s.r.o. se sídlem na adrese Brno, Heršpická 758/13, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou AKCIA TRADE, spol. s r.o. se sídlem na adrese Orlová - Lutyně, U Centrumu 751 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 8275 (dále propojená osoba č ). 78

79 Společnost s obchodní firmou ALMET, a.s. se sídlem na adrese Hradec Králové, Ležáky 668 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 673 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou BENAR a.s. se sídlem na adrese Benešov nad Ploučnicí, Českolipská 282, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 522 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou Bělehradská Invest, a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Nusle, Bělehradská 7/13, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9647 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou CONCENTRA a.s. se sídlem na adrese Orlová Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě,oddíl B, vložka1796 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou České vinařské závody a.s. se sídlem na adrese Praha 4, Nusle, Bělehradská 7/13, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2357 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou DYAS Uherský Ostroh a.s. v likvidaci se sídlem na adrese Uherský Ostroh, Veselská 384 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 774 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou EA alfa, s.r.o. se sídlem na adrese Rožnov pod Radhoštěm, 1. Máje 823, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č )

80 Společnost s obchodní firmou EA beta, s.r.o. se sídlem na adrese Rožnov pod Radhoštěm, 1. Máje 823, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou EA Invest, spol. s r.o. se sídlem na adrese Orlová - Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou ENERGOAQUA, a.s. se sídlem na adrese Rožnov pod Radhoštěm, 1. máje 823, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 334 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou ETOMA INVEST spol. s r.o. se sídlem na adrese Orlová - Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou HIKOR Písek, a.s. se sídlem na adrese Písek, Lesnická 157, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 507 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou HIKOR Týn, a.s. se sídlem na adrese Orlová, Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 4080 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou HSP CZ s.r.o. se sídlem na adrese Orlová, Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ). 80

81 Společnost s obchodní firmou KAROSERIA a.s. se sídlem na adrese Brno, Heršpická 758/13 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 776 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou Karvinská finanční, a.s. se sídlem na adrese Orlová, Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 374 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou LEPOT s.r.o. se sídlem na adrese Otrokovice, tř. T. Bati 1566, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou MA Investment s.r.o. se sídlem na adrese Kroměříž, 1. máje 532, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou MATE, a.s. se sídlem na adrese Brno, Havránkova 30/11, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 829 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou MATE SLOVAKIA spol. s r.o. se sídlem na adrese Bratislava, Záruby 6, PSČ , Slovenská republika IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sro, vložka 14818/B (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou MORAVIAKONCERT, s.r.o. se sídlem na adrese Otrokovice, tř. T. Bati 1566, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č )

82 Společnost s obchodní firmou Niťárna Česká Třebová s.r.o. se sídlem na adrese Česká Třebová, Dr. E. Beneše 116, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 8648 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou NOPASS a.s. se sídlem na adrese Orlová, Lutyně, U Centrumu 751, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 4059 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou OTAVAN Třeboň a.s. se sídlem na adrese Třeboň, Nádražní 641, PSČ IČ: zapsaná v obch. rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 88 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou OTAVAN BG OOD se sídlem na adrese Sliven, ul. Sergej Rumjancev č. 4, Bulharská republika statist. IČ: (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou PRIMONA, a.s. se sídlem na adrese Česká Třebová, Dr. E. Beneše 125, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 82 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou PROSPERITA holding, a.s. se sídlem na adrese Ostrava, Moravská Ostrava, Nádražní 213/10, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 1884 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou PROSPERITA investiční společnost, a.s. se sídlem na adrese Ostrava, Moravská Ostrava, Nádražní 213/10 C, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2879 (dále propojená osoba č ). 82

83 Společnost s obchodní firmou PROTON, spol. s r.o. se sídlem na adrese Zlín, Kvítková 80, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou PRŮMYSLOVÁ ČOV, a.s. se sídlem na adrese Otrokovice, Objízdná 1576, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 2371 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou PULCO,a.s. se sídlem na adrese Brno, Heršpická 13, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3701 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou Rybářství Přerov, a.s. se sídlem na adrese Přerov, gen. Štefánika 5 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 751 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou S.P.M.B. a.s. se sídlem na adrese Brno, Řípská 1142/20, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 768 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TESLA KARLÍN, a.s. se sídlem na adrese Praha 10, V Chotejně 9/1307, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1520 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TEXHEM, a.s. v likvidaci se sídlem na adrese Brno, Mlýnská 44/42 IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1491 (dále propojená osoba č )

84 Společnost s obchodní firmou TK GALVANOSERVIS s.r.o. se sídlem na adrese Praha 10, V Chotejně 9/1307, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TOMA, a.s. se sídlem na adrese Otrokovice, tř. T. Bati 1566, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 464 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TOMA odpady, s.r.o. se sídlem na adrese Otrokovice, tř. T. Bati 1566, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka Propojenou osobou od 7. října (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TOMA úverová a leasingová, a.s. se sídlem na adrese Čadca, Májová 1319, PSČ , Slovenská republika IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Žilině, oddíl Sa, vložka 10541/L (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TOMA rezidentní Prostějov, s.r.o.. se sídlem na adrese Otrokovice, tř. Tomáše Bati 1566, PSČ : IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TOMA rezidentní Kroměříž á, s.r.o. se sídlem na adrese Otrokovice, tř. Tomáše Bati 1566, PSČ : IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou TZP, a.s. se sídlem na adrese Hlinsko, Třebízského 92, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 958 (dále propojená osoba č ). 84

85 Společnost s obchodní firmou Vinařství VR Rakvice s.r.o. v likvidaci se sídlem na adrese Velké Pavlovice, Hlavní 666/2, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou VINIUM a.s. se sídlem na adrese Velké Pavlovice, Hlavní 666, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 823 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou VINIUM Slovakia, s.r.o. se sídlem na adrese Bratislava, Zámocká 30, PSČ , Slovenská republika IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem v Bratislavě I, oddíl Sro, vložka 29918/B (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou VOS a.s. se sídlem na adrese Písek, Nádražní 732, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 494 (dále propojená osoba č ) Společnost s obchodní firmou Víno Hodonín s.r.o. se sídlem na adrese Hodonín, Národní třída 16, PSČ IČ: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka (dále "propojená osoba 3.49" ) Rozhodné období Tato Zpráva je zpracována za poslední účetní období tj. za období od 1. ledna 2009 do 31. prosince

86 20.5. Uvedení uzavřených smluv mezi "ovládanou osobou", "ovládající osobou" a "propojenými osobami" uvedenými v článku 3. této Zprávy Smlouvy mezi ovládanou osobou a ovládající osobou a) Mezi ovládanou a ovládající osobou nebyla v rozhodném období uzavřena žádná smlouva. b) Nebylo poskytnuto plnění ani protiplnění ve smyslu výše uvedeného. c) Ovládanou osobou nebyly ovládající osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma Smlouvy mezi ovládanou osobou a propojenou osobou CONCENTRA a.s. a) Mezi ovládanou osobou a propojenou osobou byla v platnosti smlouva o dílo. Předmětem této smlouvy bylo poskytování poradenských, zprostředkovatelských a organizačních služeb propojenou osobou osobě ovládané, zejména pro management a představenstvo. Na základě Rámcové smlouvy o poskytování služeb a o zprostředkování byly propojenou osobou osobě ovládané poskytnuty služby-interní audit a dále bylo poskytnuto propojenou osobou osobě ovládané školení ředitelů. b) Plnění a protiplnění bylo poskytnuto za ceny a podmínek obvyklých v obchodním styku. c) Ovládanou osobou nebyly ovládající osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma Smlouvy mezi ovládanou osobou a propojenou osobou České vinařské závody a.s. a) Mezi ovládanou osobou a propojenou osobou byla v platnosti smlouva o půjčce z roku 2008 ve výši tis. Kč, která byla splacena v prosinci b) Ovládaná osoba vyúčtovala propojené osobě úrok z půjčky. Plnění a protiplnění bylo poskytnuto za ceny a podmínek obvyklých v obchodním styku. c) Ovládanou osobou nebyly ovládající osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma. 86

87 Smlouvy mezi ovládanou osobou a propojenou osobou KAROSERIA, a.s. a) Mezi ovládanou a propojenou osobou byl v rozhodném období vyúčtován pronájem nebytových prostor. b) Plnění a protiplnění bylo poskytnuto za ceny a podmínek obvyklých v obchodním styku. c) Ovládanou osobou nebyly ovládající osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma Smlouvy mezi ovládanou osobou a propojenou osobou PROSPERITA holding, a.s. a) Mezi ovládanou osobou a propojenou osobou byla uzavřena smlouva o půjčce tis. Kč. b) Ovládaná osoba vyúčtovala propojené osobě úrok z půjčky. Plnění a protiplnění bylo poskytnuto za ceny a podmínek obvyklých v obchodním styku. c) Ovládanou osobou nebyly ovládající osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma Smlouvy mezi ovládanou osobou a propojenou osobou ALMET, a.s. a) Mezi ovládanou osobou a propojenou osobou byly v rozhodném období přeúčtovány náklady na cestovné a dárkové předměty. b) Plnění a protiplnění bylo poskytnuto za ceny a podmínek obvyklých v obchodním styku. c) Ovládanou osobou nebyly propojené osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma Smlouvy mezi ovládanou osobou a propojenou osobou MATE, a.s. a) Mezi ovládanou a propojenou osobou bylo na základě objednávek vyúčtováno ubytování. b) Plnění a protiplnění bylo poskytnuto za ceny a podmínek obvyklých v obchodním styku. c) Ovládanou osobou nebyly ovládající osobě poskytnuty žádné výhody ani nevýhody. d) Ovládané osobě nebyla z titulu výše uvedeného způsobena žádná újma

88 20.6. Uvedení jiných právních úkonů učiněných "ovládanou osobou" v zájmu "ovládající osoby", případně v zájmu "propojených osob" uvedených v článku 3. této Zprávy. V rozhodném období od do nebyly v zájmu ovládající osoby,případně v zájmu propojených osob uvedených v článku 3. této Zprávy učiněny ovládanou osobou žádné jiné právní úkony podléhající uveřejnění podle 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb Uvedení ostatních opatření přijatých nebo uskutečněných "ovládanou osobou" v zájmu nebo na popud "ovládající osoby", případně v zájmu nebo na popud "propojených osob" uvedených v článku 3. této Zprávy V rozhodném období od do nebyla v zájmu nebo na popud ovládající osoby případně v zájmu nebo na popud propojených osob uvedených v článku 3. této Zprávy přijata ani uskutečněna ovládanou osobou žádná opatření podléhající uveřejnění podle 66a odst.9 zákona č. 513/1991 Sb Důvěrnost informací Za důvěrné informace, které nelze veřejně zpřístupnit, jsou v rámci koncernu považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství "ovládající osoby", "ovládané osoby" a "propojených osob" uvedených v článku 3. této Zprávy a také ty informace, které byly za důvěrné jakoukoliv osobou, která je součástí koncernu, označeny. Dále jsou to veškeré informace z obchodního styku, které by mohly být samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi nebo skutečnostmi k újmě kterékoliv z osob tvořících koncern. 88

89 20.9. Závěr Představenstvo společnosti a.s. konstatuje, že vynaložilo péči řádného hospodáře ke zjištění okruhu propojených osob pro účely této Zprávy, a to zejména tím, že se dotázalo osoby ovládající společnost a.s. na okruh osob, které jsou touto osobou ovládány Představenstvo společnosti a.s. se domnívá, že peněžitá plnění, resp. protiplnění, která byla poskytnuta na základě výše popsaných vztahů mezi propojenými osobami, byla v obvyklé výši Tato Zpráva byla zpracována statutárním orgánem "ovládané osoby", společnosti a.s., dne 24.února Schváleno na zasedání představenstva společnosti a.s. dne 26.února Podpisy všech členů statutárního orgánu ovládané osoby: Jméno, příjmení, funkce Ing. Miroslav Kurka Předseda představenstva Jméno, příjmení, funkce Ing. Miroslav Kučera Místopředseda představenstva Jméno, příjmení, funkce Ing. Luboš Polívka Člen představenstva

90 90

91 ZÁVĚR

92

93 A.S. 21. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Po datu účetní závěrky nedošlo k žádné významné události. 93

94 22. PROHLÁŠENÍ Prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti a že nebyly vynechány žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení společnosti a.s. 15. dubna 2010 Ing. Miroslav Kurka Předseda představenstva Ing. Miroslav Kučera Místopředseda představenstva Ing. Luboš Polívka Člen představenstva 94