Termínem Společnost nebo innogy Grid Holding se v textu nahrazuje obchodní firma innogy Grid Holding, a.s.

Transkript

1 1

2 Vybrané ukazatele (dle CAS) 2016 EBITDA (tis. Kč) Provozní zisk (tis. Kč) Zisk před zdaněním (tis. Kč) Zisk po zdanění (tis. Kč) Investice (tis. Kč) 0 Termínem Společnost nebo innogy Grid Holding se v textu nahrazuje obchodní firma innogy Grid Holding, a.s. 2 Použité zkratky BOZP CAS CEO FTE EBITDA SLA Skupina innogy ČR Skupina innogy Grid Holding bezpečnost a ochrana zdraví při práci české účetní předpisy Chief Executive Officer ekvivalent zaměstnance na plný pracovní úvazek (Full-time equivalent) zisk před započtením úroků, daní a odpisů Service Level Agreement (smlouva o poskytování služeb) skupina společností innogy v Česká republice skupina dceřiných společností innogy Grid Holding v České republice

3 Obsah 1 Úvodní slovo 4 2 Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti v roce Údaje o společnosti Základní údaje Údaje o akcionářích a cenných papírech Údaje o statutárních a dozorčích orgánech Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a audit účetní závěrky 10 4 Zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce Ekonomické výsledky Podnikateské aktivity Lidské zdroje Bezpečnost práce, ochrana zdraví a ochrana životního prostředí Následné události Výhled 15 5 Finanční část Účetní závěrka Příloha účetní závěrky Zpráva nezávislého auditora 28 7 Zpráva o vztazích za účetní období roku Změna firemního designu Svět energetiky prochází revolučními změnami. Energetický byznys se čím dál víc digitalizuje, je flexibilnější a plný inovací. Přesně taková je i nová obchodní značka innogy. Je to více než jen nová značka. innogy je synonymem vstupu do nového, digitálního světa energií. Naše společnosti skupiny innogy Grid Holding tedy používají novou značku innogy, mají rovněž svůj nový brand, GridServices, s.r.o., nebo GasNet, s.r.o. Příslušnost ke stejné energetické skupině je vyjádřena připojeným souslovím člen innogy.

4 1 Úvodní slovo Vážené dámy, vážení pánové, rok 2016 byl pro společnost innogy Grid Holding úspěšný jak technicky, tak obchodně. Tak jako v předchozích letech jsme pro naše zákazníky byli spolehlivým partnerem v oblasti zajištění bezpečného provozu naší distribuční plynárenské soustavy. Naše dceřiné společnosti GasNet, s.r.o. a GridServices, s.r.o. vynaložily velké úsilí na zlepšení hlavních provozních parametrů výkonnosti. Na toto se významně zaměříme i v nadcházejících letech. Rok 2016 proběhl ve znamení významných změn podnikové organizace naší mateřské společnosti. Stali jsme se součástí skupiny innogy v rámci koncernu RWE. V důsledku toho jsme změnili obchodní jména naší společnosti i našich dceřiných společností a také jsme zavedli nová loga. Spolupráce mezi našimi dceřinými společnostmi a akcionáři innogy Grid Holding, a.s. byla během roku velice plodná. Zaměřovala se na významná témata, jako jsou bezpečnost a ochrana zdraví při práci, technické otázky řízení sítě a regulatorní a energetická problematika. Rád bych touto cestou poděkoval všem zaměstnancům našich společností za vykonanou práci a angažovanost v uplynulém roce, všem našim zákazníkům za jejich důvěru a využívání našich služeb i všem dodavatelům a obchodním partnerům za dobrou spolupráci. 4 Martin Herrmann předseda představenstva

5 2 Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti v roce 2016 Dozorčí rada jednala v roce 2016 na jednom řádném zasedání, na němž se zabývala veškerými záležitostmi, které byly právními předpisy, stanovami Společnosti a rozhodnutími valné hromady svěřeny dozorčí radě. Předložené písemné materiály byly při projednávání dozorčí radou doplněny verbálním komentářem představenstva Společnosti. Kontrolní činnost dozorčí rady byla v uplynulém období zaměřena na podnikatelskou činnost Společnosti spočívající ve správě dceřiných společností, které se zabývají distribucí zemního plynu (GasNet, s.r.o.) a údržbou plynárenské distribuční soustavy (GridServices, s.r.o.). Dozorčí rada při výkonu své kontrolní činnosti nezaznamenala nic, co by bylo neslučitelné s obecně závaznými právními předpisy, stanovami Společnosti a rozhodnutími valné hromady. Dozorčí rada přezkoumala formou rozhodnutí mimo zasedání dne 31. března 2017 zprávu o vztazích za účetní období 2016 a konstatovala, že společnosti nevznikla žádná újma z jednání popsaných v této zprávě a nebylo tedy ani nutné takovou újmu vyrovnat. Následně dozorčí rada přezkoumala dne 7. dubna 2017 účetní závěrku Společnosti zpracovanou ke dni 31. prosince 2016 a návrh představenstva na rozdělení zisku. Dozorčí rada dospěla k závěru, že účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice Společnosti k 31. prosinci 2016, její finanční výkonnosti a peněžních toků za rok 2016 v souladu s českými účetními předpisy. 5 Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit účetní závěrku ke dni 31. prosince 2016 a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok Dozorčí rada děkuje všem zaměstnancům dceřiných společností za dosavadní práci vykonanou pro Společnost za rok V Praze dne 7. dubna 2017 Josef Benda předseda dozorčí rady

6 3 Údaje o společnosti 3.1 Základní údaje Obchodní firma: innogy Grid Holding, a.s. Sídlo: Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ Identifikační číslo: Právní forma: akciová společnost Založení a vznik Společnost innogy Grid Holding, a.s. (tehdy pod obchodním jménem RWE Grid Holding, a.s.) vznikla dne 30. května 2012 a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B Profil Společnosti innogy Grid Holding je podnikatelskou entitou, jejíž hlavní činností je správa a řízení dceřiných společností. Pobočka nebo jiná část obchodního závodu Společnosti v zahraničí Společnost nemá pobočku nebo jinou část ochodního závodu v zahraničí. 6 Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí výzkum a vývoj nových výrobků. 3.2 Údaje o akcionářích a cenných papírech Akcionáři a vydané cenné papíry Společnost vydala ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 675,66 Kč, jimiž je tvořen základní kapitál ve výši ,- Kč. Společnost byla k 31. prosinci 2016 vlastněna ze 50,04 % společností innogy Česká republika a.s. se sídlem Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ , Česká republika, ze 34,96 % společností CGN Holdings S.à r.l., se sídlem 46, Place Guillaume II, L-1648, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství a z 15% společností CGN Holdings 2 S.à r.l., se sídlem 46, Place Guillaume II, L-1648, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství.

7 3.3 Údaje o statutárních a dozorčích orgánech Složení představenstva k 31. prosinci 2016 Martin Herrmann předseda představenstva Datum narození: 3. července 1967 Vzdělání: Westfälische Wilhelms-Universität, Münster, ekonomie Členství v orgánech jiných obchodních společností: innogy SE člen představenstva innogy Česká republika a.s. předseda představenstva Essent N.V. místopředseda dozorčí rady Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Mark William Braithwaite člen představenstva Datum narození: 10. listopad 1965 Vzdělání: University of Surrey, Guildford, BSc (HONS) Economics 2.1 Členství v orgánech jiných obchodních společností: Arqiva Limited jednatel Kemble Water Holdings Limited jednatel Techem GmbH jednatel Thames Water Utilities Limited jednatel Viesgo Holdco, S.A. člen představenstva Viesgo Infraestructuras Energeticas, S.L. jednatel Jiná podnikatelská činnost: nevykonává 7 Thomas Merker člen představenstva Datum narození: 28. listopadu 1971 Vzdělání: Friedrich Schiller Universität Jena, ekonomie; Julius Maxmilian Universität, Würzburg; Université de Caen Členství v orgánech jiných obchodních společností: innogy Česká republika a.s. místopředseda představenstva MIP, Merker Immobiliengesellschaft, s.r.o. jednatel Východoslovenská distribučná, a.s. místopředseda dozorčí rady Jiná podnikatelská činnost: nevykonává

8 William David George Price člen představenstva Datum narození: 24. září 1984 Vzdělání: University of Bristol, bakalářský stupeň; INSEAD, magisterský stupeň Členství v orgánech jiných obchodních společností: National Car Parks Limited jednatel Towercom, a.s. člen představenstva České Radiokomunikace a.s. člen představenstva CGN Holdings S.à r.l. manažer CGN Holdings 2 S.à r.l. manažer Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Jan Valenta člen představenstva Datum narození: 22. listopadu 1965 Vzdělání: Matematicko-fyzikální fakulta Univerzity Karlovy v Praze, doktorát v oboru Softwarové systémy Členství v orgánech jiných obchodních společností: GasNet, s.r.o. předseda jednatelů Jiná podnikatelská činnost: nevykonává 8 Jiří Zrůst člen představenstva Datum narození: 16. listopadu 1974 Vzdělání: OUBS Business School, Milton Keynes, Spojené Království, MBA Členství v orgánech jiných obchodních společností: České Radiokomunikace a.s. předseda představenstva Towercom, a.s. předseda představenstva Hydro Dolomiti Energia S.r.l. jednatel Societa' Gasdotti Italia SpA jednatel Jiná podnikatelská činnost: nevykonává V průběhu roku 2016 nedošlo ke změnám ve složení představenstva Společnosti.

9 Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2016 Josef Benda předseda dozorčí rady Datum narození: 23. prosince 1978 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, rigorózní zkouška, postgraduální studium, Fakulta sociálních věd, rigorózní zkouška, postgraduální studium, Nottingham Trent University, postgraduální studium obchodního práva Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE East, s.r.o. v likvidaci předseda jednatelů Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Ivan Cestr místopředseda dozorčí rady Datum narození: 8. ledna 1954 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, rigorózní zkouška Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE, s.r.o. jednatel STOMAT ALFA, a.s. člen představenstva RWE East, s.r.o. v likvidaci jednatel Jiná podnikatelská činnost: výkon advokacie Howard Charles Higgins člen dozorčí rady Datum narození: 30. března 1953 Vzdělání: Leicester University, BSc - Engineering Science, MBA na Loughborough University Členství v orgánech jiných obchodních společností: FSS Infrastructure Funds Sarl manažer B Lombard Odier Infrastructure Fund GP Limited jednatel Philippine Coastal Storage & Pipeline Corp. člen představenstva Tanquid Administration Limited jednatel Jiná podnikatelská činnost: nevykonává 9 V průběhu roku 2016 nedošlo ke změnám ve složení dozorčí rady Společnosti.

10 3.4 Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a audit účetní závěrky Auditor a auditorská společnost odpovědná za audit účetní závěrky innogy Grid Holding za rok 2016 Auditorská firma Odpovědný auditor PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Ing. Tomáš Bašta Hvězdova 1734/2c, Nusle, Praha 4 evidenční č zapsána v seznamu auditorských společností u Komory auditorů ČR pod evidenčním č. 021 V Praze, dne 7. dubna 2017 Osoba odpovědná za účetnictví Lucie Čejková Head of Accounting innogy Business Services CZ, s.r.o. 10 Osoby odpovědné za výroční zprávu innogy Grid Holding za rok 2016 Čestně prohlašujeme, že údaje uvedené v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly opomenuty či zkresleny. Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva

11 4 Zpráva o podnikatelské činnosti Společnosti a stavu jejího majetku v roce Ekonomické výsledky Výnosy, náklady, výsledek hospodaření Výsledek hospodaření před zdaněním za rok 2016 dosáhl hodnoty tis. Kč a byl vytvořen výnosy z dlouhodobého finančního majetku, konkrétně zisky dceřiných společností GasNet, s.r.o. a GridServices, s.r.o. Struktura aktiv a pasiv Bilanční suma Společnosti k 31. prosinci 2016 činila tis. Kč. Dlouhodobý finanční majetek, reprezentovaný podíly v dceřiných společnostech v účetní hodnotě tis. Kč, tvoří hodnotu celkových aktiv Společnosti. Hodnota pasiv je nejvíce ovlivněna položkou základní kapitál v hodnotě tis. Kč a další významnější položkou pasiv je Výsledek hospodaření běžného účetního období ve výši tis. Kč. Řízení rizik Veškerá rizika jsou evidována v katalogu rizik. Všechna rizika dále zanesena do matice rizik, která umožňuje identifikovat ta nejzávažnější z pohledu pravděpodobnosti jejich výskytu a velikosti možné škody. Management Společnosti v roce 2016 neidentifikoval žádná rizika ohrožující existenci Společnosti. 4.2 Podnikateské aktivity 11 Společnost innogy Grid Holding, a.s. (dříve RWE Grid Holding, a.s.) vznikla za účelem vytvoření řídící entity pro společnosti působící ve skupině innogy v České republice, které se zabývají distribucí zemního plynu a dalšími službami tohoto podnikatelského segmentu v regionech České republiky. V rámci tohoto procesu Společnost soustředila tyto podnikatelské aktivity do svých dceřiných společností GasNet, s.r.o. a GridServices, s.r.o. GasNet, s.r.o. jako distributor zemního plynu je nejenom prodejcem distribuční kapacity zemního plynu, ale má odpovědnost rovněž za provoz a údržbu distribuční soustavy, kterou pro ni zajišťuje právě společnost GridServices, s.r.o. V průběhu celého účetního období 2016 společnost innogy Grid Holding aktivně vykonávala vlastnická práva ve svých dceřiných společnostech s cílem udržení jejich ziskovosti na trhu distribuce zemního plynu v České republice a zajištění nastavené ziskovosti a efektivity podnikatelských aktivit.

12 Dceřiné společnosti GasNet, s.r.o. Distribuční společnosti Skupiny innogy (tehdy skupiny RWE) v ČR vznikly 1. ledna 2007 na základě požadavků Evropské unie a související novely energetického zákona, jejichž cílem bylo právní oddělení části společností s licencí na distribuci plynu od společností držících licenci na obchod s plynem. Při vzniku tvořilo distribuční společnosti RWE uskupení celkem 6 regionálních distributorů - konkrétně společnosti STP Net, s.r.o., SČP Net, s.r.o., ZČP Net, s.r.o., VČP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o. a JMP Net, s.r.o. V říjnu roku 2009 došlo s cílem zjednodušení struktury k fúzi společností STP Net, s.r.o. a ZČP Net, s.r.o. do společnosti SČP Net, s.r.o., s následným rebrandingem na RWE GasNet, s.r.o., přičemž s účinností od 1. října 2016 došlo ke změně jeho obchodního jména na GasNet, s.r.o. Od 1. listopadu 2013 fúzovaly společnosti VČP Net s.r.o., SMP Net s.r.o. a JMP Net s.r.o., do společnosti RWE GasNet, s.r.o. a distribuce plynu ve skupině RWE v ČR byla od té doby realizována pouze tímto subjektem, jež nyní působí pod obchodním jménem GasNet, s.r.o. Společnost GasNet, s.r.o. působí jako distributor plynu na celém území České republiky s výjimkou Prahy a jižních Čech. 12 Distribuční soustava společnosti GasNet, s.r.o. je provozována na základě licence na distribuci plynu č ze dne , aktualizované dodatkem č. 023 ze dne , udělené Energetickým regulačním úřadem v souladu s novelizovaným zněním Energetického zákona č. 458/2000 Sb., ve znění pozdějších předpisů. Počet odběrných míst s platnou smlouvou o distribuci k datu 31. prosince 2016 činil , přičemž objem distribuovaného plynu za uplynulý rok dosáhl výše 70,5 TWh. Provozování distribuční soustavy bylo zajišťováno s nejvyšším ohledem na bezpečnost a spolehlivost zásobování plynem. Rozsah provozovaných plynárenských zařízení 2016 Délka provozovaných plynovodů Místní sítě km Přípojky km Dálkovody km Počet předávacích a VVTL regulačních stanic ks 57 Počet vysokotlakých regulačních stanic ks Počet středotlakých regulačních stanic ks 812 Počet katastrů s licencí na distribuci ks 6 894

13 Hospodářský výsledek společnosti GasNet, s.r.o. ovlivnil vývoj teplot, které se pohybovaly opět výrazně nad dlouhodobým teplotním normálem. Nejvýznamnější část výnosů tvoří tržby z prodeje služeb (především tržby z distribuce zemního plynu), které dosáhly výše mil. Kč. Společnost dosáhla v roce 2016 zisku po zdanění ve výši mil. Kč. Celková zůstatková hodnota aktiv k 31. prosinci 2016 činila mil. Kč. Stav dlouhodobých aktiv byl ovlivněn zejména objemem investic do rekonstrukcí plynárenských zařízení. Na straně pasiv došlo meziročně ke snížení vlastního kapitálu o 175 mil. Kč, a to zejména vlivem snížení ostatních kapitálových fondů kompenzované vyšším ziskem běžného období. Společnost v roce 2016 zrealizovala investice v celkové hodnotě mil. Kč, přičemž do hmotných aktiv byla investována částka mil. Kč a do aktiv nehmotných 89 mil. Kč. Nejvýznamnější část z těchto finančních prostředků byla směřována do obnovy distribuční soustavy (3 377 mil. Kč), což je dáno rozsahem distribuční sítě a obdobím výstavby, kdy část soustavy byla budována již od čtyřicátých let minulého století. Obdobně jako v předcházejících letech docházelo i v roce 2016 k rozvoji zákaznických systémů tak, aby odpovídaly požadavkům novelizované legislativy. Důraz byl kladen také na zvyšování komfortu a standardizace při předávání dat podporující automatizaci komunikace mezi provozovatelem distribuční soustavy a uživateli distribuční sítě. Hlavním komunikačním kanálem mezi provozovatelem distribuční soustavy (PDS) a uživateli distribuční sítě, byla i nadále aplikace Online servis PDS. Celkový roční počet přístupů do této aplikace dosáhl rekordní výše 125 tisíc. Koncoví uživatelé přitom podali 270 tisíc žádostí souvisejících s rezervací distribuční kapacity a 162 tisíc odečtů. 13 GridServices, s.r.o. Gridservices, s.r.o., zajišťuje provoz a údržbu plynárenských zařízení provozovatele distribuční soustavy v České republice, tedy pro společnost GasNet, s.r.o. Pro provozovatele distribuční soustavy a ostatní společnosti skupiny innogy v ČR zabezpečuje rovněž opravy plynárenského zařízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, technických služeb v oblasti plynových spotřebičů, připojování a odpojování zákazníků, provoz dispečinku, rekonstrukci a výstavbu sítí, správu plynárenského majetku a jeho dokumentaci. Společnost v roce 2016 poskytovala výše uvedené služby své sesterské společnosti GasNet, s.r.o. na základě uzavřených SLA. Společnost Gridservices, s.r.o. dále také zabezpečuje realizaci staveb v souladu s investičními plány provozovatele distribuční soustavy a široké veřejnosti nabízí vytyčování plynárenských sítí. Společnost má celorepublikovou působnost, sídlí v Brně a samostatně podniká od 1. ledna Společnost v roce 2016 dosáhla čistého zisku ve výši tis. Kč. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2016 činil tis. Kč.

14 Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb za rok 2016 dosáhly tis. Kč, z toho tis. Kč činily výnosy ve skupině innogy a tis. Kč činily tržby za služby poskytované třetím stranám mimo skupinu innogy. V průběhu roku 2016 realizovala Společnost investiční akce v rámci schváleného investičního plánu, přičemž byl pořízen majetek v celkové hodnotě tis. Kč. Jednalo se především o pořízení dopravních prostředků, a to ve výši tis. Kč, a pořízení servisních plynárenských strojů a zařízení, a to ve výši tis. Kč. Rozsah plánovaných finančních objemů vynaložených na investice je optimalizován z hlediska potřeb a zdrojů s výhledem do roku Schválený střednědobý plán počítá i nadále s investicemi do dopravních prostředků a servisních plynárenských strojů a zařízení, které budou pořízeny výhradně v České republice. 4.3 Lidské zdroje Společnost neměla v roce 2016 žádné zaměstnance. Dceřiná společnost GasNet, s.r.o. měla v roce průměrný přepočtený stav zaměstnanců 180 a společnost GridServices, s.r.o. měla zaměstnanců. 4.4 Bezpečnost práce, ochrana zdraví a ochrana životního prostředí 14 Ve skupině innogy Grid Holding byly splněny všechny stanovené cíle a zákonné požadavky v oblasti ochrany zdraví a bezpečnosti práce. I přes rostoucí úroveň zajištění bezpečnosti práce je ochrana zdraví zaměstnanců stále jednou z hlavních priorit a proto je kladen velký důraz na vzdělávání zaměstnanců v BOZP, především manažerů, kteří jsou klíčové osoby z hlediska rozvoje kultury bezpečnosti práce. Dále je také podporována iniciativa v oblasti BOZP od zaměstnanců a to především vyhodnocováním jejich podnětů, které jsou velmi cenným zdrojem pro další zvyšování úrovně BOZP ve společnosti. Právě zvyšující se vnímání odpovědnosti každého ze zaměstnanců za nejen své, ale i zdraví svých kolegů a spolupracovníků, je jedním z hlavních cílů v následujících letech. Ochrana životního prostředí patří k prioritám a plnění zákonných a jiných požadavků je pro nás samozřejmostí. Společnost ovlivňuje složky životního prostředí prostřednictvím svých dvou dceřiných společností GridServices, s.r.o. a GasNet, s.r.o. Dlouhodobým cílem těchto společností je modernizace a optimalizace technologické účinnosti předehřevů regulačních stanic s vazbou na snížení spotřeby zemního plynu a s tím související snižování produkce emisí oxidu dusíku (NOx) a oxidu uhelnatého (CO). Dále byly vynaloženy nemalé náklady na stavební úpravy technologických zařízení pro snížení hlučnosti, opravy izolací a optimalizaci umístění čidel. Při modernizaci jsou využívány nejlepší dostupné techniky, které jsou na trhu k dispozici. Zaměřili jsme se i na zvyšování povědomí zaměstnanců všech úrovní o životním prostředí tak, aby měli základní znalost právních předpisů v oblasti životního prostředí a aby znali důsledky a dopady svých činností a činností Společnosti na životní prostředí. Šetrný postoj k životnímu prostředí je vyžadován i po dodavatelích. V průběhu roku 2016 nedošlo k žádné mimořádné události, která by negativně ovlivnila životní prostředí.

15 4.5 Následné události Valná hromada innogy Grid Holding, a.s. dne rozhodla o snížení základního kapitálu takto: Základní kapitál Společnosti se snižuje z částky ,- Kč o částku ,- Kč na částku ,- Kč. Snížení základního kapitálu Společnosti se provádí z důvodu optimalizace kapitálové struktury Společnosti a za účelem snížení přebytku vlastních zdrojů Společnosti. Snížení základního kapitálu Společnosti bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti z částky 675,66 Kč za akcii na částku 652,42 Kč každé akcie a to výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. 4.6 Výhled Společnosti skupiny innogy Grid Holding se budou nadále zaměřovat se zejména na zajištění bezpečného a spolehlivého provozu distribučních soustav zemního plynu ve skupině innogy a plnění všech ukazatelů kvality poskytovaných služeb. Pozornost bude dále věnována efektivnímu řízení mobilních pracovníků s využitím moderních technologií a také zvyšování efektivity jednotlivých činností a optimalizaci nákladů. I v budoucnu budou veškeré aktivity Společnosti zaměřeny především na zvyšování bezpečnosti a spolehlivosti dodávek zemního plynu našim zákazníkům, což s sebou přináší pozvolný růst plánovaných investic do obnovy distribuční soustavy. Vysoký standard bezpečného provozu bude udržován zejména pokračujícím odstraňováním technických rizik, které je nedílnou součástí plánované obnovy sítě. Přispívat k němu také bude nově vyvinutý prognostický model výběru plynárenského zařízení do obnovy, který respektuje dosavadní zkušenosti s vývojem poruchovosti jednotlivých zařízení. 15 Všechny investiční akce budou prováděny v souladu se snahou o zvyšování dlouhodobé konkurenceschopnosti zemního plynu, jakožto energetické suroviny pro další desetiletí. To spočívá zejména ve zvyšování efektivity distribuce, čímž se optimalizují vynaložené náklady na provoz sítě vůči distribuovanému množství plynu. V oblasti rozvoje distribuční soustavy bude prvořadým cílem podpora projektů zvyšujících efektivní a hospodárný provoz jednotlivých lokalit, jako je bytová či průmyslová výstavba, a také podpora strategicky významných akcí, např. výstavba CNG stanic. Obdobně jako v předchozích letech kladou naše společnosti důraz na využívání IT technologií pro efektivní sběr, zpracování a archivaci dat. Vzhledem k velkému množství uchovávaných a spravovaných údajů se společnost bude i nadále věnovat aktivitám zaměřeným na zvýšení provozní dokonalosti a efektivity interních procesů prostřednictvím vývoje informačních technologií a informačních systémů.

16 5 Finanční část 5.1 Účetní závěrka Firma: innogy Grid Holding, a.s. Identifikační číslo: Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: správa a řízení části innogy v České republice Rozvahový den: 31. prosince 2016 Datum sestavení účetní uzávěrky: 7. dubna 2017 ROZVAHA (v celých tisících Kč) označ. AKTIVA řád Brutto Korekce Netto Netto 16 a b c AKTIVA CELKEM B. Dlouhodobý majetek B. III. Dlouhodobý finanční majetek B. III. 1. Podíly - ovládaná nebo ovládající osoba C. Oběžná aktiva C. II. Pohledávky C. II. 2. Krátkodobé pohledávky C. II Pohledávky - ostatní C. II Stát - daňové pohledávky C. IV. Peněžní prostředky C. IV. 2. Peněžní prostředky na účtech

17 označ. PASIVA řád a b c 5 6 PASIVA CELKEM A. Vlastní kapitál A. I. Základní kapitál A. I. 1. Základní kapitál A. II. Ážio a kapitálové fondy A. II. 2. Kapitálové fondy A. III. Fondy ze zisku A. III. 2. Statutární a ostatní fondy A. IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) A. IV. 2. Neuhrazená ztráta minulých let (-) A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období B. + C. Cizí zdroje C. Závazky C. II. Krátkodobé závazky C. II. 4. Závazky z obchodních vztahů C. II. 6. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba C. II. 8. Závazky ostatní C. II Dohadné účty pasivní D. Časové rozlišení D. 1. Výdaje příštích období

18 Firma: innogy Grid Holding, a.s. Identifikační číslo: Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: správa a řízení části innogy v České republice Rozvahový den: 31. prosince 2016 Datum sestavení účetní uzávěrky: 7. dubna 2017 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč) označ. TEXT řád. Skutečnost v účetním období a b c 1 2 A. Výkonová spotřeba A. 3. Služby F. Ostatní provozní náklady F. 3. Daně a poplatky v provozní oblasti * Provozní výsledek hospodaření (+/-) IV. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku - podíly IV. 1. Výnosy z podílů - ovládaná nebo ovládající osoba VI. Výnosové úroky a podobné výnosy J. Nákladové úroky a podobné náklady K. Ostatní finanční náklady * Finanční výsledek hospodaření (+/-) ** Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) ** Výsledek hospodaření po zdanění (+/-) *** Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) Čistý obrat za účetní období = I. + II. + III. + IV. + V. + VI. + VII

19 Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2016 Neuhrazená ztráta minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období (tis. Kč) Základní kapitál Rezervní fond Kapitálové fondy Statutární a ostatní fondy Celkem Zůstatek k 31. prosinci Převod/Zrušení rezervního fondu Vyplacené podíly na zisku Zúčtování zálohy na podíly na zisku Výplata z kapitálových fondů Ztráta za rok Zůstatek k 31. prosinci Převod ztráty Snížení základního kapitálu Výplata z kapitálových fondů * Zisk za rok Zůstatek k 31. prosinci * výplata části kapitálových fondů proběhla nepeněžní formou 19

20 Přehled o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2016 (tis. Kč) Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk (+)/ztráta (-) z běžné činnosti před zdaněním A.1 Úpravy o nepeněžní operace: A.1.1 Vyúčtované nákladové úroky A.1.2 Výnosy z podílů na zisku A* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu A.2 Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv A.2.2 Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv A** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním A.2 Úroky vyplacené A.3 Úroky přijaté 0 1 A.4 Vrácení přeplatku daně z příjmu (+) A.5 Přijaté podíly na zisku A*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti Peněžní toky z investiční činnosti B.1 Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv B. Příjmy z titulu snížení vlastního kapitálu v dceřiných společnostech B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti Peněžní toky z finanční činnosti C.1 Změna stavu vlastního kapitálu: C.1.1 Vyplacené podíly na zisku a zálohy na podíly na zisku C.1.2 Snížení základního kapitálu C.1.3 Vyplacení podílu na vlastním kapitálu akcionářům C*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku

21 5.2 Příloha účetní závěrky 1. Všeobecné informace 1.1 Základní informace o Společnosti innogy Grid Holding, a.s. (dále Společnost ) byla zapsána dne 30. května 2012 do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka a její sídlo je v Praze 10 - Strašnicích, Limuzská 3135/12, Česká republika. Hlavním předmětem podnikání Společnosti je správa a řízení části innogy v České republice. Identifikační číslo Společnosti je Rozhodnutím valné hromady společnosti došlo s účinností od 1. září 2016 ke změně obchodní firmy společnosti na innogy Grid Holding, a.s. Společnost se změnou svých stanov podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tato skutečnost nabyla účinnosti 14. dubna Společnost není společníkem s neomezeným ručením v žádné další společnosti. Složení představenstva k 31. prosinci 2016: Jméno Funkce Vznik funkce Martin Friedrich Herrmann Předseda 6. února 2013 Thomas Merker Člen 31. ledna 2013 Jan Valenta Člen 31. ledna 2013 William David George Price Člen 21. března 2015 Mark William Braithwaite Člen 31. ledna 2013 Jiří Zrůst Člen 31. ledna Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2016: Jméno Funkce Vznik funkce Josef Benda Předseda 25. března 2013 Ivan Cestr Místopředseda 25. března 2013 Howard Charles Higgins Člen 31. ledna 2013 Ve složení orgánů společnosti nedošlo v roce 2016 k žádným změnám. V souladu s českými účetními předpisy Společnost nezveřejňuje konsolidovanou účetní závěrku, jelikož je sama ovládanou osobou zahrnutou do konsolidačního celku mateřské společnosti, a to innogy SE se sídlem Opernplatz 1, Essen, Spolková republika Německo, která pro sestavení konsolidované účetní závěrky používá Mezinárodní standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií.

22 2. Účetní postupy 2.1. Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a je sestavena v historických cenách kromě případů uvedených v poznámkách níže Srovnatelné údaje Na základě požadavků novely zákona o účetnictví a prováděcí vyhlášky platné od 1. ledna 2016 došlo ke změně vykazování položek rozvahy a výkazu zisku a ztráty. Pro zajištění srovnatelnosti těchto položek s minulým účetním obdobím byly položky rozvahy a výkazu zisku a ztráty za rok 2015 reklasifikovány v souladu s Českým účetním standardem pro podnikatele č. 024 Srovnatelné období za účetní období započaté v roce Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Podíly v ovládaných osobách představují majetkové účasti v obchodních korporacích, které jsou ovládané nebo řízené Společností (dále též dceřiná společnost ). Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem představují majetkové účasti v obchodních korporacích, v nichž Společnost vykonává podstatný vliv, ale nemá možnost tento podnik ovládat nebo řídit (dále též přidružená společnost ). Podíly v dceřiných a přidružených společnostech jsou oceněny pořizovací cenou zohledňující případné snížení hodnoty Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků. Společnost nevytváří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami Přepočet cizích měn Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány denním kurzem České národní banky. Zůstatky peněžních aktiv, pohledávek a závazků vedených v cizích měnách byly přepočteny devizovým kursem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kurzové zisky a ztráty z přepočtu peněžních aktiv, pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty Vlastní kapitál V případě, že Společnost rozhodne o výplatě záloh na podíly na zisku, vykáže tuto skutečnost jako snížení vlastního kapitálu na rozvahovém řádku Rozhodnuto o zálohové výplatě podílu na zisku. V případě, že k rozvahovému dni vznikne Společnosti ztráta nebo dosáhne zisku nižšího než vyplacené podíly na zisku, vykáže v rozvaze ke konci účetního období výplatu záloh na podíly na zisku nebo její část jako pohledávku za společníky Rezervy Společnost tvoří rezervy na krytí svých závazků nebo nákladů, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, nebo jisté, že nastanou, avšak není přesně známa jejich výše, nebo

23 okamžik jejich vzniku. Rezerva k rozvahovému dni představuje nejlepší odhad nákladů, které pravděpodobně nastanou, nebo v případě závazků částku, která je zapotřebí k jejich vypořádání. Společnost vytváří rezervu na budoucí závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka Spřízněné strany Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí: strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv, strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti, členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv, dceřiné a přidružené společnosti a společné podniky. Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 6 Transakce se spřízněnými stranami Přehled o peněžních tocích Společnost sestavila přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. Peněžní ekvivalenty představují krátkodobý likvidní majetek, který lze snadno a pohotově převést na předem známou částku hotovosti. Za peněžní ekvivalenty jsou považovány peněžní úložky s nejvýše tříměsíční výpovědní lhůtou a likvidní dluhové cenné papíry k obchodování na veřejném trhu. 23 V rámci skupiny Společnost využívá tzv. cash-pooling. Pohledávka resp. závazek, vzniklá(ý) z titulu cashpoolingu je vykazován(a) v rámci přehledu o peněžních tocích jako součást položky Peníze a peněžní ekvivalenty. V případě, že závazek vzniklý z titulu cash-poolingu představuje formu financování Společnosti, není pro účely přehledu o peněžních tocích považován za Peníze a peněžní ekvivalenty Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány a jejich dopady kvantifikovány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech.

24 3. Podíly v ovládaných osobách Pořizovací cena (tis. Kč) Podíl na základním kapitálu (%) Výsledek hospodaření v roce 2016 (tis. Kč) Vlastní kapitál (tis. Kč) Účetní hodnota investice (tis. Kč) Příjem z podílů na zisku v roce 2016 (tis. Kč) 31. prosince 2016 Tuzemské GridServices, s.r.o GasNet, s.r.o Celkem Pořizovací cena (tis. Kč) Podíl na základním kapitálu (%) Výsledek hospodaření v roce 2015 (tis. Kč) Vlastní kapitál (tis. Kč) Účetní hodnota investice (tis. Kč) Příjem z podílů na zisku v roce 2015 (tis. Kč) 31. prosince 2015 Tuzemské RWE Distribuční služby, s.r.o RWE GasNet, s.r.o Celkem Rozhodnutím Společnosti došlo s účinností od 1. října 2016 ke změně obchodní firmy společnosti RWE GasNet, s.r.o. na GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. na GridServices, s.r.o. Dne 5. května 2016 schválila valná hromada Společnosti výplatu z kapitálových fondů společnosti GasNet, s.r.o ve výši tis. Kč. Ve stejný den schválila valná hromada Společnosti výplatu z kapitálových fondů společnosti GridServices, s.r.o. ve výši tis. Kč. Sídlo společnosti GasNet, s.r.o je v Ústí nad Labem, Klíšská 940. Sídlo společnosti GridServices, s.r.o. je v Brně, Plynárenská 499/1. U uvedených dceřiných společností není rozdíl mezi procentem podílu na vlastnictví a procentem podílu na hlasovacích právech.

25 4. Vlastní kapitál Akcionáři: 31. prosince prosince 2015 Počet (ks) Účetní hodnota (tis. Kč) Podíl (%) Počet (ks) Účetní hodnota (tis. Kč) Podíl (%) innogy Česká republika a.s , ,04 CGN Holdings S.a.r.l , ,96 CGN Holdings 2 S.a.r.l , ,00 Celkem K 1. říjnu 2016 došlo ke změně obchodní firmy společnosti RWE Česká republika a.s. na innogy Česká republika a.s. innogy Česká republika a.s. sídlí v České republice, v Praze 10 Strašnicích, Limuzská 3135/12. Společnost CGN Holdings S.a.r.l. sídlí v Lucemburském velkovévodství, Luxembourg, 46 Place Guillaume II. Společnost CGN Holdings 2 S.a.r.l. sídlí v Lucemburském velkovévodství, Luxembourg, 46 Place Guillaume II. Společnost innogy SE se sídlem Opernplatz 1, Essen, Spolková republika Německo, sestavuje konsolidovanou účetní závěrku nejužší skupiny účetních jednotek, ke které Společnost patří. 25 Nejvyšší mateřská společnost RWE Aktiengesellschaft se sídlem Opernplatz 1, Essen, Spolková republika Německo, sestavuje konsolidovanou účetní závěrku nejširší skupiny účetních jednotek, ke které Společnost patří. Konsolidovanou účetní závěrku sestavenou za nejužší skupinu je možné získat v sídle společnosti innogy SE. Konsolidovanou účetní závěrku sestavenou za nejširší skupinu je možné získat v sídle společnosti RWE Aktiengesellschaft. Společnost se přihlásila k zákonu o obchodních korporacích jako celku a využila možnosti nevytvářet povinně rezervní fond, což zároveň umožňují stanovy Společnosti. Z důvodu optimalizace kapitálové struktury Společnosti a za účelem snížení přebytku vlastních zdrojů Společnosti dne 29. října 2015 rozhodla valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti z částky tis. Kč na tis. Kč. Snížení základního kapitálu bylo provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií z částky 727,50 Kč na částku 675,66 Kč každé akcie, a to výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou a zapsáno do obchodního rejstříku dne 5. dubna Dne 5. května 2016 schválila valná hromada Společnosti výplatu z ostatních kapitálových fondů Společnosti ve výši tis. Kč. Dne 5. května 2016 valná hromada schválila účetní závěrku Společnosti za rok 2015 a rozhodla o alokaci ztráty za rok 2015 ve výši tis. Kč. Do data vydání této účetní závěrky nenavrhla Společnost rozdělení zisku za rok 2016.

26 5. Závazky, budoucí závazky a podmíněné závazky Závazky - ovládaná a ovládající osoba k 31. prosinci 2016 zahrnují závazek z titulu cash-poolingu vůči společnosti GasNet, s.r.o. (viz poznámku 8 Přehled o peněžních tocích). Společnost neměla k 31. prosinci 2016 žádné závazky po splatnosti. Závazky nejsou kryty věcnými zárukami a nemají splatnost delší než 5 let. Společnost neeviduje žádné další závazky, které by nebyly vykázány v rozvaze. Vedení Společnosti si není vědomo žádných potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci Transakce se spřízněnými stranami Společnost se podílela na těchto transakcích se spřízněnými stranami: (tis. Kč) Náklady Služby Úrokové náklady Celkem Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: (tis. Kč) 31. prosince prosince 2015 Závazky vůči společnostem v konsolidačním celku Závazky z obchodních vztahů Přijaté zápůjčky / cash-pooling Časové rozlišení úroků 1 3 Celkem Závazky z cash-poolingu jsou úročeny tržními úrokovými sazbami. Za rok končící 31. prosince 2016 a 2015 nebylo členům statutárního a dozorčího orgánu poskytnuto žádné plnění jak v peněžní tak v naturální formě. Společnost neměla k 31. prosinci 2016 a 2015 žádné zaměstnance. Provoz Společnosti je tak zajišťován nákupem služeb od spřízněných stran. 7. Odměna auditorské společnosti Informace o odměně auditorské společnosti jsou uvedeny v příloze konsolidované účetní závěrky společnosti innogy SE.

27 8. Přehled o peněžních tocích Peníze a peněžní ekvivalenty uvedené v přehledu o peněžních tocích zahrnují: (tis. Kč) 31. prosince prosince 2015 Peněžní prostředky na účtech 0 48 Závazek z cash-poolingu Peníze a peněžní ekvivalenty celkem Následné události Z důvodu optimalizace kapitálové struktury Společnosti a za účelem snížení přebytku vlastních zdrojů Společnosti dne 13. února 2017 rozhodla valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti z částky tis. Kč na tis. Kč. Snížení základního kapitálu bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií z částky 675,66 Kč na částku 652,42 Kč každé akcie, a to výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. Po rozvahovém dni nedošlo k žádným dalším událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci dubna 2017 Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva

28 6 Zpráva nezávislého auditora 28

29 29

30 7 Zpráva o vztazích za účetní období roku 2016 Představenstvo společnosti innogy Grid Holding, a.s. (dále jen Společnost ) vypracovalo v souladu s 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, tuto zprávu o vztazích mezi Společností a ovládajícími osobami a mezi Společností a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami ( propojené osoby ) za účetní období roku 2016, pokud jsou tyto osoby Společnosti známy. Zpráva je přílohou výroční zprávy Společnosti za rok Akcionáři Společnosti mají právo se seznámit se zprávou o vztazích ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. 1. Struktura vztahů Společnost je součástí koncernu RWE. Ve smyslu ustanovení 79 zákona o obchodních korporacích je Společnost podrobena jednotnému řízení spočívajícím v koordinaci a koncepčním řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu, přičemž tímto je sledován účel dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu. Příslušnost Společnosti ke koncernu RWE je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. a) Ovládající osoby 30 V celém účetním období 2016 byla Společnost ovládána následujícími osobami: a) přímo - innogy Česká republika a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, Praha 10 - Strašnice, PSČ , IČ , která vlastnila 50,04% podíl na Společnosti, b) nepřímo - innogy International Participations N.V., se sídlem 5211AK 's-hertogenbosch, Willemsplein 4, Nizozemské království, - innogy SE, se sídlem Opernplatz 1, Essen, Spolková republika Německo, - RWE Downstream Beteiligungs GmbH, Opernplatz 1, Essen, Spolková republika Německo, - RWE Aktiengesellschaft, se sídlem Opernplatz 1, Essen, Spolková republika Německo, která je vrcholovou řídící společností. Představenstvu není známo, že by Společnost měla další ovládající osoby. b) Další ovládané osoby Společnost požádala výše uvedené ovládající osoby o zaslání seznamu ostatních osob, které byly v posledním účetním období ovládány stejnými ovládajícími osobami. Na základě sdělení těchto osob a ostatních informací představenstvu dostupných vyhotovilo představenstvo Společnosti tuto zprávu. Schéma vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami k 31. prosinci 2016, tj. k poslednímu dni účetního období, je uvedeno v příloze č. 1 této zprávy. c) Úloha ovládané osoby Společnost se v rámci koncernu RWE zabývá správou a řízením dceřiných společností GasNet, s.r.o. a GridServices, s.r.o.

31 d) Způsob a prostředky ovládání Ovládaná osoba byla ovládající osobou řízena prostřednictvím valné hromady. Akcionáři vykonávají svá práva na valné hromadě ovládané osoby v rozsahu svých hlasů. 2. Přehled jednání V posledním účetním období učinila Společnost na popud nebo v zájmu propojených osob ve smyslu odst. 1. této zprávy následující právní jednání, jež se týkala majetku přesahujícího 10% vlastního kapitálu Společnosti k 31. prosinci 2016 zjištěného podle poslední účetní závěrky: výplata z ostatních kapitálových fondů a snížení základního kapitálu Společnosti. 3. Přehled vzájemných smluv V posledním účetním období, nebo alespoň v jeho části, existovaly mezi Společností a propojenými osobami ve smyslu odst. 1. této zprávy smluvní vztahy vzniklé na základě smluv uvedených v příloze č Posouzení újmy a jejího vyrovnání Společnosti v předmětném účetním období nevznikla žádná újma z jednání popsaných v této zprávě. 5. Výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi koncernovými osobami Společnost i v posledním účetním období těžila z výhod pramenících z její účasti v koncernu RWE. V prvé řadě je na místě zmínit to, že Společnost má přístup, vzhledem k zaměření jiných společností v koncernu, k rozličným know-how takřka ve všech oblastech její činnosti, kdy tato know-how jsou obstarávána pro celý koncern. Společnosti nejsou známy žádné nevýhody plynoucí z účasti v koncernu. Společnost neidentifikovala žádná významná rizika plynoucí ze vztahů mezi osobami v rámci koncernu Důvěrnost informací V této zprávě nejsou uváděny údaje, které jsou předmětem obchodního tajemství Společnosti. 7. Závěr Tato zpráva byla představenstvem společnosti schválena dne 31. března 2017 a byla předložena k přezkoumání dozorčí radě. V Praze dne 31. března 2017 Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva

32 Příloha č. 1: : Schéma vztahů mezi propojenými osobami Řídící úroveň Název společnosti Země Podíl společnosti % Podíl RWE % 32 0 RWE Aktiengesellschaft Německo 1 RWE Power Aktiengesellschaft Německo 100,00 100,00 2 KMG Kernbrennstoff-Management Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 100,00 100,00 3 URANIT GmbH Německo 50,00 50,00 2 Mingas-Power GmbH Německo 40,00 40,00 2 RWE Technology International GmbH Německo 100,00 100,00 3 RWE Technology Tasarim ve Mühendislik Danismanlik Ticaret Limited Sirketi Turecko 100,00 100,00 3 RWE Technology UK Limited Velká Británie 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 0,00 100,00 3 RWE Power International Ukraine LLC Ukrajina 100,00 100,00 2 Versuchsatomkraftwerk Kahl GmbH Německo 80,00 80,00 2 Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH Německo 75,00 75,00 2 RV Rheinbraun Handel und Dienstleistungen GmbH Německo 100,00 100,00 3 Rheinbraun Brennstoff GmbH Německo 100,00 100,00 4 Agenzia Carboni S.R.L. Itálie 100,00 100,00 4 TCP Petcoke Corporation USA 50,00 50,00 2 Rheinische Baustoffwerke GmbH Německo 100,00 100,00 3 KÜCKHOVENER Deponiebetrieb GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Německo 50,00 50,00 3 KÜCKHOVENER Deponiebetrieb Verwaltungs-GmbH Německo 50,00 50,00 3 Kieswerk Kaarst GmbH & Co. KG Německo 51,00 51,00 3 Kieswerk Kaarst Verwaltungs GmbH Německo 51,00 51,00 2 Carl Scholl GmbH Německo 100,00 100,00 2 RD Hanau GmbH Německo 100,00 100,00 2 Kraftwerk Buer GbR Německo 50,00 50,00 2 Schluchseewerk Aktiengesellschaft Německo 50,00 50,00 2 Société Electrique de l'our S.A. Lucembursko 40,43 40,43 2 Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság Maďarsko 50,92 51,03 3 Mátrai Erömü Központi Karbantartó KFT Maďarsko 100,00 100,00 3 ROTARY-MATRA Kútfúró és Karbantartó KFT Maďarsko 100,00 100,00 2 GBV Dreißigste Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbh Německo 100,00 100,00 3 Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság Maďarsko 0,04 51,03 2 CARBON Climate Protection GmbH Rakousko 50,00 50,00 2 CARBON CDM Korea Ltd. (i.l.) Jižní Korea 49,00 49,00 2 CARBON Egypt Ltd. Egypt 49,00 49,00 2 RWE Power Climate Protection GmbH Německo 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection China GmbH Německo 100,00 100,00 4 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 0,00 100,00 4 RWE Power Climate Protection Clean Energy Technology (Beijing) Co., Ltd. Čína 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 100,00 100,00 2 Kernkraftwerke Lippe-Ems Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 5,25 99,25 2 Wohnungsbaugesellschaft für das Rheinische Braunkohlenrevier Gesellschaft mit Německo 50,00 50,00 beschränkter Haftung 2 Kraftwerksbeteiligungs-OHG der RWE Power AG und der PreussenElektra GmbH Německo 87,50 87,50 3 Kernkraftwerke Lippe-Ems Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 94,00 99,25