JEMČA a.s. Pro účely nedobrovolné dražby akcií společnosti JEMČA a.s.

Transkript

1 UŽŠÍÍ PROSPEKT CENNÉHO PAPÍÍRU JEMČA a.s. Pro účely nedobrovolné dražby akcií společnosti JEMČA a.s.

2 UŽŠÍÍ PROSPEKT CENNÉHO PAPÍÍRU Pro účely nedobrovolné dražby akcií společnosti JEMČA a.s. Objednavatel: JEMČA a.s. Adresa: Lopatecká 223/13, Praha 4, PSČ IČ: Vypracoval: A&CE Global Finance, a.s. Obchodník s cennými papíry Adresa: Ptašinského 4, Brno IČ: Účel prospektu: Prospekt je vypracován pro účely nedobrovolné dražby akcií společnosti JEMČA a.s. Zpracovatel: Ing. Michal Mišun, CFA Prospekt obsahuje: 27 stran textu včetně příloh Prospekt se předává: ve 2 vyhotoveních Výtisk číslo: 2 V Brně: 3. února 2003 Tento užší prospekt neregistrovaných listinných akcií na jméno emitenta JEMČA a.s. schválila Komise pro cenné papíry svým rozhodnutím ze dne , č.j. 45/N/710/2003/2. Rozhodnutí nabylo právní moci

3 OBSAH A. ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA UŽŠÍ PROSPEKT...4 B. ÚDAJE O CENNÝCH PAPÍRECH Základní údaje o cenném papíru: Akcionářská práva Způsob zdaňování výnosů z akcií Převoditelnost akcií Banka jejímž prostřednictvím mohou být z akcií vypláceny dividendy Způsob placení emisního kurzu Způsob výkonu přednostního práva na upisování cenných papírů, jeho převoditelnost a nakládání s tím právem, které nebylo uplatněno Upisovací místa a lhůty Označení jednotlivých částí emise Popis listinných cenných papírů, způsob a lhůty jejich předání Údaj o osobách, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručují Datum vzniku práva na dividendu Emisní kurz cenných papírů nebo časový rozvrh jeho stanovení...8 C. ÚDAJE O EMITENTOVI Základní údaje Údaje o základním kapitálu Údaje o činnosti Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách Údaje o statutárních a dozorčích orgánech...12 D. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI Tendence ve výrobě Obchodní vyhlídky...13 SEZNAM PŘÍLOH...15 Strana: 3

4 A. ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA UŽŠÍ PROSPEKT. Čestně prohlašuji, že údaje uvedené v tomto užším prospektu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly vynechány. Ing. Michal Mišun, r.č /0744, bydliště Těchov 269, Blansko , místopředseda představenstva a ředitel společnosti A&CE Global Finance, a.s. Strana: 4

5 B. ÚDAJE O CENNÝCH PAPÍRECH 1. Základní údaje o cenném papíru: Společnost emitovala ks kmenových akcií na majitele v listinné podobě o různé jmenovité hodnotě. Akcie jsou vydány ve třech sériích a každá akcie je vedena pod pořadovým číslem. Celková jmenovitá hodnota emise činí ,- Kč a je rozdělena takto: 10 ks akcií ve jmenovité hodnotě ,- Kč 100 ks akcií ve jmenovité hodnotě ,- Kč ks akcií ve jmenovité hodnotě 1.600,- Kč Společnost vede seznam akcionářů, v němž zapisuje označení druhu a formu akcie, její jmenovitou hodnotu, obchodní firmu a sídlo právnické osoby nebo jméno, příjmení a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie a změny těchto údajů. Akcie byly emitovány v rámci fúze dvou obchodních společností (viz. Údaje o emitentovi, bod C). V rámci sloučení akciových společností JEMČA a.s., se sídlem Jemnice, Znojemská 687, IČ: a Čajová obchodní a.s., se sídlem Katovice 14, IČ: , byly vydány listinné cenné papíry akcie na jméno. V roce 2002 rozhodla valná hromada společnosti o změně formy akcií na majitele. Tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku dne Akcie na majitele nebyly do data vypracování tohoto užšího prospektu emitovány. Počet akcií pro veřejnou nabídku: 614 ks kmenových akcií v listinné podobě na jméno o jmenovité hodnotě Kč. Účel emise: účelem veřejné nabídky v rámci dražby cenných papírů je splnění zákonné povinnosti společnosti podle ustanovení 214 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku prodat ve veřejné dražbě nové akcie, jež byly vydány za akcie, které byly v souladu s tímto ustanovením obchodního zákoníku za neplatné 2. Akcionářská práva Akcionářská práva jsou spojena s akcií v rozsahu daném obchodním zákoníkem a jsou uvedena ve stanovách společnosti či vyplývají z příslušných ustanovení obchodního zákoníku, zejména: Strana: 5

6 A) Akcionář má právo se účastnit valné hromady společnosti a požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládané osoby, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, pokud zákon nestanoví něco jiného. B) Akcionář má rovněž právo uplatňovat na valné hromadě návrhy a protinávrhy za podmínek stanovených zákonem a stanovami společnosti. C) Každý akcionář může písemně požádat představenstvo o vydání kopie zápisu o valné hromadě nebo jeho části, příp. o vydání dalších písemností, na něž vzniká akcionáři ze zákona právo. D) Akcionáři mají přednostní právo na úpis nových akcií, toto právo smí být v usnesení valné hromady vyloučeno nebo omezeno jen v důležitém zájmu Společnosti. E) Usnesením valné hromady o výplatě podílu na zisku (dividendy) vzniká nárok na výplatu všem akcionářům k rozhodnému dni, kterým je datum konání valné hromady, která o dividendě rozhodla. O způsobu výplaty dividendy rozhoduje valná hromada. F) V případě zrušení společnosti s likvidací náleží akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku. G) S akciemi téhož druhu jsou spojena stejná práva. H) S akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva. 3. Způsob zdaňování výnosů z akcií Příjmy z dividend akcií podléhají jednotné sazbě daně ve výší 15 %. Daň se sráží u zdroje plátcem, tedy Společností, která uvedené příjmy vyplácí a příjemce (akcionář) pak obdrží částku již o daň sníženou. Touto srážkovou podle zvláštní sazby daně uvedené v 36 zákona o daních z příjmů je daňová povinnost poplatníka vyrovnána. Příjmy z dividend akcií zahrnutých do obchodního majetku poplatníka jsou zdaňovány podle zvláštní sazby daně ve výši 15 % a do celkového základu daně se nezahrnují. Emitent je plátcem výnosů z cenných papírů. Výnos z prodeje akcií je pro fyzické osoby osvobozen od daně z příjmu, přesáhne-li doba mezi nabytím a prodejem dobu 6 měsíců, bez ohledu na ztrátu či zisk při prodeji. Není-li splněn tzv. časový test 6-ti měsíců, pak příjem z prodeje je předmětem daně z příjmů podle 10 Ostatní příjmy. V tomto případě je výdajem cena pořízení cenných papírů a nákladů s tím spojených (tzn. poplatky a další výdaje související s pořízením i prodejem) maximálně však do výše příjmů z prodeje cenných papírů. Při prodeji akcií zahrnutých v obchodním majetku se uplatňuje shodné pravidlo, že náklady na pořízení cenných papírů jsou uznatelné maximálně do výše výnosů z nich plynoucích Účetní ztráta z prodeje akcií je možno uplatnit v následujících 3 zdaňovacích období po vytvoření ztráty, vždy však maximálně do výše výnosů (po zahrnutí souvisejících nákladů) z prodeje cenných papírů za příslušné zdaňovacím období. Strana: 6

7 4. Převoditelnost akcií Akcie společnosti nejsou registrované ve smyslu obchodního zákoníku (nejsou veřejně obchodovatelné), jsou převoditelné rubopisem a předáním bez omezení. Účinnost převodu akcií vůči společnosti nastává dnem zápisu o provedených změnách do seznamu akcionářů. 5. Banka jejímž prostřednictvím mohou být z akcií vypláceny dividendy Banka pro výkon práva majitele cenných papírů není určena. 6. Způsob placení emisního kurzu Emisní kurz akcií je zcela splacen. 7. Způsob výkonu přednostního práva na upisování cenných papírů, jeho převoditelnost a nakládání s tím právem, které nebylo uplatněno Výkon práva na výměnu za jiný cenný papír nebo na výkon přednostního práva na upisování cenných papírů apod. nejsou z povahy věci dána. Akcie, které opravńují k uplatnění přednostního práva na úpis akcií nebyly vydány. 8. Upisovací místa a lhůty Akcie byly již upsány a jejich emisní kurz byl zcela splacen. Bude je možno koupit v rámci veřejné dražby cenných papírů v souladu se zněním dražební vyhlášky. Emitent je oprávněn podat návrh na provedení dražby nedobrovolné dle 214 odst. (4) zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník z titulu, že majitel listinného cenného papíru je v prodlení s jeho převzetím. 9. Označení jednotlivých částí emise Akcie jsou nabízeny ke koupi pouze v České republice Strana: 7

8 10. Popis listinných cenných papírů, způsob a lhůty jejich předání Jedná se o kmenové listinné akcie na jméno, které byly vydány za kmenové akcie, které byly v souladu s ustanovením 214 obchodního zákoníku prohlášeny za neplatné. Novému nabyvateli budou předány po úplném uhrazení kupní ceny dosažené ve veřejné dražbě. Listinné akcie společnosti JEMČA a.s. bylo možno převzít v řádné lhůtě, a to od data doručení dopisu ze dne akcionáři po dobu tří měsíců. První dodatečná lhůta pro převzetí akcií nástupnické společnosti za účelem jejich výměny za akcie zanikajících společností v rámci sloučení (fúze) dle zveřejněné výzvy probíhala od do , druhá dodatečná lhůta probíhala od do s upozorněním, že nepřevzaté listinné akcie budou bez zbytečného odkladu prodány ve veřejné dražbě prostřednictvím obchodníka s cennými papíry. 11. Údaj o osobách, které upsaly nebo upisují celou emisi cenných papírů nebo se za úpis této emise zaručují Akcie se již neupisují, jsou vydávány náhradou za již dříve upsané akcie. 12. Datum vzniku práva na dividendu Právo na výplatu dividend vzniká rozhodnutím valné hromady společnosti o rozdělení zisku. 13. Emisní kurz cenných papírů nebo časový rozvrh jeho stanovení Emisní kurz není stanoven, jedná se o akcie vydávané náhradou za již dříve vydané a splacené akcie. Strana: 8

9 C. ÚDAJE O EMITENTOVI 1. Základní údaje Obchodní jméno: JEMČA a.s. Sídlo: Lopatecká 223/13, Praha 4, PSČ IČ: Společnost vznikla dne 31. srpna 2000, nebyla založena na dobu určitou. Společnost vznikla dne splynutím podle Oddílu 9 Sloučení akciových společností zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, obchodních společností JEMČA a.s., se sídlem Jemnice, Znojemská 687, IČ: a Čajová obchodní a.s., se sídlem Katovice 14, IČ: Právní forma akciová společnost. Předmět podnikání společnosti podle článku 3 Stanov společnosti je: koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb úprava, výroba, balení a prodej potravinářských výrobků a provozování s tím související obchodní činnosti skladovací činnost poradenská činnost v oblasti obchodu, investic a ekonomiky Společnost je registrována u Krajského obchodního soudu v Brně, oddíl B, vložka 3381 (obchodní rejstřík). 2. Údaje o základním kapitálu 2.1. Základní kapitál Základní kapitál: ,- Kč. Základní kapitál byl společníky zcela splacen vkladem při založení společnostmi JEMČA a.s., IČ: a Čajová obchodní a.s., IČ: , které splynutím založily společnost JEMČA a.s., IČ: Společnost emitovala dne akcie kmenové na jméno Strana: 9

10 v listinné podobě o různé jmenovité hodnotě. Akcie jsou vydány ve třech sériích a každá akcie je vedena pod pořadovým číslem. S akciemi nejsou spojena žádná zvláštní práva. Základní kapitál je rozdělen do ks akcií různé jmenovité hodnoty takto: 10 ks akcií ve jmenovité hodnotě ,- Kč 100 ks akcií ve jmenovité hodnotě ,- Kč ks akcií ve jmenovité hodnotě 1.600,- Kč Akcie, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za akcie či k uplatnění přednostního práva na úpis akcií, nebyly vydány Popis struktury koncernu Společnosti JEMČA a.s. je ovládaná společností AGT Invest s.r.o. se sídlem Praha 4, Lopatecká 13, IČ , zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 28595, která fakticky vykonávají přímo rozhodující vliv na řízení podniku společnost JEMČA a.s. a je většinovým společníkem s 70,14% podílem na základním kapitálu společnosti JEMČA a.s. Ovládací smlouva nebyla k datu vypracování užšího prospektu emitenta uzavřena. Vztahy mezi propojenými osobami v roce 2001 jsou uvedeny ve Zprávě o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou, která je přílohou Výroční zprávy za rok 2001 mezi propojenými osobami byla uzavřena k datu vypracování Výroční zprávy emitenta pouze smlouva mandátní, smlouva o poskytování služeb a smlouva o spolupráci. Ke dni vypracování užšího prospektu byla mezi společností JEMČA a.s. a AGT Invest s.r.o. uzavřena pouze smlouva nájemní Jmenovitá hodnota povoleného nebo podmíněného zvýšení základního kapitálu. K datu vypracování tohoto užšího prospektu nebylo valnou hromadou společnosti JEMČA a.s. povoleno zvýšení základního kapitálu a to ani podmíněně Počet a hlavní charakteristika podílů, které nezakládají podíl na základním kapitálu K datu vypracování tohoto užšího prospektu neexistovaly podíly, které by nezakládaly podíl na základním kapitálu Ovládající osoba AGT Invest s.r.o., se sídlem Praha 4, Lopatecká 13, IČ: , jako ovládající osoba, vykonává přímo rozhodující vliv na řízení podniku, přičemž je většinovým společníkem s 70,14 % podílem na základním kapitálu společnosti. K datu byl podíl společnosti AGT Invest s.r.o. 61,48 % na základním kapitálu společnosti JEMČA a.s..k datu byl podíl AGT Invest s.r.o. 70,14 % na základním kapitálu společnosti JEMČA a.s.. Strana: 10

11 3. Údaje o činnosti Pro společnost JEMČA a.s. byl rok 2001 prvním hospodářským rokem od doby jejího založení splynutím v roce Dominantní podíl, přes 97 % na tržbách společnosti, mají tržby za prodej čajových výrobků. Zbývající část připadá na prodej zboží. Tradičně největší podíl na prodeji čajových výrobků měly čaje černé s 45,7 % a čaje ovocné s 39,8 %, u nichž dlouhodobě přetrvává trend zvýšené poptávky. V souladu s podnikatelským záměrem došlo k rozšíření kategorie bylinných čajů a tím současně u této kategorie k nejvyššímu nárůstu o 60,3 %. Aktivní přístup k uspokojování potřeb jednotlivých segmentů čajového trhu, inovace zajišťující efektivnost prodeje při současném posilování pozic tradičních značkových výrobků pomohly společnosti v roce 2001 udržet dominantní postavení na čajovém trhu v České republice. Patenty, licence, průmyslové, obchodní nebo finanční smlouvy nebo nové výrobní procesy nemají zásadní význam pro činnost nebo ziskovost emitenta. Společnost JEMČA a.s. nevlastní registrované patenty či licence vyjma zaregistrování ochranných známek pro jednotlivé výrobky a názvu společnosti JEMČA a.s. v České republice. Společnost JEMČA a.s. aktuálně neprovádí žádné významné investice. V roce 2002 došlo k ukončení investic do vytvoření logistické divize v rámci skladování a distribuce mrazírenského zboží pro smluvního partnera NANUK a.s.. Neexistují soudní, správní nebo rozhodčí řízení, která mohou mít významný vliv na finanční situaci emitenta. 4. Údaje o majetku, závazcích, finanční situaci, zisku a ztrátách 4.1. Účetní závěrka k Účetní závěrka k je uvedena v příloze Mezitímní účetní závěrka Od konce posledního účetního období nebyla zveřejněna žádná mezitímní účetní závěrka Audit Účetní závěrku za rok 2001 ověřila společnost INTEGRAL AUDIT spol. s r. o., auditorská společnost, číslo osvědčení č. 282, se sídlem v Praze 4, Marie Cibulkové 34, odpovědný auditor Ing. Jan Schödl CSc., č. osvědčení 992. Auditorský výrok byl bez výhrad Konsolidovaná účetní závěrka Emitent nesestavuje konsolidovanou účetní závěrku Strana: 11

12 5. Údaje o statutárních a dozorčích orgánech 5.1. Představenstvo: Předseda představenstva JUDr. Miroslav Korábečný, r.č /195 bydliště: Moravské Budějovice, Čechova 803, Okres: Třebíč výkonný generální ředitel společnosti JEMČA a.s. Místopředseda představenstva Libor Venhoda, r.č /4541 bydliště: Moravské Budějovice, Heřmanická 1557, Okres: Třebíč ekonomický ředitel společnosti JEMČA a.s. Člen představenstva Ing. František Dvořák, r.č /1031 bydliště: Dačice, Palackého náměstí 43, Okres: Jindřichův Hradec výrobní ředitel společnosti JEMČA a.s Dozorčí rada: Předseda dozorčí rady Ing. Miroslav Toman, CSc., r.č /021 bydliště: Praha 4, Za mlýnem 791/21 Místopředseda dozorčí rady JUDr. Ivan Kozel, r.č /0964 bydliště: Praha 10, Ellnerové 3104 Místopředseda dozorčí rady Ing. Zdeněk Toman, r.č /1963 bydliště: Praha 6, Kozlova 1 Člen dozorčí rady Ing. Milan Knotek, r.č /0461 bydliště: Praha 3, Vinohradská 138 obchodní ředitel společnosti JEMČA a.s. Člen dozorčí rady Ing. Josef Beneš, r.č /023 bydliště: Praha10, K Valu 331/10 Člen dozorčí rady Naďa Pacalová, r.č /1460 bydliště: Dačice, Borek 6 asistentka generálního ředitele 5.3. Plnění poskytnutá členům statutárních a dozorčích orgánů emitenta za poslední účetní období Za výkon funkce byla v roce 2001 členům statutárních a dozorčích orgánů společnosti poskytována odměna, jejíž souhrnná výše činila za představenstvo tis. Kč a za dozorčí radu tis. Kč. Celkem tak byla orgánům společnosti za rok 2001 vyplacena odměna ve výši tis. Kč. Mimo odměny za výkon funkce nebyla členům dozorčí rady ani představenstva poskytnuta žádná jiná finanční plnění. Nebyla jim tedy vyplácena mzda či plat, či poskytované jiné výhody, ani propláceny náklady či jiné. Rovněž nebylo valnou hromadou za rok 2001 rozhodnuto o tantiémách ve prospěch jednotlivých členů. Strana: 12

13 D. ÚDAJE O VÝVOJI ČINNOSTI 1. Tendence ve výrobě V porovnání s rokem 2001 došlo v roce 2002 k 5,4 % nárůstu výroby v objemových ukazatelích, přičemž kapacita výroby společnosti je dostatečná k zachycení výkyvů poptávky. V oblasti nákladů došlo z důvodu vyšších vstupů a změny struktury výrobkového sortimentu prodeje ke snížení rentability ze 4 % na 0,25 % a zároveň došlo ke snížení rentability vlastního jmění na 2 %. Mírně vzrostla úvěrová zadluženost, která ke konci roku 2002 činila 36 %. Doba obratu zásob činí 30 dnů a splatnosti pohledávek 61 dnů. Společnost má řádně uhrazeny veškeré své závazky k datu splatnosti. V oblasti prodejní politiky společnosti nedošlo k výrazným změnám s tím, že společnost je orientována na střední cenovou hladinu v rámci spotřebního čajového trhu tj. neprodává výrobky ve vysokých cenových hladinách, určené pouze pro část tzv. milovníků čaje ani se nesnaží cenově konkurovat levným dovozovým čajům, které balancují na hranici použitelnosti z hlediska kvality. Majoritní akcionáře se v roce 2002 nepodílel na obchodní činnosti společnosti JEMČA a.s., hospodaření obou subjektů nebylo v uvedeném období s výjimkou uzavřené nájemní smlouvy (nájem kancelářských prostor) propojené. 2. Obchodní vyhlídky V roce 2003 mezi priority bude zejména patřit: udržení pozice lídra na spotřebním trhu České republiky v oboru výroby a prodeje čajů, zvýšení výnosů z exportních aktivit, navýšení objemových ukazatelů prodeje o 3,6 % a výnosů v porovnání s rokem 2002 o 7,8 %, příprava společnosti po stránce materiální, obchodní a personální na vstup České republiky do Evropské unie a udržení konkurenceschopnosti v rámci jednotného evropského trhu. certifikace systému managementu jakosti norem 9000:2000. V oblasti tržeb za výrobu a prodej čaje je plánován v roce 2003 růst tržeb na 360 mil. Kč oproti tržbám 332 mil. Kč v roce Prodej mrazírenských výrobků společnosti NANUK, které v roce 2002 společnost JEMČA a.s. prováděla, si v roce 2003 bude společnost NANUK provádět ve vlastní režii. Tržby za prodej zboží tak podle plánu poklesnou ze 193 mil. Kč v roce 2002 na 30 mil. Kč (doprodej zásob). Společnost JEMČA a.s. bude pro firmu NANUK dále provádět pouze logistické služby tržby za prodej služeb by tak v roce 2003 měly vzrůst z 6 mil. Kč v roce 2002 na 31 mil. Kč. Strana: 13

14 Rok 2002 Rok 2003 Předpokládané výnosy: tis. Kč tis. Kč Předpokládané náklady: tis. Kč tis. Kč Předpokládaný hospodářský výsledek: tis. Kč tis. Kč V Brně dne A&CE Global Finance, a.s. Ptašinského 4, , Brno, Ing. Michal Mišun, CFA ředitel Strana: 14

15 Seznam příloh 1. Rozvaha k Výkaz zisků a ztrát k Výkaz cash-flow k Kopie listinné akcie 5. Výpis z obchodního rejstříku Strana: 15