ŽS Brno, a.s. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU PROSPEKT

Transkript

1 ŽS Brno, a.s. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU A PROSPEKT Dluhopisy s pevným výnosem v celkové jmenovité hodnotě Kč k datu emise splatné v roce 2010 ISIN CZ Emisní kurz: 100,14 % Vedoucí manažer Raiffeisenbank a.s. Administrátor Raiffeisenbank a.s. Datum vyhotovení tohoto doplňku Dluhopisového programu a prospektu je

2 OBSAH A. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 4 B. PROSPEKT 8 B.1 Údaje o osobách odpovědných za prospekt ( 2, odst. a) Vyhlášky*) 8 B.2 Nekonsolidované finanční výkazy emitenta ( 9, Vyhlášky) 8 C PROHLÁŠENÍ EMITENTA ( 2, odst. c) Vyhlášky) 9 D. PŘÍLOHA 10 Průběžné finanční výkazy ŽS Brno, a.s. k datu Pozn.* Vyhláškou se rozumí Vyhláška Komise pro cenné papíry č. 263/2004 o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru Rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1099/2004/2 ze dne , které nabylo právní moci dne , byl schválen dluhopisový program společnosti ŽS Brno, a.s., se sídlem Burešova 938/17, Brno střed, IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, v oddílu B., vložce 695 (dále také jen Emitent )v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů Kč s dobou trvání programu 5 let (dále také jen Dluhopisový program ). Týmž rozhodnutím Komise pro cenné papíry byl schválen též prospekt dluhopisů (dále také jen Prospekt ) a společné emisní podmínky Dluhopisového programu (dále jen Emisní podmínky ). Tento doplněk Dluhopisového programu, který představuje doplněk k Emisním podmínkám schváleným rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1146/2004/2 ze dne , které nabylo právní moci dne a prospekt, zúžený o informace uvedené v Prospektu dluhopisového programu (dále jen Zúžený prospekt ), schválený rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1146/2004/2 ze dne , které nabylo právní moci dne , je zhotoven za účelem doplnění a aktualizace Emisních podmínek a Prospektu (schválených rozhodnutím Komise pro cenné papíry č.j. 45/N/1099/2004/2 ze dne , které nabylo právní moci dne ) pro vydání 1. emise dluhopisů. Tento doplněk Dluhopisového programu a Zúžený prospekt ani Dluhopisy (jak je tento pojem níže definován) nebyly schváleny či registrovány ze strany jakéhokoli správního či samosprávného orgánu jakékoli jurisdikce s výjimkou Komise pro cenné papíry v souladu s právními předpisy České republiky. Distribuce tohoto doplňku Dluhopisového programu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v rámci některých jurisdikcí omezeny právními předpisy. Emitent a Raiffeisenbank a.s., se sídlem Olbrachtova 2006/9, Praha 4, PSČ: , IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B., vložka 2051 (dále také jen Raiffeisenbank a.s. nebo Vedoucí manažer ) žádají osoby, do jejichž držení se tento doplněk Dluhopisového programu dostane, aby se o veškerých těchto omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Nabídka Dluhopisů se provádí na základě Prospektu, Emisních podmínek, tohoto doplňku Dluhopisového programu a Zúženého prospektu. Jakékoli rozhodnutí o upsání a koupi nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v Prospektu, Emisních podmínkách a/nebo doplňku Dluhopisového programu platí informace uvedené v doplňku Dluhopisového programu a Zúženém prospektu. Veškeré podstatné informace týkající se Emitenta k datu tohoto doplňku Dluhopisového programu a Zúženého prospektu, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a/nebo Emise dluhopisů jsou obsaženy (i) v Prospektu, (ii) v tomto doplňku Dluhopisového programu, v Zúženém prospektu a (iii) v účetních výkazech Emitenta a dalších dokumentech uveřejněných po datu Prospektu do data tohoto doplňku Dluhopisového programu a Zúženého prospektu v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění a s příslušnými burzovními předpisy Burzy cenných papírů Praha, a.s. (na které se tímto odkazuje). Výše uvedené dokumenty jsou všem zájemcům k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Burešova 938/17, Brno -- střed, PSČ a v elektronické podobě též na internetové webové adrese 2

3 A. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU Doplněk Dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu (dále také jen Dluhopisy ). V případě jakýchkoli rozporů mezi Emisními podmínkami a tímto Doplňkem Dluhopisového programu mají přednost ustanovení tohoto Doplňku Dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné konkrétní emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Výrazy zde nedefinované, kterým je přisuzován určitý význam v Emisních podmínkách, budou mít význam v nich uvedený, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto doplňku Dluhopisového programu jinak. Níže uvedené podmínky Dluhopisů upřesňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky tak, jak je popsáno v Emisních podmínkách a tomto doplňku Dluhopisového programu. 1. ISIN Dluhopisů : CZ Regulovaný trh, na němž Emitent hodlá požádat o přijetí k obchodování: 3. Podoba Dluhopisů: Zaknihovaná 4. Forma Dluhopisů: Na doručitele 5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Kč 6. Celková jmenovitá hodnota Dluhopisů vydávaných k Datu emise: 7. Počet Dluhopisů vydávaných k Datu emise: Číslování Dluhopisů: Ne volný trh Burzy cenných papírů Praha, a.s Kč 9. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: koruna česká (Kč) 10. Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: 11. Předkupní a výměnná práva spojená s Dluhopisy (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku Název Dluhopisů: Dluhopis ZS BRNO 4,80/ Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Omezení převoditelnosti Dluhopisů a/nebo Kupónů (jsou-li vydávány): 15. Jedná-li se o listinné Dluhopisy, jsou-li představovány podílem na Sběrném dluhopisu 16. Jedná-li se o listinné Dluhopisy představované Sběrným dluhopisem, případy a lhůty vydání konkrétních kusů Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Datum emise: Způsob a lhůta vydávání Dluhopisů (Emisní lhůta) (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určení: 100,14 % Ne Ne Ne 3

4 20. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: 21. Úrokový výnos: Pevný 22. Zlomek dní: BCK Standard 30E/ Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: 23.1 Úroková sazba Dluhopisů: 4,80 % Dluhopisy budou nabídnuty k úpisu a koupi v České republice zejména institucionálním investorům (domácím i zahraničním) v souladu s příslušnými platnými právními předpisy. Vedoucím manažerem emise Dluhopisů je Raiffeisenbank a.s.. Dluhopisy budou vydány jejich připsáním na majetkové účty jednotlivých upisovatelů ve Středisku cenných papírů Den výplaty úroků: každého roku 23.3 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku 5.1. (d) 24. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: 24.1 Referenční sazba (pokud jiná než jak je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek): Marže (vyjádřená v procentech p.a.): Den stanovení referenční sazby (pokud jiný než jak je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek): Způsob stanovení úrokové sazby platné pro každé Výnosové období: (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (c) 24.5 Den výplaty úroků: Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (c) 24.7 Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 5.2 (e) 25. Jedná-li se o Dluhopisy s úrokovým výnosem na bázi diskontu: 25.1 Diskontní sazba: Konec úročení Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku 5.3 (b) 26. Jiná než jmenovitá hodnota, kterou Emitent vyplatí Majitelům Dluhopisů při splatnosti ( jiná hodnota ): -- 4

5 27. Den konečné splatnosti Dluhopisů: Způsob splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, popřípadě jiné hodnoty (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (pokud jiný než jak je uvedeno v článku Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů (pokud jiný než jak je uvedeno v článku Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Majitelů Dluhopisů / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny: Odkoupení Dluhopisů Emitentem (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Měna, v níž bude vyplácen úrokový výnos a/nebo splacena jmenovitá hodnota (popřípadě Diskontovaná hodnota či jiná hodnota) Dluhopisů (pokud jiná, než měna, ve které jsou Dluhopisy denominovány): Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty: 34. Platba úroku nebo jakýchkoli jiných dodatečných částek za jakýkoli časový odklad (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 7.2 Emisních podmínek): Náhrada srážek daní nebo poplatků Emitentem (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku Specifické případy neplnění závazků (jiné, než jak je uvedeno v článku 9.1 Následující 37. Administrátor: Raiffeisenbank a.s. 38. Určená provozovna Administrátora: Vodičkova 38, Praha Jiný nebo další Agent pro výpočty (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek): Jiný nebo další Kotační agent (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek: -- 5

6 41. Způsob uveřejnění oznámení o svolání Schůze/obsah oznámení o svolání Schůze (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Kvórum pro usnášeníschopnost Schůze (pokud je jiné, než jak je uvedeno v článku Emisních podmínek) / většina hlasů Majitelů Dluhopisů přítomných na Schůzi potřebná pro přijetí ostatních usnesení (pokud je jiná, než jak je uvedeno v článku Údaje o uveřejnění oznámení o uveřejnění Prospektu a doplňku Dluhopisového programu a příp. oznámení o vydání Dluhopisů (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 13. Emisních podmínek): Den předčasné splatnosti dluhopisů (pokud jiný, než jak je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek): Finanční centrum (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Posun počátku běhu Výnosového období (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 15 Emisních podmínek): Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emitenta (rating): 49. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): 50. Emisní lhůta (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku Čistý výnos emise pro Emitenta Čistým výnosem emise se rozumí emisní cena po odečtení nákladů spojených s obstaráním vydání emise. Ne Ne 52. Účely použití finančních prostředků získaných z emise Prostředky z emise by měly být použity na restruktualizaci pasiv, zejména na splacení existujících krátkodobých závazků za účelem zvýšení podílu dlouhodobých pasiv na financování společnosti. 6

7 53. Prohlášení Emitenta týkající se dluhopisů: ŽS Brno, a.s. tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho Vlastníku Dluhopisu a poměrný úrokový výnos Dluhopisu jeho Vlastníku Dluhopisu, resp. Vlastníku Kupónu (jsou-li vydávány) a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s Emisními podmínkami a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech. 54. Údaje o všech dalších doplňcích, upřesněních nebo změnách Emisních podmínek ve vztahu k této emisi Dluhopisů: Ne 7

8 B. PROSPEKT Emitent doplňuje, zpřesňuje a nově uvádí fakta, údaje a informace, které tvoří obsah prospektu Dluhopisového programu nebo které jsou požadovány vyhláškou č. 263/2004 o minimálních náležitostech prospektu cenného papíru a užšího prospektu cenného papíru. Veškeré údaje vyžadované pro prospekt dluhopisů a které nejsou uvedeny v tomto prospektu, zúženém o informace uvedené v prospektu Dluhopisového programu (dále jen Zúžený prospekt ), jsou uvedeny v prospektu Dluhopisového programu, který je k dispozici na stejných místech jako tento Zúžený prospekt a doplněk Dluhopisového programu. Prospekt Dluhopisového programu Emitenta byl vyhotoven dne V období od data vyhotovení prospektu Dluhopisového programu do data vyhotovení tohoto Zúženého prospektu nedošlo k žádným podstatným změnám v údajích a informacích uvedených v prospektu Dluhopisového programu, které jsou způsobilé ovlivnit přesné a správné posouzení kvality Dluhopisů a Emitenta. B.1 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA PROSPEKT Osobami odpovědnými za prospekt jsou Emitent ŽS Brno, a.s. se sídlem Burešova 938/17, Brno střed, IČ , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B., vložka 695, zastoupená předsedou představenstva Ing. Michalem Šteflem, r.č /2484, bytem Jugoslávská 641/93, Brno, a Ing. Ladislavem Patlichem, 2. místopředsedou představenstva, r.č /0736, bytem Nezabudice 38, okr. Rakovník. B.2 NEKONSOLIDOVANÉ FINANČNÍ VÝKAZY EMITENTA Průběžné neauditované finanční výsledky za období běžného roku končící jsou uvedeny ve formě srovnávací tabulky v příloze tohoto dokumentu. Informace uváděné v těchto výkazech za minulé období jsou přepočteny tak, aby byly srovnatelné se stavem výkazů v roce Uváděné údaje jsou v tis. Kč. 8

9 C. PROHLÁŠENÍ EMITENTA Emitent prohlašuje, že údaje uvedené v tomto Užším prospektu a doplňku Dluhopisového programu odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení Emitenta a jím vydaných cenných papírů, nebyly vynechány. Emitent dále prohlašuje, že uveřejňoval všechny informace vyžadované příslušnými obecně závaznými právními předpisy a pravidly veřejných trhů, na nichž jsou obchodovány jakékoliv dluhopisy vydané v rámci Dluhopisového programu v souladu s těmito předpisy a pravidly. 9

10 D. PŘÍLOHA Průběžné finanční výkazy společnosti ŽS Brno a.s. k

11 Následující tabulka uvádí průběžné neauditované finanční výsledky ŽS Brno, a.s. ve formě srovnávací tabulky za období běžného roku končící a Uvedené údaje jsou v tis. Kč. AKTIVA AKTIVA CELKEM Pohledávky za upsaný základní kapitál 0 0 Dlouhodobý majetek Dlouhodobý nehmotný majetek) Zřizovací výdaje 0 0 Nehmotné výsledky výzkumné a obdob.činnosti 0 0 Software Ocenitelná práva Goodwill 0 0 Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 0 0 Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek 0 0 Dlouhodobý hmotný majetek Pozemky Stavby Samostatné movité věci a soubory mov. věcí Pěstitelské celky trvalých porostů 0 0 Základní stádo a tažná zvířata 0 0 Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek Oceňovací rozdíl k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek Podíly v ovládaných a řízených osobách Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Půjčky a úvěry ovl.a říz.osobám a ú.j. pod podst.vlivem 0 0 Jiný dlouhodobý finanční majetek 0 0 Pořizovaný dlouhodobý majetek 53 0 Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata 0 0 Zboží

12 Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky za ovládanými a řízenými osobami 0 0 Pohledávky za účetními jednotkami pod podst.vlivem 0 0 Pohledávky za společníky, čl.družstva a za úč.sdružení Dlouhodobé poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní 0 0 Jiné pohledávky Odložená daňová pohledávka Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodních vztahů Pohledávky za ovládanými a řízenými osobami 0 0 Pohledávky za účetními jednotkami pod podst.vlivem 0 0 Pohledávky za společníky, čl.družstva a za úč.sdružení Sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 0 0 Stát - daňové pohledávky Ostatní (Krátkodobé) poskytnuté zálohy Dohadné účty aktivní Jiné pohledávky Vnitřní zúčtování Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobé cenné papíry a podíly 0 0 Pořizovaný krátkodobý finanční majetek 0 0 Časové rozlišení Náklady příštích období Komplexní náklady příštích období Příjmy příštích období PASIVA PASIVA CELKEM Vlastní kapitál Základní kapitál Základní kapitál Vlastní akcie a vlatní obchodní podíly 0 0 Změny základního kapitálu 0 0 Kapitálové fondy

13 Emisní ážio 0 0 Ostatní kapitálové fondy Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách 0 0 Rezevní fondy a ost. fondy ze zisku Zákonný rezervní fond Statutární a ostatní fondy Výsledky hospodaření minulých let 0 0 Nerozdělený zisk minulých let 0 0 Neuhrazená ztráta minulých let 0 0 Výsledek hospodaření běžného účetního období (+ - ) Cizí zdroje Rezervy Rezervy podle zvláštních právních předpisů Rezerva na důchody a podobné závazky 0 0 Rezerva na daň z příjmu 0 0 Ostatní rezervy Dlouhodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky k ovládaným a řízeným osobám 0 0 Závazky k účetním jednotkám pod podstatným vlivem 0 0 Závazky ke společníkům čl.družstva a k účast.sdružení Dlouhodobě přijaté zálohy Vydané dluhopisy 0 0 Dlouhodobé směnky k úhradě 0 0 Dohadné účty pasivní Jiné dlouhodobé závazky 0 0 Odložený daňový závazek Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů Závazky k ovládaným a řízeným osobám 0 0 Závazky k účetním jednotkám pod podstatným vlivem 0 0 Závazky ke společníkům čl.družstva a k účast.sdružení Závazky k zaměstnancům Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravot. pojištění Stát - daňové závazky a dotace Krátkodobě přijaté zálohy Vydané dluhopisy 0 0 Dohadné účty pasivní Jiné závazky

14 Bankovní úvěry a výpomoci Bankovní úvěry dlouhodobé Krátkodobé bankovní úvěry Krátkodobé finanční výpomoci 0 0 Časové rozlišení Výdaje příštích období 0 0 Výnosy příštích období Následující tabulka uvádí Výkaz zisku a ztrát ve formě srovnávací tabulky za období končící a Uvedené údaje jsou v tis. Kč. VÝKAZ ZISKU A ZTRÁT Tržby za prodej zboží Náklady vynaložené na prodej zboží Obchodní marže Výkony Tržby prodej vlastních výrobků a služeb Změna stavu zásob vlastní činnosti Aktivace Výkonová spotřeba Spotřeba materiálu a energie Služby Přidaná hodnota Osobní náklady Mzdové náklady Odměny členům orgánů společnosti a družstva Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění Sociální náklady Daně a poplatky Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu Tržby z prodeje dlouhodobého majetku Tržby z prodeje materiálu Zůstatková cena prodaného dlouh.majetku a materiálu Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku Prodaný materiál Změna stavu rezerv a opr.pol. v prov.oblasti a kompl.nákl.př.období Ostatní provozní výnosy Ostatní provozní náklady Převod provozních výnosů - Převod provozních nákladů - 14

15 Vnitropodnikové výnosy - Vnitropodnikové náklady - Provozní hospodářský výsledek Tržby z prodeje cenných papírů a podílů Prodané cenné papíry a podíly Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z podílů v ovlád. a řízených os. a v úč.jed.pod podst.vlivem Výnosy z ostatních dlouhodobých cenných papírů a podílů Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku Výnosy z krátkodobého finančního majetku Náklady finančního majetku Výnosy z přecenění cenných papírů a derivátů Náklady z přecenění cenných papírů a derivátů Změna stavu rezerv a opr.položek ve finanční oblasti Výnosové úroky Nákladové úroky Ostatní finanční výnosy Ostatmí finanční náklady Převod finančních výnosů Převod finančních nákladů Finanční výsledek hospodaření Daň z příjmu za běžnou činnost splatná odložená Výsledek hospodaření za běžnou činnost Mimořádné výnosy Mimořádné náklady Daň z příjmu z mimořádné činnosti splatná odložená Mimořádný výsledek hospodaření Převod podílu na hospodářském výsledku společníkům (+/-) Výsledek hospodaření za účet.období (+/-) Výsledek hospodaření před zdaněním (+ /-)