S T A N O V Y. Zemědělského obchodního družstva DEJAS. Článek 1

Transkript

1 S T A N O V Y Zemědělského obchodního družstva DEJAS Základní ustanovení Článek 1 1. Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob, které je založeno za účelem podnikání, vzájemné podpory svých členů nebo třetích osob a dále též za účelem zajišťování sociálních a jiných potřeb svých členů. 2. Družstvo je obchodní korporací podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních splečnostech a družstvech, která za své závazky odpovídá až do výše svého majetku. Členové neručí za závazky družstva. Článek 2 1. Obchodní firma: Zemědělské obchodní družstvo DEJAS 2. Sídlo družstva: Dzbel č.p. 109, PSČ Předmětem podnikání družstva je: Článek 3 1. Silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny 2. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona 3. Zemědělská výroba Hospodaření družstva Článek 4 1. Družstvo hospodaří samostatně v souladu se zákony, těmito stanovami a ostatními vnitrodružstevními předpisy a podle rozhodnutí orgánů družstva. Do hospodaření družstva je možné zasahovat jen v případech stanovených zákonem. 2. Družstvo hospodaří s majetkem svým i majetkem pronajatým. Veškerý majetek účelně a hospodárně využívá s cílem vytvořit co největší zisk. 3. Družstvo užívá a obhospodařuje pozemky vlastní nebo pronajaté od členů a od jiných fyzických nebo právnických osob, a to na základě smluv uzavřených v souladu s obecně platnými právními předpisy. 4. Majetek, který družstvo vlastní a užívá, mu lze odejmout pouze v případech určených zákonem. 5. Družstvo poskytuje svým členům výhody v souladu se svými možnostmi a podle usnesení orgánů družstva. Výhody může na základě usnesení orgánů družstva poskytovat i zaměstnancům. 1

2 6. O významných majetkových dispozicích rozhoduje členská schůze. O ostatních majetkových dispozicích rozhoduje představenstvo nebo jím pověřená osoba. Členství Článek 5 1. Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. 2. Členství fyzických osob není podmíněno pracovním vztahem k družstvu. 3. Členství vzniká přijetím za člena na základě členské přihlášky. O přijetí za člena rozhoduje představenstvo. 4. Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu. Článek 6 1. Člen družstva může mít pouze jeden družstevní podíl představující práva a povinnosti člena plynoucí z členství v družstvu. 2. Nabývá-li člen za trvání svého členství v družstvu další družstevní podíl, splývají jeho družstevní podíly dnem nabytí dalšího družstevního podílu. 3. Spoluvlastnictví družstevního podílu není možné. 4. Družstevní podíl může člen převést na jiného člena nebo na jinou osobu. K dohodě o převodu družstevního podílu se vyžaduje souhlas představenstva. Článek 7 1. Členství v družstvu zaniká písemně, způsoby uvedenými v 610 Zákona o obchodních korporacích, a to zejména: dohodou, vystoupením člena, vyloučením člena, převodem družstevního podílu, smrtí člena družstva. 2. Dohodne-li se družstvo a člen na ukončení členství, končí členství sjednaným dnem Dohodu o ukončení členství musí člen a družstvo uzavřít písemně, jinak je dohoda neplatná. 3. Člen může z družstva vystoupit na základě písemné odhlášky z jakéhokoliv důvodu nebo bez udání důvodu. Členství zaniká uplynutím doby šesti měsíců, která se počítá ode dne, kdy člen písmeně oznámil vystoupení představenstvu. Článek 8 1. Člen může být vyloučen, jestliže opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti a nebo jestliže členské povinnosti porušil závažným způsobem. Fyzická osoba může být vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestný čin, který spáchala proti družstvu nebo členu družstva. 2. O vyloučení, které musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen odvolání k členské schůzi.není-li právo na odvolání uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o vyloučení, právo na odvolání zaniká. 3. Soud na návrh člena, jehož se rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li právo na podání návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské schůze, která vyloučení potvrdila, právo na podání návrhu zaniká. 2

3 Článek 9 1. Členství fyzické osoby zaniká též smrtí. Dědic členských práv a povinností zůstavitele může požádat představenstvo družstva o členství. O takové žádosti rozhoduje představenstvo. Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo. 2. Členství právnické osoby zaniká též jejím vstupem do likvidace nebo prohlášením konkurzu, popřípadě jejím zánikem. Má-li právního nástupce, vstupuje nástupce do všech dosavadních jejích práv a povinností. Článek Pracovní vztahy v družstvu se řídí pracovněprávními předpisy. O přijetí do pracovního poměru nebo jiného pracovněprávního vztahu rozhoduje představenstvo družstva. 1. Člen má tato základní práva: a) podílet se na řízení a kontrole družstva Článek 11 b) volit a být volen do orgánů družstva, které si družstvo vytvoří c) předkládat návrhy na zlepšení činnosti družstva a být o jejich vyřízení informován d) podílet se na výhodách, které družstvo poskytuje svým členům e) obdržet při zániku členství za trvání družstva vypořádací podíl a při zániku družstva s likvidací podíl na likvidačním zůstatku 2. Člen má tyto základní povinnosti: a) dodržovat stanovy a rozhodnutí orgánů družstva b) splatit základní členský vklad ve lhůtě stanovené stanovami c) upevňovat a rozvíjet družstevní hospodaření, střežit a ochraňovat majetek družstva před poškozením, zničením, ztrátou a zneužitím d) bez zbytečného odkladu informovat vedení družstva o skutečnostech, které mohou vést k poškozování majetku a dobrého jména družstva e) zdržet se jakéhokoliv jednání, které by bylo v rozporu s oprávněnými zájmy družstva f) chránit dobré jméno družstva a neposkytovat informace, týkající se obchodního tajemství družstva 3. Právům a povinnostem vůči družstvu korespondují v odpovídající míře práva a povinnosti družstva vůči členům. Členský vklad a vypořádání členského podílu Článek Základní kapitál družstva tvoří souhrn základních členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva. 2. Základní kapitál družstva, který se zapisuje do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál) činí Kč, slovy: jedno sto tisíc korun českých. 3

4 Článek Podmínkou vzniku členství je splacení základního členského vkladu ve výši Kč na jednoho člena. 2. Základní členský vklad právnické osoby je Kč. 3. Část základního členského vkladu (vstupní vklad) Kč je fyzická osoba povinna uhradit před vznikem členství. Zbytek základního členského vkladu je fyzická osoba povinna uhradit do dvou let od vzniku členství. 4. Právnická osoba ucházející se o členství je povinna před vznikem členství uhradit celý základní členský vklad. 5. Členské vklady mohou být peněžité i nepeněžité. 6. Představenstvo může rozhodnout o přijetí nepeněžního vkladu. Hodnota nepeněžitého vkladu se stanoví na základě znaleckého posudku pokud představenstvo nerozhodne jinak. 7. Majetkový podíl, stanovený podle zákona č. 229/91 Sb. O úpravě vlastnických vztahů k půdě a jinému zemědělskému majetku se u zakládajícího nebo vstupujícího člena posuzuje jako členský vklad. Článek Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl. 2. Výše vypořádacího podílu se rovná výši 80% splaceného základního členského vkladu člena, jehož členství zaniklo. 3. Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích, a to v té části, v jaké byl v penězích splacen členský vklad dosavadního člena. V ostatních případech se vypořádací podíl uhrazuje ve věcech, které družstvo k poskytnutí úhrady vlastní, pokud nedojde k jiné dohodě. 4. Vypořádací podíl se stanoví do 3 měsíců od schválení účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo a je splatný do dvou let po ukončení členství. 5. Při vypořádání další majetkové účasti je rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok, v němž členství zaniklo, nedohodne-li se dosavadní člen a družstvo jinak. Nepřihlíží se ke kapitálu, který je v nedělitelném fondu. 6. Další majetková účast člena, jehož členství zaniklo, bude vypořádána ve formě splátek do deseti let od zániku členství, přičemž první splátka bude uhrazena do tří let od zániku členství, nedojde-li mezi členem a družstvem k jiné dohodě. 7. O členských podílech vede družstvo evidenci, jejíž kontrolu provádí nejméně jedenkrát ročně kontrolní komise. Článek Při zániku družstva likvidací se likvidační zůstatek rozdělí mezi členy tak, že se všem členům nejdříve vyplatí splacená část jejich členského vkladu. Zbytek zůstatku se rozdělí mezi členy podle rozsahu, v jakém se podíleli na základním jmění družstva. 4

5 Článek 16 Orgány družstva Orgány družstva jsou: a) členská schůze b) představenstvo c) kontrolní komise 1. Do orgánů družstva mohou být voleno členové družstva starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou členy družstva. 2. Pokud stanovy nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost usnesení členské schůze, případně dalších orgánů, jejich řádné svolání, přítomnost nadpoloviční většiny všech členů majících většinu hlasů a souhlas většiny hlasů přítomných členů. 3. Funkční období členů orgánů družstva je pět let, první funkční období po ustavující schůzi je zkráceno na tři roky. Článek Nejvyšším orgánem družstva je členská schůze, na níž členové uplatňují své právo spolumajitelů družstva rozhodovat o záležitostech družstva a kontrolovat jeho činnost. Účast na členské schůzi je právem a povinností každého člena. 2. Členská schůze se schází nejméně jedenkrát ročně. Členskou schůzi svolává předseda představenstva. 3. Členská schůze musí být svolána, požádá-li o to písemně alespoň 10% členů družstva, kteří mají nejméně jednu pětinu všech hlasů nebo kontrolní komise. 4. Pozvánka na členskou schůzi musí být uveřejněna nejméně 15 dnů před konáním členské schůze na internetových stránkách družstva, které plní funkci informační desky družstva. Ve stejné lhůtě musí být pozvánka odeslána na adresy členů družstva uvedené v seznamu členů. 5. Do působnosti členské schůze patří: a) měnit stanovy b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise c) schvalovat řádnou účetní závěrku d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě o způsobu úhrady ztráty e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva g) rozhodovat o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo o změně právní formy h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích 5

6 i) rozhodovat o dalších záležitostech týkajících se družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví 656 zákona č. 90/2012 Sb., stanovy nebo pokud si členská schůze rozhodování o některé věci vyhradila 6. Není-li členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní členskou schůzi tak, aby se konala do tří týdnů ode dne, kdy se měla konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí být svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní členská schůze, nejpozději však do 10 dnů před konáním náhradní členské schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet většinou hlasů přítomných členů. Článek Členská schůze je schopná se usnášet nadpoloviční většinou všech hlasů. Při hlasování má každý člen po jednom hlasu na každých ukončených Kč svého základního členského vkladu a své další majetkové účasti. 2. Každý člen má pouze 1 hlas v případě, že se rozhoduje o záležitostech uvedených v článku 17 odstavec 5 písm. g) a h) a v 650 odst. 2. zák. č. 90/2012 Sb., tj.: o schválení poskytnutí finanční asistence, o uhrazovací povinnosti, o zrušení družstva s likvidací, o přeměně družstva, o vydání dluhopisů. Pro tento případ hlasování je nutná přítomnost 2/3 všech členů a pro přijetí musí hlasovat 2/3 přítomných členů. 3. Hlasuje se veřejně, pokud členská schůze nerozhodne o tajném hlasování. 4. Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby jej zastupoval na členské schůzi. Z plné moci musí vyplývat, o kterou konkrétní schůzi se jedná. Nikdo nesmí být na jednání členské schůze zmocněncem více než jedné třetiny všech členů družstva, jinak platí, že nemá pro jednání na členské schůzi udělenu žádnou plnou moc. 5. O každé členské schůzi musí být pořízen zápis, který musí obsahovat: a) datum a místo konání b) přijaté usnesení c) výsledky hlasování d) nepřijaté připomínky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování e) přílohou zápisu je seznam účastníků schůze, pozvánka a podklady k projednaným bodům Představenstvo Článek Členská schůze volí představenstvo z řad členů družstva, které má 3 členy. 2. Představenstvo řídí činnost družstva, rozhoduje o všech záležitostech družstva, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny jinému orgánu. Představenstvo je Statutárním orgánem družstva. Za představenstvo jedná navenek předseda nebo místopředseda. 3. Představenstvo se schází podle potřeby, nejméně jedenkrát za 3 měsíce. Musí se sejít do deseti dnů, pokud o to písemně požádá kontrolní komise. Představenstvo může jmenovat i další komise. 4. Představenstvo volí předsedu a místopředsedu. 6

7 5. Představenstvo jmenuje vedoucí jednotlivých útvarů správy družstva, kteří nemusí být členy družstva. Za svoji činnost odpovídají předsedovi (místopředsedovi). 6. Představenstvo může jmenovat ředitele, který organizuje a řídí běžnou činnost družstva. Výkon funkce ředitele není vázán na členství v družstvu. Ředitel za svoji činnost odpovídá představenstvu, které ho může z funkce odvolat. 7. Členové představenstva mají nárok na odměnu, kterou stanoví členská schůze. 8. Představenstvo stanoví odměnu předsedovi, místopředsedovi a vedoucím jednotlivých útvarů správy družstva. 9. Na jednání představenstva mohou být přizvány i další osoby. Pravidelně se jednání představenstva zúčastní i předseda kontrolní komise s hlasem poradním. Řízení běžné činnosti družstva Článek Předseda řídí činnost družstva a jednání představenstva. Plní usnesení představenstva a odpovídá mu za svoji činnost. 2. Předsedu v době nepřítomnosti zastupuje místopředseda. Místopředseda může po dohodě a schválení představenstvem převzít část řídící činnosti družstva. 3. Předseda, místopředseda, případně ředitel a další vedoucí pracovníci družstva nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Kontrolní komise Článek Členská schůze volí kontrolní komisi, která se skládá ze 3 členů družstva. 2. Kontrolní komise je oprávněna kontrolovat veškerou činnost družstva a projednávat stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje sjednání nápravy. 3. Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva. 4. Kontrolní komise se schází podle potřeby nejméně jedenkrát za čtvrt roku. Jednání svolává a řídí předseda nebo místopředseda kontrolní komise. 5. Členové kontrolní komise mají nárok na odměnu, kterou stanoví členská schůze. Článek Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán, jehož je členem. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za projednané. 7

8 Roční uzávěrka, rozdělení zisku, fondy družstva Článek Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní uzávěrku a současně s ní způsob rozdělení zisku, případně úhradu ztráty. Návrh předkládá členské schůzi představenstvo. 2. Současně s řádnou účetní závěrkou předkládá představenstvo členské schůzi výroční zprávu o hospodaření družstva. 3. Zisk družstva se rozdělí na podíly členů na zisku, odměny orgánů družstva a dotace do fondů družstva. 4. V zájmu ekonomické stability družstva se po dobu prvních dvou roků činnosti družstva nebudou vyplácet podíly členů na zisku. Budou však o tuto část zvýšeny členské vklady fyzických členů družstva. 5. Podíl člena na zisku určeném k rozdělení mezi členy se určí poměrem výše jeho splaceného vkladu k splaceným vkladům všech členů. U členů, jejichž členství v rozhodném roce trvalo jen část roku se tento podíl poměrně krátí. 6. Družstvo zřizuje nedělitelný a rezervní fond. Článek Družstvo zřizuje při svém vzniku nedělitelný fond ve výši 10% zapisovaného základního kapitálu. Tento fond družstvo doplňuje nejméně o 10% ročního čistého zisku a to až do doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině zapisovaného základního kapitálu družstva. 2. Nedělitelný fond lze použít pouze ke krytí ztrát družstva nebo k opatřením, které mají překonat nepříznivý průběh hospodaření družstva. 3. Do nedělitelného fondu se zahrnuje 20% základního členského vkladu každého člena. 4. Podíl členů na hospodaření družstva lze určit teprve po doplnění do nedělitelného fondu v souladu se stanovami. Článek Družstvo vytváří rezervní fond přídělem ze zisku ke krytí případných ztrát družstva. Výši roční dotace schvaluje na návrh představenstva členská schůze. Způsob a rozsah ručení za případnou ztrátu Článek Účelem ručení členů za případnou ztrátu družstva je uhrazení ztráty, která plyne z hospodářského rizika činnosti družstva. Člen družstva ručí do výše svého základního členského vkladu. 1. Družstvo se zakládá na dobu neurčitou. Článek Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 8

9 3. Družstvo se zrušuje: a) usnesením členské schůze b) zrušením konkurzu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkurzu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkurzu, a nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkurzu pro nedostatek majetku c) rozhodnutím soudu 4. Rozhodnutí členské schůze o zrušení se osvědčuje notářským zápisem. Článek Usnesení členské schůze o sloučení, splynutí nebo rozdělení družstva musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení jmění, které na něj přechází. Při rozdělení družstva členská schůze určí, jak se jmění družstva a jeho členové rozdělí. Při tomto určení se vezme zřetel na oprávněné zájmy jednotlivých členů. 2. Člen, který nesouhlasí s převodem svých členských práv a povinností na právního nástupce družstva, může z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto převodu má dojít, jestliže to oznámí představenstvu do jednoho týdne po usnesení členské schůze. Nárok na vypořádací podíl je povinen uhradit členu, který z družstva vystoupil, právní nástupce družstva do jednoho měsíce ode dne, kdy na něj přešlo jmění družstva. Článek Při splynutí družstev přechází jmění a členové na nově vzniklé družstvo dnem, ke kterému bylo nově vzniklé družstvo zapsáno do obchodního rejstříku. 2. Při sloučení družstva s jiným družstvem jmění slučovaného družstva a členství přecházejí na přejímající družstvo ke dni výmazu slučovaného družstva z obchodního rejstříku. 3. Při rozdělení družstva přechází jmění družstva a členství na družstva vzniklá rozdělením ke dni, kdy tato družstva byla zapsána do obchodního rejstříku. 4. V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikajícího družstva a zápis družstva vzniklého splynutím družstev vzniklých rozdělením, jakož i zápis společnosti vzniklé přeměnou družstva, k témuž dni. Výmaz družstva zaniklého sloučením a zápis změny u družstva, s nímž bylo sloučeno, se provede rovněž k témuž dni. 5. Pokud z rozhodnutí členské schůze nevyplývá něco jiného, účastní se člen družstva na podnikání nástupnického družstva členským vkladem ve výši, jež by odpovídala jeho nároku na likvidačním zůstatku v případě, že by družstvo likvidovalo. Článek Soud může na návrh orgánu státní správy, orgánu nebo člena družstva nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení družstva a jeho likvidaci v případech, kdy to stanoví zákon. 2. Pokud zákon nestanoví jinak, vstupuje zrušené družstvo do likvidace. Likvidátory jmenuje členská schůze. Článek V záležitostech, které nejsou upraveny těmito stanovami jsou rozhodná ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. 9

10 Článek 32 Závěrečná ustanovení 1. Tyto stanovy byly schváleny členskou schůzí dne 13. června předseda družstva místopředseda družstva 10