S p o l o č e n s k á z m l u v a

Transkript

1 1 S p o l o č e n s k á z m l u v a o založení spoločnosti s ručením obmedzeným MEGAWASTE Lednické Rovne s.r.o. 1) 2.) 3) MEGAWASTE SLOVAKIA s.r.o. So sídlom: ul. Nová 134, Považská Bystrica IČO: v zastúpení : Ing. Viliam Staník - konateľ zapísaná v Obchodnom registri OS v Trenčíne, Odd.: Sro, vl. č.: 18147/R OBEC Lednické Rovne Námestie Slobody Lednické Rovne IČO: v zastúpení : Ing. Ľuboš Savara starosta obce Ledrov, spol. s r.o. so sídlom: Schreiberova 369, Lednické Rovne IČO: v zastúpení : Ing. Dušan Šudík - konateľ zapísaná v Obchodnom registri OS v Trenčíne, Odd.: Sro, vl. č.: 3120/R sa rozhodli touto spoločenskou zmluvou založiť spoločnosť s ručením obmedzeným podľa ustanovenia 105 a nasl. z. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len Obch. zák. ) v platnom znení tak, ako je uvedené v ďalšom obsahu tejto spoločenskej zmluvy. Spoločnosť sa zakladá podľa Slovenského práva a jej vnútorné vzťahy sa budú riadiť právnym poriadkom Slovenskej republiky. P r v á č a s ť Základné ustanovenia Článok 1 Názov spoločnosti Spoločnosť bude v právnych vzťahoch vystupovať pod obchodným menom Megawaste Lednické Rovne s.r.o. Sídlom spoločnosti je: Článok 2 Sídlo spoločnosti Hliny 1412, Považská Bystrica Strana 1 z 18

2 2 Článok 3 Predmet činnosti 1. Predmet činnosti spoločnosti je: - podnikanie v oblasti nakladania s iným ako nebezpečným odpadom - čistiace a upratovacie práce - čistenie kanalizačných systémov - poskytovanie služieb v poľnohospodárstve a záhradníctve - prípravné práce k realizácii stavby - uskutočňovanie stavieb a ich zmien - kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod) - činnosť podnikateľských, organizačných a ekonomických poradcov Článok 4 Trvanie spoločnosti Spoločnosť sa zakladá na dobu neurčitú. Prvý obchodný rok spoločnosti sa začne dňom, ku ktorému bude spoločnosť zapísaná do obchodného registra. Ďalšie obchodné roky budú zhodné s kalendárnymi rokmi. Článok 5 Základné imanie spoločnosti Výška základného imania spoločnosti je ,00. Článok 6 Vklady zakladateľov 1. Základné imanie spoločnosti je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov. Výška vkladu spoločníkov je vyjadrená nasledovne : - MEGAWASTE SLOVAKIA s.r.o., peňažný vklad ,00, čo činí 70 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti. Spoločník splatil svoj vklad k rukám správcu vkladov. - Obec Lednické Rovne, peňažný vklad 3.750,00, čo činí 25 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti. Spoločník splatil svoj vklad k rukám správcu vkladov. - Ledrov, spol. s r.o., peňažný vklad 750,00, čo činí 5 % - ný podiel na základnom imaní spoločnosti. Spoločník splatil svoj vklad k rukám správcu vkladov. 2. Správou častí vkladov spoločníkov spoločnosti poverili spoločníci v súlade s 60 Obch. zák. zakladateľa Ing. Viliama Staníka. Strana 2 z 18

3 3 3. Správca vkladu vloží splatené časti vkladov spoločníkov po zápise spoločnosti do obchodného registra na účet vedený v peňažnom ústave a v súlade s 60 ods. 4 Obch. zák. vydá písomné vyhlásenie o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými spoločníkmi. 4. Spoločníci sa v súlade s 127 ods. 2 Obch. zák. dohodli, že im pri hlasovaní valného zhromaždenia patria nasledovné počty hlasov, počítaných z celkového počtu 100 hlasov (t.j. 100 %) : - MEGAWASTE SLOVAKIA s.r.o. 70 hlasov - (t.j. 70 % z celkového počtu hlasov) - Obec Lednické Rovne 25 hlasov - (t.j. 25 % z celkového počtu hlasov) - Ledrov, spol. s r.o. 5 hlasov - (t.j. 5 % z celkového počtu hlasov) D r u h á č a s ť Práva a povinnosti spoločníkov Každý zo spoločníkov má tieto práva: Článok 7 Práva spoločníkov a/ na podiel z tej časti zisku, ktorú určí valné zhromaždenie na rozdelenie medzi spoločníkov, zisk sa delí medzi spoločníkov podľa podielu vkladov. b/ byť riadne informovaný o činnosti spoločnosti, o účtovnej závierke a výročnej správe spoločnosti. c/ zúčastňovať sa osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu na valnom zhromaždení a predkladať tu návrhy, vyjadrovať sa k jednotlivým bodom programu a hlasovaním sa podieľať na rozhodovaní tohto orgánu spoločnosti. d/ žiadať potrebné vysvetlenia od konateľa spoločnosti a nahliadať do všetkých dokladov spoločnosti e/ previesť svoj obchodný podiel na inú osobu za podmienok uvedených v šiestej časti tejto spoločenskej zmluvy f/ na vysporiadací podiel pri zániku jeho účasti v spoločnosti počas trvania spoločnosti g/ na podiel na likvidačnom zostatku spoločnosti pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu h/ na podnikateľskú odmenu pri osobnej účasti na podnikaní spoločnosti, pokiaľ nebude uzavretý pracovnoprávny vzťah. Článok 8 Povinnosti spoločníkov Každý zo spoločníkov je hlavne povinný: Strana 3 z 18

4 4 a/ rešpektovať ustanovenia tejto spoločenskej zmluvy a plniť ňou uložené povinnosti b/ v stanovenej lehote splatiť svoj vklad do základného imania spoločnosti c/ podieľať sa za podmienok vyplývajúcich z článku 30 spoločenskej zmluvy na prípadných stratách spoločnosti d/ rešpektovať rozhodnutia valného zhromaždenia a plniť povinnosti uložené týmito rozhodnutiami e/ osobne sa podieľať na podnikaní spoločnosti a riadiť sa pri tom pokynmi konateľa f/ podieľať sa na vytvorení rezervného fondu pri vzniku spoločnosti g/ právnické osoby, ktoré sú spoločníkmi, sú povinné oznámiť konateľovi, ktoré fyzické osoby splnomocňujú na to, aby za nich vykonávali ich práva a povinnosti vyplývajúce z účasti v spoločnosti a vybaviť ich na to splnomocnením, pokiaľ nejde o osobu, ktorá je štatutárnym orgánom právnickej osoby. Článok 9 Dôsledky porušenia povinností 1. Ak dôjde k porušeniu povinností vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy alebo zo zákona, môže sa dotknutý spoločník či spoločnosť konateľom domáhať nápravy zvolaním a rozhodnutím valného zhromaždenia. Pokiaľ by valné zhromaždenie takémuto odôvodnenému návrhu nevyhovelo alebo pokiaľ by rozhodnutie prijaté valným zhromaždením nestačilo na vykonanie nápravy, sú oprávnení ako dotknutý spoločník, tak aj spoločnosť domáhať sa za podmienok vyplývajúcich z článku 44 spoločenskej zmluvy ochrany žalobou na súde. 2. Ak spoločník úmyselne alebo z hrubej nedbalosti porušuje podstatnú povinnosť vyplývajúcu zo spoločenskej zmluvy, je valné zhromaždenie oprávnené sa uzniesť na podaní žaloby o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti. 3. Ak poruší spoločník povinnosti uvedené v článku 8 písmeno b/ a c/, je povinný zaplatiť úrok z omeškania vo výške 5% z dlžnej čiastky za každý deň omeškania. Pokiaľ nesplatí spoločník vklad alebo splátku do 30 dní odo dňa, kedy bol povinný tak učiniť, vyzve ho písomne konateľ spoločnosti alebo iný spoločník určený valným zhromaždením, aby splnil svoju povinnosť v lehote troch mesiacov od doručenia písomnej výzvy a vo výzve uvedie, že pri omeškaní so splatením vkladu alebo splátky v tejto dodatočnej lehote bude valným zhromaždením zo spoločnosti vylúčený. Výzva musí byť zaslaná doporučeným listom s doručením do vlastných rúk alebo odovzdaná osobne oproti podpisu spoločníka. 4. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka sa stáva voľným a vylúčený spoločník má právo na vysporiadací podiel. 5. Spoločník, ktorý je v omeškaní, nemá hlasovacie právo na valnom zhromaždení a nezapočítava sa do počtu spoločníkov spoločnosti pre účely hlasovania na valnom zhromaždení Strana 4 z 18

5 5 6. Za prípadnú škodu vzniknutú v príčinnej súvislosti s porušením povinností vyplývajúcich z tejto spoločenskej zmluvy zodpovedá spoločník spoločnosti, alebo naopak spoločnosť spoločníkovi na základe príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov. T r e t i a č a s ť Organizácia spoločnosti Článok 10 Orgány spoločnosti Spoločnosť má tieto orgány: a/ valné zhromaždenie b/ konateľ c/ dozorná rada Valné zhromaždenie Článok Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Rozhoduje o všetkých zásadných otázkach týkajúcich sa spoločnosti samej a jej činnosti. 2. Do jeho výlučnej pôsobnosti patrí : a) schválenie konaní urobených zakladateľmi pred vznikom spoločnosti; b) schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát; c) rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti a rozhodovanie o nepeňažnom vklade; d) ustanovenie zástupcu spoločnosti v sporoch medzi spoločnosťou a konateľom; e) rozhodovanie o splácaní vkladov, vylúčení spoločníka podľa 113 a 121 Obch. zák. a rozhodovanie o podaní návrhu podľa 149 Obch. zák.; f) udeľovanie súhlasu s prevodom a rozdelením obchodných podielov; g) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov spoločnosti; h) rozhodovanie o udelení prokúry zamestnancovi alebo spoločníkovi; i) rozhodovanie o zrušení spoločnosti a vymenovaní likvidátora spoločnosti; rozhodovanie o majetkovej účasti na podnikaní iných osôb; j) rozhodovanie o pristúpení nových spoločníkov; k) rozhodovanie alebo vyslovovanie súhlasu v ďalších prípadoch, v ktorých to predpokladá táto spoločenská zmluva. 3. Valné zhromaždenie si môže vyhradiť rozhodovanie o veciach, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Strana 5 z 18

6 6 Článok 12 Účasť spoločníkov na valnom zhromaždení 1. Každý zo spoločníkov má právo zúčastniť sa valného zhromaždenia, a to osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu. Zástupcom spoločníka môže byť iný spoločník, jeho pracovník alebo člen alebo iná vhodná osoba zaviazaná mlčanlivosťou, ktorá je spoločníkom splnomocnená na jeho zastúpenie na základe písomného plnomocenstva, pričom zástupcom (splnomocnencom) nesmie byť konateľ alebo člen dozornej rady spoločnosti.. Každý zo spoločníkov môže takto zastupovať najviac jedného z ostatných spoločníkov. 2. Valného zhromaždenia sa zúčastnia aj konatelia, ktorí nie sú zároveň spoločníkmi. Nemajú však právo hlasovať. Článok 13 Zvolávanie valného zhromaždenia 1. Valné zhromaždenie zvoláva konateľ najmenej 1x ročne. Konateľ je povinný zvolať valné zhromaždenie vždy, keď poklesnú prostriedky v rezervnom fonde na polovicu stavu oproti stavu v dobe konania posledného valného zhromaždenia. 2. V prípade potreby je valné zhromaždenie oprávnený zvolať aj ktorýkoľvek zo spoločníkov, pokiaľ ho na jeho písomnú žiadosť nezvolá do 5 dní konateľ a ak hrozí nebezpečenstvo z omeškania, aj bez predchádzajúcej výzvy konateľa. 3. Všetci spoločníci musia byť pozvaní na valné zhromaždenie písomne tak, aby pozvánku obdŕžali najneskôr 5 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Pozvánka musí obsahovať návrh programu konania zhromaždenia spoločníkov, miesto a dobu konania valného zhromaždenia. Ak má byť na valnom zhromaždení schvaľovaná účtovná závierka a výročná správa o hospodárení, musí byť ich návrh priložený k pozvánke. Lehota nemusí byť dodržaná, ak hrozí nebezpečenstvo z omeškania a súhlasia s tým všetci spoločníci. Článok 14 Konanie valného zhromaždenia 1. Spoločníci prítomní na valnom zhromaždení sa zapisujú do prezenčnej listiny, ktorú je povinný zabezpečiť konateľ spoločnosti. Ak je spoločník zastupovaný zástupcom, podpíše prezenčnú listinu zástupca s uvedením mena spoločníka, ktorého zastupuje. 2. Valnému zhromaždeniu predsedá vždy spoločník zvolený valným zhromaždením. Do doby jeho zvolenia riadi konanie zvolávateľ valného zhromaždenia. 3. Povinnosťou predsedajúceho je zabezpečiť obstaranie riadneho zápisu konania, ktorý musí obsahovať všetky prijaté rozhodnutia, odlišné názory jednotlivých spoločníkov, stanoviská konateľa a výsledky hlasovaní. Predsedajúci je povinný zabezpečiť doručenie tohto zápisu všetkým spoločníkom a konateľovi najneskôr do 5 dní od konania valného zhromaždenia. 4. Ak sa zúčastní zhromaždenia spoločníkov zástupca spoločníka, je povinný pred započatím konania predložiť predsedajúcemu písomné splnomocnenie oprávňujúce tohto zástupcu robiť návrhy, vyjadrovať sa a hlasovať za zastúpeného spoločníka. Strana 6 z 18

7 7 Článok 15 Rozhodovanie valného zhromaždenia 1. Valné zhromaždenie je uznášania schopné, ak sú prítomní, či už osobne alebo prostredníctvom svojho zástupcu, spoločníci, ktorým patrí aspoň 51 % hlasov, pokiaľ bolo preukázané, že všetci spoločníci boli riadne pozvaní. 2. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov spoločníkov prítomných na valnom zhromaždení, pokiaľ táto spoločenská zmluva alebo právny predpis neurčuje obligatórne inú väčšinu. 3. Súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí uvedených v čl. 11. bod 2 písm. a), c), d), k), l). Článok 16 Rozhodovanie spoločníkov mimo valného zhromaždenia 1. Spoločníci môžu prijímať rozhodnutia aj mimo valného zhromaždenia. Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ, spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10% základného imania, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Ak sa spoločník nevyjadrí v lehote, platí, že nesúhlasí. Konateľ potom oznámi výsledky hlasovania jednotlivým spoločníkom. 2. Rozhodnutie urobené mimo valného zhromaždenia musí byť uvedené v zápise z najbližšieho valného zhromaždenia. 3. Všetku organizačnú činnosť spojenú s rozhodovaním mimo valného zhromaždenia zabezpečuje konateľ. Článok 17 Konateľ spoločnosti 1. Spoločnosť je navonok zastupovaná jedným alebo viacerými konateľmi. Konatelia konajú za spoločnosť spôsobom uvedeným v čl Pri založení spoločnosti ustanovia spoločníci konateľa priamo v spoločenskej zmluve. Neskôr je konateľ menovaný a odvolávaný rozhodnutím valného zhromaždenia bez potreby zmeny spoločenskej zmluvy v príslušnom bode. Článok 18 Oprávnenia konateľa 1. Konateľ rozhoduje o všetkých otázkach, ktoré nie sú podľa spoločenskej zmluvy, zákona alebo rozhodnutím valného zhromaždenia vyhradené valnému zhromaždeniu. 2. Konateľ spoločnosti je pri výkone svojej funkcie povinný riadiť sa rozhodnutiami valného zhromaždenia. Konateľ spoločnosti je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä je povinný zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmie uprednostňovať svoje záujmy, Strana 7 z 18

8 8 záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Povinnosť zachovávať mlčanlivosť trvá aj po skončení výkonu funkcie konateľa. Za svoju činnosť zodpovedá valnému zhromaždeniu. 3. Pri založení spoločnosti je konateľom: Ing. Viliam Staník, r. č.: /7257, bytom Tehelňa 2279/7, Skalica, Slovensko 4. Spoločnosť zastupuje a za ňu podpisuje konateľ, samostatne. 5. Na konateľa sa po dohode spoločníkov spoločnosti nevzťahuje zákaz konkurencie uvedený v par. 136 Obchodného zákonníka, vzhľadom na to, že v čase zmien a pristúpenia nových spoločníkov do spoločnosti sú títo oboznámení s tým, že konateľ spoločnosti vykonáva funkciu konateľa aj v inej spoločnosti, resp. spoločnostiach s obdobným predmetom podnikania. Svojím podpisom na tejto zmluve potvrdzujú, že uvedenú skutočnosť zobrali na vedomie a nepovažujú to za konkurenčné správanie podľa vyššie uvedeného ustanovenia zákona. Článok 19 Riešenie sporov o kompetenciu Pri riešení prípadných sporov o kompetenciu medzi valným zhromaždením a konateľom je rozhodujúce stanovisko valného zhromaždenia. Článok 20 Odmena konateľa Výšku odmeny konateľa aj spôsob jej výplaty ustanoví valné zhromaždenie svojím rozhodnutím. Článok 21 Zodpovednosť konateľa za škodu Konateľ zodpovedá spoločnosti za škodu, ktorú jej spôsobí porušením povinností pri výkone svojej funkcie v rovnakom rozsahu ako zodpovedá mandatár svojmu mandantovi podľa Obchodného zákonníka. Článok 22 Dozorná rada 1. Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti, dohliada na výkon pôsobnosti konateľa a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti. Dozorná rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy spoločnosti. 2. Dozorná rada je oprávnená kedykoľvek nahliadať do účtovných dokladov, spisov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti. Dozorná rada valnému zhromaždeniu predkladá závery a odporúčania týkajúce sa najmä: plnenia úloh uložených valným zhromaždením, dodržiavania právnych predpisov v činnosti spoločnosti, Strana 8 z 18

9 9 hospodárskej a finančnej činnosti spoločnosti, účtovníctva, dokladov, stavu majetku spoločnosti, jej záväzkov a pohľadávok. 3. Dozorná rada je povinná preskúmať riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo na uhradenie strát a podať o výsledku preskúmania správu valnému zhromaždeniu. Článok 23 Zloženie dozornej rady 1. Dozorná rada má 3 členov. Každý spoločník bude mať v dozornej rade svoje zastúpenie. Jedným z členov dozornej rady musí byť vždy aj zástupca obce bez ohľadu na skutočnosť, či obec Lednické Rovne spoločníkom spoločnosti bude, alebo nie. 2. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie 3. Funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov, pričom výkon ich funkcie končí zvolením nových členov dozornej rady. Opätovná voľba je možná. Článok 24 Schôdze dozornej rady 1. Dozorná rada volí zo svojho stredu predsedu a podpredsedu, ktorý riadi jej činnosť a zvoláva podľa potreby zasadnutia. Predseda zvolá zasadnutie dozornej rady minimálne 1krát za rok. O zasadnutí dozornej rady sa vyhotovuje zápisnica podpísaná jej predsedom. Uznesenie sa prijíma nadpolovičnou väčšinou hlasov všetkých členov dozornej rady. V zápisnici sa uvedú aj stanoviská menšiny. 2.Požiadať o zvolanie dozornej rady môžu spoločníci, ktorí vlastnia najmenej 5 % podiel na základnom imaní spoločnosti. Písomná požiadavka na zvolanie dozornej rady musí obsahovať program, ktorý má dozorná rada prerokovať. Predseda dozornej rady zvolá zasadnutie najneskôr do 30 dní odo dňa doručenia písomnej požiadavky spoločníka na adresu spoločnosti.. 3. Člen dozornej rady môže zo svojej funkcie odstúpiť. Je však povinný túto skutočnosť oznámiť predsedovi dozornej rady a konatelovi spoločnosti. 4.Poverený člen dozornej rady sa môže zúčastňovať rokovaní valného zhromaždenia. Š t v r t á č a s ť Hospodárenie spoločnosti Článok 25 Účtovné obdobie Prvé účtovné obdobie spoločnosti začína jej zapísaním do obchodného registra a končí dňom 31. decembra tohto roku. Každé ďalšie účtovné obdobie je totožné s kalendárnym rokom. Strana 9 z 18

10 10 Článok 26 Účtovníctvo spoločnosti Spoločnosť účtuje v sústave podvojného účtovníctva spôsobom zodpovedajúcim príslušným všeobecne záväzným právnym predpisom. Článok 27 Účtovná závierka 1. Konateľ je povinný zabezpečiť zostavenie riadnej a mimoriadnej účtovnej závierky v lehote vyplývajúcej zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Zostavenú riadnu účtovnú závierku spolu s návrhom na rozdelenie zisku spoločnosti dosiahnutého v uplynulom účtovnom období predloží konateľ na posúdenie a rozhodnutie najbližšiemu zhromaždeniu spoločníkov, ktoré musí byť zvolané najneskôr do 15. apríla príslušného roka. 2. Účtovná závierka musí byť zostavená spôsobom zodpovedajúcim všeobecne záväzným právnym predpisom a zásadám riadneho účtovníctva tak, aby poskytovala úplné informácie o majetkovej a finančnej situácii, v ktorej sa spoločnosť nachádza a o výške dosiahnutého zisku alebo prípadnej strate. 3. V prípadoch, keď tak určuje zákon, zabezpečuje konateľ overenie účtovnej závierky audítorom, ďalej zabezpečuje aj zverejnenie údajov z ročnej účtovnej závierky v Obchodnom vestníku a uloženie výročnej správy na príslušnom štátnom orgáne. Článok 28 Výročná správa 1. Konateľ zabezpečí spracovanie výročnej správy za každé účtovné obdobie, v prípade ak to zákon za dané účtovné obdobie prikazuje. 2. Vo výročnej správe musia byť uvedené údaje z ročnej účtovnej závierky, ktoré majú byť zverejňované, údaje o dôležitých skutočnostiach vzťahujúcich sa k závierke a výklad o uplynulom a predpokladanom vývoji podnikania a finančnej situácii spoločnosti. Článok 29 Rozdeľovanie zisku spoločnosti 1. O spôsobe rozdelenia zisku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa. 2. Zisk spoločnosti dosiahnutý v účtovom období sa po odpočítaní čiastok pripadajúcich na dane a po doplnení rezervného fondu, pokiaľ nie je už naplnený, delí na časť, ktorá sa delí medzi spoločníkov. 3. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že sa celý čistý zisk po doplnení rezervného fondu ponechá v spoločnosti alebo sa celý vyplatí spoločníkom. Článok 30 Krytie strát spoločnosti 1. O spôsobe krytia strát spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie na návrh konateľa. Stratu spoločnosti možno kryť z prostriedkov rezervného fondu, z iného Strana 10 z 18

11 11 majetku spoločnosti prevyšujúceho základné imanie, znížením základného imania alebo príplatkovou povinnosťou spoločníkov, pripadne kombináciou týchto spôsobov. 2. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že spoločníci sú povinní prispieť na úhradu strát spoločnosti príplatkom nad výšku svojich vkladov až do výšky polovice základného imania spoločnosti. Príplatok sa poskytuje v peniazoch a výška a lehota splatnosti príplatku sa riadi rozhodnutím valného zhromaždenia. 3. Spoločníci spoločnosti sa dohodli na tom, že prípadné krytie strát a návrh k takémuto kroku sa nebude týkať spoločníkov obec Lednické Rovne a spol. Ledrov, spol. s r.o., ktorí ako spoločníci nemôžu byť zaviazaní k úhrade prípadných strát rozhodnutím Valného zhromaždenia. Článok 31 Rezervný fond 1. Spoločnosť rezervný fond pri svojom vzniku nevytvára. Spoločnosť je povinná v súlade s 124 ods. 1 Obch. zák. vytvoriť rezervný fond z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom sa zisk po prvý raz vytvorí a to vo výške najmenej 5% z čistého zisku, nie však viac ako 10% základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v spoločenskej zmluve vo výške 5% z čistého zisku vyčísleného v ročnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu vo výške 10% základného imania 2. O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s 67 ods.1 Obch. zák. P i a t a č a s ť Zvýšenie alebo zníženie základného imania Článok 32 Zvýšenie základného imania 1. Spoločnosť môže zvýšiť základné imanie, ak ide o nové peňažné vklady, len ak spoločníci úplne splatili svoje predchádzajúce peňažné vklady. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi je možné kedykoľvek. 2. Základné imanie je možné zvýšiť novými vkladmi alebo zvýšením základného imania z majetku spoločnosti. Pri zvyšovaní základného imania spoločnosti sa pomer obchodných podielov spoločníkov zachováva s výnimkou prípadu, ak sa spoločníci dohodnú inak a rozhodnú o tom 100% svojich hlasov. 3. Ak rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neurčí inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom; toto právo je každý spoločník oprávnený využiť aj len čiastočne. Ak spoločník Ledrov spol s.r.o. nevyužije svoje prednostné právo prevziať záväzok na nový vklad, má toto právo prednostne a výhradne spoločník obec Lednické Rovne. Až v prípade ak by sa tohto práva obec Lednické Rovne vyslovene vzdala, môže si ako ďalší v poradí uplatniť toto spol. Megawaste Slovakia s.r.o. 4. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka. Strana 11 z 18

12 12 5. Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa 179 ods. 3 a 4 Obch. zák.. Ustanovenie 208 ods. 2 Obch. zák. sa použije primerane. Článok 33 Zníženie základného imania 1. Spoločnosť môže znížiť základné imanie o vklad spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla za trvania spoločnosti, alebo znížením výšky vkladov všetkých spoločníkov. 2. Pri znížení základného imania znížením výšky vkladov všetkých spoločníkov sa pomer obchodných podielov spoločníkov nesmie zmeniť. Pri znížení základného imania musí byť rešpektovaná minimálna výška vkladu každého spoločníka ( 109 ods. 1 Obch. zák. v platnom znení) a základné imania spoločnosti sa nesmie znížiť pod hodnotu stanovenú 108 ods.1 Obch. zák. v platnom znení. 3. Konateľ je povinný zverejniť zníženie základného imania a jeho výšku do 15 dní odo dňa rozhodnutia o znížení základného imania, a to dvakrát po sebe, s časovým odstupom 30 dní. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby oznámili svoje pohľadávky do 90 dní odo dňa posledného oznámenia. Spoločnosť je povinná veriteľom, ktorí včas prihlásia svoje pohľadávky, poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok alebo tieto pohľadávky uspokojiť. Š i e s t a č a s ť Nakladanie s obchodným podielom Článok 34 Prevod obchodného podielu 1. Spoločník môže previesť svoj obchodný podiel, alebo jeho časť, na iného spoločníka alebo tretiu osobu výlučne so súhlasom valného zhromaždenia. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti, prípadne k stanovám, ak budú vydané. Podpisy prevodcu a nadobúdateľa na zmluve o prevode obchodného podielu musia byť úradne overené. Účinky prevodu obchodného podielu nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu. 2. Súhlas s prevodom nemožno odoprieť, ak ide o prevod na iného spoločníka. Článok 35 Prednostné právo spoločníkov 1.Ak zamýšľa niektorý zo spoločníkov previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, majú ostatní spoločníci prednostné právo na prevzatie obchodného podielu spoločníka, ktorý mieni previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť. Prednostné právo patrí spoločníkom v pomere k výške ich doterajších obchodných podielov. Strana 12 z 18

13 13 Predkupné právo na obchodný podiel spoločníka spol. Ledrov, spol. s r.o. (vo výške 5% na základnom imaní spoločnosti) má výhradne a prednostne spoločník obec Lednické Rovne. Až v prípade ak by sa tohto práva obec Lednické Rovne vyslovene vzdala, môže si ako ďalší v poradí uplatniť toto spol. Megawaste Slovakia s.r.o. 2. Prednostné právo sú spoločníci oprávnení uplatniť do 10 dní odo dňa, keď im bolo prevádzajúcim spoločníkom oznámené, že mieni svoj obchodný podiel alebo jeho časť previesť. Prednostné právo podľa predchádzajúcej vety sa uplatňuje písomnou formou. 3. Pri uplatnení prednostného práva je spoločník, ktorý toto právo uplatnil, povinný zaplatiť za prevádzaný podiel požadovanú cenu, do 30 dní od písomného uplatnenia prednostného práva. 4. Spoločník nie je oprávnený predať tretej osobe obchodný podiel za nižšiu cenu, než akú uviedol v svojom oznámení. Ak poruší tento záväzok, považuje sa súhlas valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu za zrušený. Článok 36 Rozdelenie obchodného podielu Obchodný podiel spoločníka môže byť rozdelený a rozdelené časti prevedené len so súhlasom valného zhromaždenia pri prevode obchodného podielu. Článok 37 Nakladanie s voľným obchodným podielom 1. Pokiaľ sa stal obchodný podiel spoločníka voľný, rozhodne valné zhromaždenie o tom, ako s ním naložiť. S voľným obchodným podielom potom podľa pokynov valného zhromaždenia nakladá konateľ spoločnosti. 2. Konateľ je povinný pokúsiť sa najskôr voľný obchodný podiel previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Pokiaľ sa takáto dispozícia s podielom nepodarí do 30 dní odo dňa, kedy sa obchodný podiel uvoľnil, navrhne konateľ valnému zhromaždeniu, či sa má o vklad spoločníka, ktorého obchodný podiel sa uvoľnil, znížiť základné imanie, alebo či má valné zhromaždenie rozhodnúť o tom, že sa tento vklad rozdelí medzi ostatných spoločníkov podľa pomeru ich vkladov. Tým voľný obchodný podiel zanikne. S i e d m a č a s ť Zánik účasti v spoločnosti a pristúpenie k spoločnosti Článok 38 Spôsoby zániku účasti v spoločnosti Účasť spoločníka v spoločnosti počas trvania spoločnosti zaniká: a/ prevodom obchodného podielu podľa článku 34 b/ vylúčením spoločníka podľa článku 9 odsekov 2 a 3 c/ zrušením účasti spoločníka súdom podľa článku 39 Strana 13 z 18

14 14 d/ vyhlásením konkurzu na majetok spoločníka alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku spoločníka e/ smrťou spoločníka f/ zánikom právnickej osoby podľa článku 40 Článok 39 Zrušenie účasti spoločníka súdom 1. Spoločník nemôže jednostranne zo spoločnosti vystúpiť. Môže však podať žalobu o zrušenie svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zostal. 2. Za prípady uvedené v odstavci 1 sa považujú hlavne: a/ spoločník sa nemôže z vážnych dôvodov podieľať osobne na podnikaní spoločnosti b/ spoločník je zadĺžený alebo v platobnej neschopnosti a hrozí mu vyhlásenie konkurzu c/ právnická osoba, ktorá sa stala spoločníkom, vstúpila do likvidácie 3. Obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť na spoločnosti zrušil súd, sa stáva voľným a bývalému spoločníkovi vzniká právo na vyporiadací podiel. Článok 40 Zánik právnickej osoby 1. Ak zaniká právnická osoba a jej obchodné imanie prechádza na právneho nástupcu, zanikne jej účasť v spoločnosti dňom jej zániku. Účasť v spoločnosti a obchodný podiel prejde na právneho nástupcu, pokiaľ s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie najneskôr do dňa, kedy obchodné imanie zaniknutej právnickej osoby prejde na jej právneho nástupcu. 2. Pokiaľ nedôjde k prechodu obchodného podielu podľa odstavca 1, stáva sa obchodný podiel voľný a právnemu nástupcovi vzniká právo na vyporiadací podiel. 3. Ak zaniká právnická osoba bez právneho nástupcu a táto osoba neprevedie svoj obchodný podiel na iného ani nepožiada o zrušenie účasti súd, zanikne jej účasť dňom jej zániku. Jej obchodný podiel sa stáva voľným a vyporiadací podiel vyplatí konateľ osobám, ktoré preukážu, že na nich prešlo právo vymáhať pohľadávky zaniknutej právnickej osoby. 4. Rozdeliť obchodný podiel pri rozdelení právnickej osoby, ktorá bola spoločníkom, možno len s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia. Článok 41 Vyporiadací podiel 1. Spoločník, ktorého účasť počas trvania spoločnosti zanikla, jeho dedič alebo právny nástupca, pokiaľ sa jeho obchodný podiel stal voľným, má právo na vyplatenie vyporiadacieho podielu. Strana 14 z 18

15 15 2. Výplatu vyporiadacieho podielu zabezpečuje konateľ na základe výsledkov riadnej účtovnej závierky za rok, v ktorom účasť spoločníka v spoločnosti zanikla, do 30 dní od jej schválenia, pokiaľ sa s oprávnenou osobou nedohodne na dlhšom termíne. ô s m a č a s ť Zánik a zrušenie spoločnosti Článok 42 Spôsoby zrušenia spoločnosti Spoločnosť sa zrušuje bez právneho nástupcu na základe: a/ rozhodnutia valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti b/ rozhodnutia súdu o zrušení spoločnosti z dôvodov uvedených v zákone a v článku 42 tejto zmluvy c/ vyhlásenia konkurzu na majetok spoločnosti alebo zamietnutím návrhu pre nedostatok majetku spoločnosti Článok 43 Rozhodnutie valného zhromaždenia o zrušení spoločnosti Valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zrušení spoločnosti a o prechode jej obchodného imania na právneho nástupcu alebo o jeho likvidácii. Na prijatie tohto rozhodnutia je potrebná jednomyseľnosť všetkých spoločníkov. Článok 44 Dôvody pre podanie žaloby na zrušenie spoločnosti Ktorýkoľvek zo spoločníkov sa môže na súde domáhať zrušenia spoločnosti, pokiaľ sú v činnosti spoločnosti hrubo porušované právne predpisy a napriek písomnému upozorneniu spoločníka nebola v primeranej lehote zjednaná náprava. Článok 45 Likvidácia spoločnosti 1. Likvidáciu obchodného imania spoločnosti pri jej zrušení rozhodnutím valného zhromaždenia vykonáva likvidátor menovaný valným zhromaždením. Valné zhromaždenie určuje tiež výšku odmeny likvidátora. 2. Návrh na zápis vstupu spoločnosti do likvidácie a osoby likvidátora do obchodného registra podáva konateľ spoločnosti do piatich dní od prijatia rozhodnutia o zrušení spoločnosti s likvidáciou. Strana 15 z 18

16 16 3. Počas likvidácie používa spoločnosť svoje obchodné meno s dodatkom "v likvidácii". Dňom, ku ktorému bol likvidátor zapísaný do obchodného registra, prechádza právo konať v mene spoločnosti na osobu likvidátora. Likvidátor je oprávnený konať v mene spoločnosti len vo veciach spojených s likvidáciou. 4. Ku dňu započatia likvidácie zostaví likvidátor účtovnú závierku a predloží ju valnému zhromaždeniu na schválenie. Do tridsiatich dní od svojho zápisu do obchodného registra zostaví likvidátor zahajovaciu rozvahu ku dňu započatia likvidácie a odovzdá ju všetkým spoločníkom spolu s likvidačným plánom a s inventarizačným zápisom o mimoriadnej inventarizácii hospodárskych prostriedkov vykonanej ku dňu započatia likvidácie. 5. Likvidátor je v priebehu likvidácie povinný najmä: - sústrediť peňažné prostriedky v jednom slovenskom peňažnom ústave - dokončiť bežné záležitosti - vyporiadať dane, odvody a poplatky - vyporiadať záväzky a pohľadávky - speňažiť majetok spoločnosti najhospodárnejším a najrýchlejším spôsobom - podávať spoločníkom štvrťročné a ročné hlásenie o priebehu likvidácie doložené účtovnou závierkou. 6. Likvidátor zostaví účtovnú závierku ku dňu skončenia likvidácie a predloží ju spoločníkom na schválenie spolu so záverečnou správou o priebehu likvidácie. 7. Ak skončí likvidácia prebytkom, rozdelí ho po zdanení a zaplatení odmeny za likvidáciu likvidátor medzi spoločníkov rovnakým dielom. 8. Po ukončení likvidácie zabezpečí likvidátor výmaz spoločnosti z obchodného registra. D e v i a t a č a s ť Záverečné ustanovenia Článok 46 Právne vzťahy a riešenie sporov 1. Právne vzťahy vyplývajúce z tejto spoločenskej zmluvy, vzájomné vzťahy medzi spoločníkmi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti a ostatné právne vzťahy vo vnútri spoločnosti sa riadia vo veciach, ktoré neupravuje táto zmluva, slovenskými všeobecne záväznými právnymi predpismi, najmä príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. 2. Prípadné spory medzi spoločníkmi a spoločnosťou, vzájomné spory medzi spoločníkmi súvisiace s ich účasťou v spoločnosti aj spory týkajúce sa konateľov, ktorí nie sú spoločníkmi, budú riešené cestou zmieru. Ak sa nepodarí takýto spor vyriešiť cestou zmieru, je ktorákoľvek zo strán sporu oprávnená predložiť ho formou žaloby na prejednanie príslušnému súdu. Strana 16 z 18

17 17 3. Miestne príslušným súdom na riešenie prípadných sporov medzi spoločníkmi je súd, v ktorého obvode má sídlo alebo trvalý pobyt spoločník s najväčším počtom hlasov. V prípade rovnosti počtu hlasov spoločníkov sa miestna príslušnosť súdu riadi všeobecnými ustanoveniami zákona o miestnej príslušnosti súdu. Článok 47 Zmeny a doplnky spoločenskej zmluvy 1. O zmenách a doplnkoch spoločenskej zmluvy rozhodujú všetci spoločníci okrem prípadov, keď je rozhodnutie zverené valnému zhromaždeniu. Článok 48 Výdavky spojené so založením spoločnosti Všetky výdavky spojené so založením spoločnosti, so získaním živnostenského oprávnenia, s jej zápisom do obchodného registra a so získaním príslušných povolení potrebných na jej podnikanie znáša spoločnosť. Predpokladané náklady spoločnosti, súvisiace so založením a vznikom spoločnosti sú vo výške cca 1000 EUR a pozostávajú z nákladov na vyhotovenie spoločenskej zmluvy, obstarania živnostenského oprávnenia, návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra a s tým spojených príloh a nákladov na súdny poplatok za zápis spoločnosti do obchodného registra. Článok 49 Výhody poskytnuté zakladateľom predpokladané náklady súvisiace so vznikom spoločnosti Osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti a na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnení sa neposkytujú žiadne výhody. V Lednických Rovniach, dňa 6. marca Strana 17 z 18

18 18 Strana 18 z 18