INTER PARTNER ASSISTANCE,

NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 15. června 2018 Č.j. 2018 / 74317 / 570 Ke sp.zn. Sp/2017/16/573 Počet stran: 40 R O Z H O D N U T Í Česká národní banka (dále také správní orgán ) jako orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZČNB ), orgán dohledu nad činností pojišťovacích zprostředkovatelů podle zákona č. 38/2004 Sb., o pojišťovacích zprostředkovatelích a samostatných likvidátorech pojistných událostí, a o změně živnostenského zákona, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o pojišťovacích zprostředkovatelích nebo také jen ZPZ ), orgán dohledu nad činností investičních zprostředkovatelů podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o podnikání na kapitálovém trhu nebo také jen ZPKT ) a zákona č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů (dále jen ZDKT ) a orgán dohledu nad distribucí doplňkového penzijního spoření podle zákona č. 427/2011 Sb., o doplňkovém penzijním spoření, ve znění pozdějších předpisů (dále jen zákon o doplňkovém penzijním spoření nebo také jen ZDPS ), rozhodla ve správním řízení zahájeném z moci úřední, vedeném podle zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen SŘ nebo správní řád ) s účastníkem řízení, společností OK KLIENT a.s., IČO 291 85 114, se sídlem Mánesova 3014/16, 612 00 Brno (dále též účastník řízení ) t a k t o : I. Společnost OK KLIENT a.s., IČO 291 85 114, se sídlem Mánesova 3014/16, 612 00 Brno, registrovaná Českou národní bankou: a) jako pojišťovací agent, reg. číslo 104736PA: - neměla v období od srpna roku 2014 do března roku 2015 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou podle 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích jako spolupracující pojišťovnu společnost AXA životní pojišťovna a.s., IČO 618 59 524, se sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2, se kterou uzavřela dne 31.7.2014 Smlouvu o obchodním zastoupení; - neměla v období od července roku 2014 do ledna roku 2015 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou podle 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích jako spolupracující pojišťovnu společnost Komerční pojišťovna, a.s., IČO 639 98 017, se sídlem Karolinská 1 čp. 650, 186 00 Praha 8, se kterou uzavřela dne 9.7.2014 Smlouvu o obchodním zastoupení; - neměla v období od ledna roku 2014 do března roku 2015 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou podle 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích jako spolupracující pojišťovnu pobočku zahraniční pojišťovny INTER PARTNER ASSISTANCE, organizační složka, IČO 282 25 619, se sídlem Hvězdova 1689/2a, 140 62 Praha 4 - Nusle, se kterou uzavřela dne 15.12.2013 Smlouvu o obchodním zastoupení; 1

- měla v období od 9.12.2009 do 10.2.2013 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou v rozporu s 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích jako spolupracující pojišťovnu pobočku zahraniční pojišťovny CHARTIS EUROPE S.A., pobočku pro Českou republiku, IČO 276 55 385, se sídlem V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1, a následně od 11.2.2013 do 22.8.2016 jejího právního nástupce, společnost AIG Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, IČO 242 32 777, se sídlem V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1, ačkoliv pro tyto společnosti nikdy nebyla oprávněna vykonávat zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví; b) v období od 2.2.2015 do 7.3.2016 od zákazníků, jimž poskytovala v pozici investičního zprostředkovatele investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů, upravenou v 4 odst. 2 písm. a) ZPKT, a to ve formě zprostředkování uzavření: - Smluv o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů s obchodníkem s cennými papíry,, IČO, se sídlem, ; - Smluv o podmínkách nákupu a prodeje cenných papírů s,,, IČO, se sídlem, - ; - Zmluv o emisii dlhopisov s,, IČO, sídlem, -, zastoupenou obchodníkem s cennými papíry,,, IČO, se sídlem,, ; - Zmluv o emisii dlhopisov s, IČO, se sídlem,, zastoupenou obchodníkem s cennými papíry,,, IČO, se sídlem,, ; - Rámcových smluv o podmínkách pravidelného vydávání a odkupování podílových listů s, IČO, se sídlem,, prostřednictvím kterých zákazníci prováděli jednorázové, pravidelné nebo jednorázové investice kombinované s pravidelnými investicemi formou odkupu investičních cenných papírů a cenných papírů kolektivního investování, nezjistila ve 26 případech informace o předchozích zkušenostech zákazníků v oblasti investic týkajících se frekvence obchodování a dále v 11 případech informace o předchozích zkušenostech zákazníků v oblasti investic týkajících se rozsahu obchodování; c) jako investiční zprostředkovatel oprávněný nabízet a zprostředkovávat doplňkové penzijní spoření podle zákona o doplňkovém penzijním spoření, nezaznamenala v období od 18.12.2014 do 2.6.2016 v 11 případech před uzavřením smlouvy o doplňkovém penzijním spoření: - na základě jakého důvodu si zájemci o účast v systému doplňkového penzijního spoření zvolili konkrétní penzijní společnost; - jaké byly příjmy zájemců o účast v systému doplňkového penzijního spoření, kteří zvolili konkrétní penzijní společnost v kontextu jejich schopnosti provádět pravidelně platby doplňkového penzijního spoření; t e d y 2

ad a) vykonávala zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví v rozporu s údaji zapsanými v registru pojišťovacích zprostředkovatelů podle 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích; ad b) porušila povinnost stanovenou jí v 15i odst. 1 písm. b) ve spojení s 32 odst. 3 zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění účinném do 30.6.2017 ve spojení s 27 odst. 1 písm. c) a 32 odst. 2 písm. b) bod 3 vyhlášky č. 303/2010 Sb., podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, ve znění účinném do 2.1.2018; ad c) porušila povinnost stanovenou jí v 75 odst. 1 ve spojení s 74 odst. 1 písm. b) ve spojení s 130 odst. 4 ve spojení 75 odst. 2 zákona o doplňkovém penzijním spoření ve znění účinném do 30.6.2017; a t í m s e d o p u s t i l a ad a) správního deliktu upraveného v 26 odst. 2 písm. a) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích ve znění účinném do 30.6.2017; ad b) správního deliktu upraveného v 157 odst. 2 písm. b) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění účinném do 30.6.2017; ad c) správního deliktu upraveného v 163 odst. 5 písm. b) zákona o doplňkovém penzijním spoření ve znění účinném do 30.6.2017; a z a t o s e j í u k l á d á v souladu s 157 odst. 14 písm. c) zákona o podnikání na kapitálovém trhu ve znění účinném do 30.6.2017 pokuta ve výši 150 000 Kč (slovy sto padesát tisíc korun českých). Pokuta je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet Celního úřadu pro hlavní město Prahu vedený u České národní banky, č. 3754-67724011/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol je identifikační číslo plátce. II. Ve věci podezření, že společnost OK KLIENT a.s., IČO 291 85 114, se sídlem Mánesova 3014/16, 612 00 Brno při výkonu zprostředkovatelské činnosti v pojišťovnictví v pozici pojišťovacího agenta a pojišťovacího makléře nezaznamenávala požadavky a potřeby klientů ve vztahu ke sjednávanému pojištění podle 21 odst. 1 a 8 zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích, se správní řízení zastavuje. III. Společnosti OK KLIENT a.s., IČO 291 85 114, se sídlem Mánesova 3014/16, 612 00 Brno, se podle ustanovení 79 odst. 5 správního řádu ve vazbě na ustanovení 6 odst. 1 vyhlášky č. 520/2005 Sb., o rozsahu hotových výdajů a ušlého výdělku, které správní orgán hradí jiným osobám, a o výši paušální částky nákladů řízení, ukládá povinnost nahradit náklady řízení paušální částkou ve výši 1 000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých). Náhrada nákladů řízení je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto rozhodnutí na účet České národní banky, č. 115-69193891/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol je identifikační číslo plátce. 3

O D Ů V O D N Ě N Í 1. Identifikace účastníka řízení, kontrola konaná u účastníka řízení (1) Účastník řízení je obchodní korporací založenou podle českého práva, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 5944. V registru vedeném správním orgánem je účastník řízení zapsán: - počínaje 5.10.2010 jako investiční zprostředkovatel oprávněný nabízet a zprostředkovávat investiční služby upravené ZKPT; - počínaje 9.1.2013 jako investiční zprostředkovatel oprávněný nabízet a zprostředkovávat doplňkové penzijní spoření podle ZDPS; - počínaje 9.12.2009 jako pojišťovací makléř, reg. číslo 104737PM; - počínaje 9.12.2009 jako pojišťovací agent, reg. číslo 104736PA. (2) Z pozice pojišťovacího agenta podle 7 ZPZ měl účastník řízení ke dni 4.5.2017 zapsané v registru pojišťovacích zprostředkovatelů následující pojišťovny, pro které vykonával zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví: - AEGON Pojišťovna, a.s., IČO 271 82 461, se sídlem Na Pankráci 322/26, 140 00 Praha 4 (dále jen AEGON Pojišťovna ) - Allianz pojišťovna, a.s., IČO 471 15 971, se sídlem Ke Štvanici 656/3, 186 00 Praha 8 (dále jen Allianz pojišťovna ), - AXA pojišťovna a.s., IČO 281 95 604, se sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2 (dále jen AXA pojišťovna ), - AXA životní pojišťovna a.s., IČO 618 59 524, se sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2 (dále jen AXA životní pojišťovna ), - Česká podnikatelská pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, IČO 639 98 530, se sídlem Pobřežní 665/23, 186 00 Praha 8 (dále jen Česká podnikatelská pojišťovna ), - Česká pojišťovna a.s., IČO 452 72 956, se sídlem Spálená 75/16, 113 04 Praha 1 Nové Město (dále jen Česká pojišťovna ), - Česká pojišťovna ZDRAVÍ a.s., IČO 492 40 749, se sídlem Na Pankráci 1720/123, 140 00 Praha 4 - Nusle (dále jen Česká pojišťovna ZDRAVÍ ), - ČSOB Pojišťovna, a. s., člen holdingu ČSOB, IČO 455 34 306, se sídlem Masarykovo náměstí 1458, 530 02 Pardubice Zelené Předměstí (dále jen ČSOB Pojišťovna ), - DIRECT pojišťovna, a.s., IČO 250 73 958, se sídlem Nové sady 996/25, 602 00 Brno Staré Brno (dále jen DIRECT pojišťovna ), - ERGO pojišťovna, a.s., IČO 618 58 714, se sídlem Vyskočilova 1481/4, 140 00 Praha 4 - Michle (dále jen ERGO pojišťovna ), - ERV Evropská pojišťovna, a. s., IČO 492 40 196, se sídlem Křižíkova 237/36a, 186 00 Praha 8 Karlín (dále jen ERV Evropská pojišťovna ), - Generali Pojišťovna a.s., IČO 618 59 869, se sídlem Bělehradská 299/132, 120 00 Praha 2 - Vinohrady (dále jen Generali Pojišťovna ), - Komerční pojišťovna, a.s., IČO 639 98 017, se sídlem Karolinská 1 čp. 650, 186 00 Praha 8 (dále jen Komerční pojišťovna ), - Kooperativa pojišťovna, a.s., Vienna Insurance Group, IČO 471 16 617, se sídlem Pobřežní 665/21, 186 00 Praha 8 (dále jen Kooperativa pojišťovna ), - MAXIMA pojišťovna, a.s., IČO 613 28 464, se sídlem Italská 1583/24, 120 00 Praha 2 - Vinohrady (dále jen MAXIMA pojišťovna, a.s. ), - Pojišťovna České spořitelny, a.s., Vienna Insurance Group, IČO 474 52 820, se sídlem 4

náměstí Republiky 115, 530 02 Pardubice Zelené Předměstí (dále jen Pojišťovna České spořitelny ), - Pojišťovna VZP, a.s., IČO 271 16 913, se sídlem Ke Štvanici 656/3, 186 00 Praha 8 - Karlín (dále jen Pojišťovna VZP ), - Slavia pojišťovna a.s., IČO 601 97 501, se sídlem Revoluční 1/655, 110 00 Praha 1 (dále jen Slavia pojišťovna ), - UNIQA pojišťovna, a.s., IČO 492 40 480, se sídlem Evropská 136/810, 160 12 Praha 6 (dále jen UNIQA pojišťovna ) 1. (3) Dále měl účastník řízení ke dni 4.5.2017 z pozice pojišťovacího agenta podle 7 ZPZ v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsané následující pobočky zahraničních pojišťoven, pro které vykonával zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví: - D.A.S. Rechtsschutz AG, pobočka pro ČR, IČO 034 50 872, se sídlem Vyskočilova 1481/4, 140 00 Praha 4 Michle (dále jen D.A.S. Rechtsschutz ), - INTER PARTNER ASSISTANCE, organizační složka, IČO 282 25 619, se sídlem Hvězdova 1689/2a, 140 62 Praha 4 Nusle (dále jen INTER PARTNER ASSISTANCE ), - MetLife Europe d.a.c., pobočka pro Českou republiku, IČO 039 26 206, se sídlem Purkyňova 2121/3, 110 00 Praha 1 - Nové Město (dále jen MetLife Europe ), - NN Životní pojišťovna N.V., pobočka pro Českou republiku, IČO 407 63 587, se sídlem Nádražní 344/25, 150 00 Praha 5 - Smíchov (dále jen NN Životní pojišťovna ), - NOVIS Poisťovňa a.s., odštěpný závod, IČO 033 87 623, se sídlem Národní 973/41, 110 00 Praha 1 (dále jen NOVIS ) 2. (4) Dne 29.7.2016 zahájil správní orgán podle 5 odst. 2 písm. b) zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (dále jen KŘ ) u účastníka řízení kontrolu, a to doručením oznámení o kontrole č.j. 2016/088038/CNB/650, sp.zn. Sp/2016/00035/CNB/652 ze dne 28.7.2016 (dále jen oznámení o kontrole a kontrola Sp/2016/35/CNB/652 ) 3. Předmětem kontroly bylo: prověření dodržování právních předpisů v následujících oblastech činnosti kontrolované osoby: - poskytování investičních služeb, zejména dodržování pravidel obezřetného poskytování investičních služeb, pravidel jednání ve vztahu k zákazníkům a vedení evidence investičního zprostředkovatele, - zprostředkování doplňkového penzijního spoření, - zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví, - prevence legalizace výnosů z trestné činnosti a financování terorismu. (5) V průběhu kontroly vyžádal správní orgán po účastníku řízení podklady týkající se jeho zprostředkovatelské činnosti v oblasti pojištění, investičních služeb a doplňkového penzijního spoření. Skutková zjištění pak správní orgán shrnul v protokolu o kontrole č.j. 2016/126985/CNB/650 ze dne 8.11.2016 (dále jen kontrolní protokol ) 4. (6) Proti skutkovým zjištěním a jejich právní kvalifikaci, obsaženým v kontrolním protokolu, účastník řízení podal dne 24.11.2016 námitky (dále jen námitky proti kontrolnímu protokolu ) 5, které správní orgán rozhodnutím o námitkách č.j. 2016/146025/CNB/650 ze dne 1 Spis č.l. 10 2 Spis č.l. 9 3 Oznámení o kontrole CD spis č.l. 6, složka: 01, soubor: 2016_088038_CNB_650_Oznámení o zahájení kontroly_ok KLIENT.pdf a dále složka 04, soubor: Zahájení kontroly_29 7 2016.zfo 4 Kontrolní protokol CD spis č.l. 6, složka: 23, soubor 2016_126985_CNB_652_OK KLIENT_Protokol.pdf 5 Námitky proti kontrolnímu protokolu CD spis č.l. 6, složka 25, soubor: 20161120_Namitky_OKK_FD.pdf 5

22.12.2016 zamítl (dále jen rozhodnutí o námitkách ) 6. 2. Průběh správního řízení (7) Dne 24.5.2017 zahájil správní orgán doručením oznámení o zahájení správního řízení z téhož dne správní řízení 7, a to ve věci podezření z porušení: - ZPZ, když účastník řízení: (i) vykonával zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví v rozporu s údaji zapsanými v registru pojišťovacích zprostředkovatelů a (ii) v rozporu s 21 odst. 1 a 8 ZPZ nezaznamenával požadavky a potřeby klientů; - ZPKT, když před poskytnutím hlavní investiční služby přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů nezjišťoval zkušenosti těchto zákazníků s investováním, a to konkrétně ve vztahu k frekvenci a objemu investování; - ZDPS, když před sjednáním doplňkového penzijního spoření nezjišťoval požadavky a potřeby zájemců o sjednání doplňkového penzijního spoření, včetně údajů, na základě kterých vybral konkrétní penzijní společnost. (8) Na výše uvedené oznámení o zahájení správního řízení reagoval účastník řízení vyjádřením k oznámení o zahájení správního řízení ze dne 7.6.2017 (dále jen vyjádření k oznámení o zahájení správního řízení ) 8. Ve vyjádření k oznámení o zahájení správního řízení zaujal účastník řízení stanovisko k jednotlivým obviněním vzneseným správním orgánem, a dále zaslal podklady, které měly dokládat přijetí opatření k nápravě nedostatků, zjištěných v rámci kontroly. (9) Na základě účastníkem řízení zaslaných podkladů a jeho vyjádření rozhodl správní orgán provést dokazování ve věci dopadu takto přijatých opatření k nápravě a usnesením ze dne 13.6.2017 (dále jen usnesení ze dne 13.6.2017 ) vyzval účastníka řízení k předložení seznamu zprostředkovaných pojistných smluv a seznamu klientů, kterým poskytl hlavní investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů, upravenou v 4 odst. 2 písm. a) ZPKT 9. Na usnesení ze dne 13.6.2017 reagoval účastník řízení přípisem ze dne 28.6.2017, jehož přílohou bylo CD s požadovanými informacemi 10. (10) Z účastníkem řízení předložených seznamů následně správní orgán vybral skupinu klientů, kterým účastník řízení zprostředkoval uzavření jak životního, tak neživotního pojištění (celkem 25 klientů) a poskytl hlavní investiční službu upravenou v 4 odst. 2 písm. a) ZPKT (celkem 13 zákazníků) a usnesením ze dne 14.7.2017 uložil účastníku řízení předložení tzv. klientských složek těchto klientů [tj. složek obsahujících veškerou dokumentaci týkající se sjednání pojištění nebo poskytnutí hlavní investiční služby upravené v 4 odst. 2 písm. a) ZPKT] 11. Na toto usnesení reagoval účastník řízení tím, že správnímu orgánu zaslal dne 4.8.2017 požadované podklady, které byly správnímu orgánu doručeny 7.8.2017 12. (11) Na základě doručených podkladů a jejich přezkumu pak správní orgán dospěl k závěru, že v rámci správního řízení Sp/2017/16/573 plně dostál povinnosti stanovené mu 6 Rozhodnutí o námitkách CD spis č.l. 6, složka: 26, soubor: 2016_146025_CNB_650_Rozhodnutí o námitkách_ok KLIENT.pdf 7 Oznámení o zahájení správního řízení č.j. 2017/72544/570 ze dne 24.5.2017 spis č.l. 15 a násl. 8 Vyjádření k oznámení o zahájení správního řízení č.j. 2017/79460/570 ze dne 7.6.2017 spis č.l. 37 a násl. 9 Usnesení č.j. 2017/81980/570 ze dne 13.6.2017 spis č.l. 94 a násl. 10 Vyjádření účastníka řízení č.j. 2017/90458/570 ze dne 28.6.2017 spis č.l. 98 a násl. 11 Usnesení č.j. 2017/100195/570 ze dne 14.7.2017 spis č.l. 101 a násl. 12 Podklady zaslané účastníkem řízení včetně CD č.j. 2017/109263/570 ze dne 4.8.2017 spis č.l. 106 a násl. 6

v 3 ve spojení s 50 odst. 3 SŘ 13 a usnesením ze dne 27.11.2017 vyzval účastníka řízení v souladu s 36 odst. 3 SŘ k seznámení s podklady rozhodnutí; na toto usnesení účastník řízení nereagoval 14. (12) Závěrem k této části rozhodnutí pak správní orgán uvádí, že u jednání vytýkaného účastníku řízení tímto rozhodnutím nedošlo k promlčení. K jednotlivým porušením ZPZ, ZPKT a ZDPS mělo docházet v letech 2014 až 2016; kontrolu Sp/2016/35/CNB/652 zahájil správní orgán u účastníka řízení v červenci roku 2016, a správní řízení Sp/2017/16/573 bylo zahájeno v květnu následujícího roku. Ve všech případech přitom jednání účastníka řízení nabylo charakteru pokračujícího správního deliktu, u kterého začíná plynout promlčecí lhůta nikoliv prvním, ale posledním útokem na zákonem chráněný zájem 15. (13) Do 30.6.2017 byla subjektivní promlčecí lhůta jednotlivých správních deliktů, kterých se měl účastník řízení dopustit, a které jsou uvedeny v části I výroku tohoto rozhodnutí, stanovena v délce 1 roku (viz 26a odst. 3 ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017, 192 odst. 4 ZPKT ve znění účinném do 30.6.2017 a 164 odst. 4 ZDPS ve znění účinném do 30.6.2017); objektivní promlčecí lhůta byla stanovena v délce 3 let (viz 26a odst. 3 ZPZ), resp. 5 let ( 192 odst. 4 ZPKT a 164 odst. 4 ZDPS). Po nabytí účinnosti zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen NPřZ ) jsou nově lhůty pro projednání správních deliktů, resp. přestupků upraveny v 30 tohoto zákona, a to tak, že: Promlčecí doba činí a) 1 rok, nebo b) 3 roky, jde-li o přestupek, za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 100 000 Kč. Při posuzování promlčecí lhůty podle NPřZ je také nutné zohlednit znění 112 odst. 2 tohoto zákona: Ustanovení dosavadních zákonů o lhůtách pro projednání přestupku nebo jiného správního deliktu, lhůtách pro uložení pokuty za přestupek nebo jiný správní delikt a lhůtách pro zánik odpovědnosti za přestupek nebo jiný správní delikt se ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona nepoužijí. Odpovědnost za přestupek a dosavadní jiný správní delikt však nezanikne dříve, než by uplynula některá ze lhůt podle věty první, pokud k jednání zakládajícímu odpovědnost došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Výše uvedená promlčecí lhůta v NPřZ je přitom obecná; v případě přestupků projednávaných správním orgánem se uplatní znění 46e odst. 3 ZČNB, dle kterého platí, že: U přestupku, k jehož projednání je příslušná Česká národní banka podle tohoto anebo jiného zákona nebo podle přímo použitelného předpisu Evropské unie a za který zákon stanoví sazbu pokuty, jejíž horní hranice je alespoň 1 000 000 Kč, činí promlčecí doba 5 let. Byla-li promlčecí doba u tohoto přestupku přerušena, odpovědnost za přestupek zaniká nejpozději 10 let od jeho spáchání. (14) Z výše uvedených citací tak vyplývá, že v posuzovaném případě nedošlo k promlčení správních deliktů uvedených v části výroku I tohoto rozhodnutí jak podle právní úpravy platné do 30.6.2017, tak ani podle právní úpravy účinné od 1.7.2017, když: (i) správní řízení 13 Cit. 3 SŘ: Nevyplývá-li ze zákona něco jiného, postupuje správní orgán tak, aby byl zjištěn stav věci, o němž nejsou důvodné pochybnosti, a to v rozsahu, který je nezbytný pro soulad jeho úkonu s požadavky uvedenými v 2. Cit. 50 odst. 3 SŘ: Správní orgán je povinen zjistit všechny okolnosti důležité pro ochranu veřejného zájmu. V řízení, v němž má být z moci úřední uložena povinnost, je správní orgán povinen i bez návrhu zjistit všechny rozhodné okolnosti svědčící ve prospěch i v neprospěch toho, komu má být povinnost uložena. 14 Unesení č.j. 2017/158785/570 ze dne 27.11.2017 spis č.l. 108 a násl. 15 V této souvislosti viz např. rozsudek NSS sp.zn. 8 As 33/2014 ze dne 30.7.2014: Také u pokračujícího deliktu je pro počátek běhu promlčecí doby rozhodné ukončení celé protiprávní činnosti, tj. rozhodující je okamžik, kdy byl spáchán poslední dílčí útok deliktu. Počátek běhu promlčecí doby se tedy neodvíjí samostatně od spáchání jednotlivých (některých) dílčích útoků pokračujícího deliktu, ale až od ukončení jednání u posledního dílčího útoku. S tímto závěrem vztahujícím se k problematice promlčení správních deliktů pak po 1.7.2017 plně koresponduje i znění 31 odst. 2 písm. a) NPřZ: Promlčecí doba počíná běžet u pokračujícího přestupku dnem následujícím po dni, kdy došlo k poslednímu dílčímu útoku. 7

Sp/2017/16/573 bylo zahájeno do 1 roku od zahájení kontroly Sp/2016/35/CNB/652 a (ii) dosud neuběhla objektivní promlčecí lhůta u jednotlivých správních deliktů. 3. Změna předpisů nabytí účinnosti zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich a navazující novelizace ZPZ, ZPKT a ZDPS (15) Správní orgán považuje na tomto místě za vhodné věnovat pozornost problematice změny procesních předpisů, když 1.7.2017 nabyl účinnosti NPřZ. V případě procesní stránky správního řízení Sp/2017/16/573 je nutné upozornit na znění 112 odst. 4 NPřZ, dle kterého: Zahájená řízení o přestupku a dosavadním jiném správním deliktu, s výjimkou řízení o disciplinárním deliktu, která nebyla pravomocně skončena přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se dokončí podle dosavadních zákonů. Dále správní orgán zohlednil v části věnované odůvodnění výše sankce i ustanovení 112 odst. 3 NPřZ: Na určení druhu a výměry sankce za dosavadní přestupky a jiné správní delikty se ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona použijí ustanovení o určení druhu a výměry správního trestu, je-li to pro pachatele výhodnější. (16) S ohledem na výše uvedená znění 112 odst. 3 a 4 NPřZ správní orgán postupoval ve správním řízení po 1.7.2017 tak, že správní řízení dokončil v souladu s 112 odst. 4 NPřZ podle SŘ. Ve věci určení druhu a výměry trestu pak správní orgán zohlednil i znění 35 a násl. NPřZ. Úvahy, kterými se při ukládání trestu řídil správní orgán podle 35 a násl. NPřZ, jsou obsaženy v odst. 115 a násl. tohoto rozhodnutí. (17) Dále, v souvislosti s nabytím účinnosti NPřZ došlo k novelizaci ZPZ, ZPKT a ZDPS, a to konkrétně právní kvalifikace jednání, které bylo vytknuto účastníku řízení v průběhu kontroly a na ni navazujícím řízení. V souladu s čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod (dále jen LZPS ) platí, že: Trestnost činu se posuzuje a trest se ukládá podle zákona účinného v době, kdy byl čin spáchán. Pozdějšího zákona se použije, jestliže je to pro pachatele příznivější. K dané citaci správní orgán uvádí, že provedl srovnání ZPZ, ZPKT a ZDPS ve znění účinném do 30.6.2017 a po 1.7.2017, kdy došlo ke změně právní kvalifikace jednání účastníka řízení, které není nadále označováno jako správní delikt, ale přestupek. Dále správní orgán na tomto místě uvádí, že jednotlivé změny předpisů a jejich dopad do právní kvalifikace jednání účastníka řízení provedl v jednotlivých částech tohoto rozhodnutí, nazvaných právní kvalifikace, kde je odůvodněna i aplikace konkrétního právního předpisu ve znění ke konkrétnímu datu. 4. Ad I. výroku rozhodnutí (18) V kontextu skutkových zjištění rozhodl správní orgán systematicky rozdělit výrok I. rozhodnutí a na něj navazující odůvodnění do 3 tematických částí porušení ZPZ, porušení ZPKT a porušení ZDP. 4.1. Ad I. a) výroku rozhodnutí výkon zprostředkovatelské činnosti v pojišťovnictví v rozporu s údaji zapsanými v registru pojišťovacích zprostředkovatelů 4.1.1. Skutková zjištění (19) V případě AXA životní pojišťovna správní orgán v průběhu kontroly zjistil, že s touto pojišťovnou uzavřel účastník řízení v pozici pojišťovacího agenta dne 31.7.2014 Smlouvu o obchodním zastoupení; spolupráci s AXA životní pojišťovnou účastník řízení nahlásil 8

do registru pojišťovacích zprostředkovatelů až v březnu 2015 tj. po 7 měsících 16. (20) V případě Komerční pojišťovny správní orgán v průběhu kontroly zjistil, že s touto pojišťovnou uzavřel účastník řízení v pozici pojišťovacího agenta dne 9.7.2014 Smlouvu o obchodním zastoupení; spolupráci s Komerční pojišťovnou však účastník řízení nahlásil do registru pojišťovacích zprostředkovatelů v lednu 2015 tj. po více jak 5 měsících 17. (21) V případě pobočky zahraniční pojišťovny INTER PARTNER ASSISTANCE správní orgán v průběhu kontroly zjistil, že s touto pojišťovnou uzavřel účastník řízení v pozici pojišťovacího agenta dne 15.12.2013 Smlouvu o obchodním zastoupení; spolupráci s INTER PARTNER ASSISTANCE účastník řízení nahlásil do registru pojišťovacích zprostředkovatelů až v březnu 2015 tj. po více jak 14 měsících 18. (22) Dále správní orgán zjistil, že účastník řízení měl v období od 9.12.2009 do 10.2.2013 zapsanou v registru pojišťovacích zprostředkovatelů z pozice pojišťovacího agenta pobočku zahraniční pojišťovny CHARTIS EUROPE S.A., pobočku pro Českou republiku, IČO 276 55 385, se sídlem V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1 (dále jen CHARTIS ), a následně od 11.2.2013 do 22.8.2016 jejího nástupce, AIG Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, IČO 242 32 777, se sídlem V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1 (dále jen AIG Europe Limited ) jako pobočky zahraničních pojišťoven, pro které vykonává činnost pojišťovacího agenta; přitom pro tyto pobočky zahraničních pojišťoven nebyl oprávněn vykonávat zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví, protože s nimi nebyl ve smluvním vztahu. 4.1.2. Vyjádření účastníka řízení a stanovisko správního orgánu (23) Ve vyjádření k oznámení o zahájení správního řízení uvedl účastník řízení, že jednotlivá pochybení týkající se jeho zápisů do registru pojišťovacích zprostředkovatelů byla výsledkem administrativního pochybení jeho pracovníků s tím, že účastník řízení tyto nedostatky po zahájení správního řízení odstranil a zároveň přijal opatření tak, aby se tato situace neopakovala 19. Toto své tvrzení podpořil účastník řízení dokumentem Záznam ze školení 20, které se mělo konat 16.1.2016; jedním z bodů tohoto školení bylo mimo jiné: I) Registry ČNB včasná registrace údajů v registru pojišťovacích zprostředkovatelů a samostatných likvidátorů pojistných událostí (spolupracující PPZ / spolupracující pojišťovny). (24) K výše uvedenému argumentu účastníka řízení správní orgán uvádí, že na problematiku případné liberace je nutné pohlížet jak optikou ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017, tak optikou 21 NPřZ. V souladu s 26a odst. 1 ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017 platilo, že: Právnická osoba za správní delikt neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby porušení právní povinnosti zabránila. Dále, jednání účastníka řízení bylo do 30.6.2017 kvalifikováno jako správní delikt právnické osoby; ustálená judikatura přitom vycházela z teze, že odpovědnost právnické osoby za správní delikt je vybudována na objektivní odpovědnosti (viz rozsudek Vrchního 16 CD spis č.l. 6, složka: 08\2016_097994_CNB_650_22 8 2016.zip\2016_097994_CNB_650_22 8 2016\Bod 14_OK\AXA životní pojišťovna a.s, soubor: axa ziv poj S o OZ.pdf 17 CD spis č.l. 6, složka: 08\2016_097994_CNB_650_22 8 2016.zip\2016_097994_CNB_650_22 8 2016\Bod 14_OK\Komerční pojišťovna, a.s, soubor: Kom.poj. Smlouva o obchodní zastoupení.pdf 18 CD spis č.l. 6, složka: 08\2016_097994_CNB_650_22 8 2016.zip\2016_097994_CNB_650_22 8 2016\Bod 14_OK\AXA ASSISTANCE CZ, s.r.o, soubor: Axa assist S o OZ 03000341.pdf 19 Viz vyjádření účastníka řízení spis č.l. 39, resp. str. 3 vyjádření účastníka řízení k oznámení o zahájení správního řízení. 20 Spis č.l. 45 9

soudu v Praze sp.zn. 6 A 12/94 ze dne 25.11.1994 21 nebo rozsudek Nejvyššího správního soudu sp.zn. 4 As 28/2006 ze dne 22.3.2007 22 ) s tím, že v případě právnické osoby tyto jsou povinny přijmout v rámci své podnikatelské činnosti taková opatření, aby zabránily porušení zákonem uloženým povinnostem (v této souvislosti lze odkázat na rozsudek Nejvyššího správního soudu sp.zn. 5 Afs 13/2016 ze dne 20.10.2016 23 ). (25) Po 1.7.2017 je problematika odpovědnosti právnických osob za přestupky upravena v 20 a 21 NPřZ; odpovědnost právnické osoby je opětovně budována na základě objektivní odpovědnosti za přestupek s tím, že v souladu s 21 odst. 1 NPřZ platí, že: Právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možno požadovat, aby přestupku zabránila. Na toto ustanovení pak navazuje 21 odst. 2 NPřZ, dle kterého: Právnická osoba se nemůže odpovědnosti za přestupek zprostit, jestliže z její strany nebyla vykonávána povinná nebo potřebná kontrola nad fyzickou osobou, která se za účelem posuzování odpovědnosti právnické osoby za přestupek považuje za osobu, jejíž jednání je přičitatelné právnické osobě, nebo nebyla učiněna nezbytná opatření k zamezení nebo odvrácení přestupku. (26) Z výše uvedeného srovnání 26a odst. 1 ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017 a 20 a 21 NPřZ je zřejmé, že účastník řízení se nemůže dovolat liberačních podmínek, resp. zproštění odpovědnosti za pochybení týkající se nedostatků v registru pojišťovacích zprostředkovatelů, vytknutých mu v odst. 19 až 22 tohoto rozhodnutí odkazem na pochybení svých zaměstnanců. Účastník řízení měl jako pojišťovací zprostředkovatel, na kterého dopadá povinnost stanovená v 13 odst. 8 ZPZ, přijmout opatření, která by zajistila jak plnění této povinnosti jím pověřenými zaměstnanci, tak kontrolu plnění této povinnosti. K tomu pak správní orgán musí uvést, že v případě účastníka řízení se nejednalo o jednorázové pochybení krátkodobého charakteru, ale nedostatky v registru pojišťovacích zprostředkovatelů existovaly ve vícero případech (celkem 4 zmapované případy) a po velmi dlouhou dobu (v případě pobočky zahraniční pojišťovny CHARTIS EUROPE S.A., resp. AIG Europe Limited více jak 3 roky). 4.1.3. Právní kvalifikace (27) V souladu s 12 odst. 3 písm. c) ZPZ platí, že: Do registru se zapisují následující údaje včetně jejich změn: (...) předmět podnikání podle tohoto zákona, v případě vázaného pojišťovacího zprostředkovatele, podřízeného pojišťovacího zprostředkovatele, pojišťovacího agenta a samostatného likvidátora pojistných událostí pojišťovnu nebo pojišťovacího zprostředkovatele, pro kterého je činný... Dále, v souladu s 13 odst. 8 ZPZ platí, že: Změnu údajů zapisovaných do registru, včetně prohlášení a zrušení konkursu, rozhodnutí o úpadku nebo vstupu do likvidace, je pojišťovací zprostředkovatel povinen bez zbytečného odkladu oznámit České národní bance, jakmile se o této změně dozvěděl. 21 Cit. z rozsudku Vrchního soudu v Praze sp. zn. 6 A 12/94 ze dne 25.11.1994: Odpovědnost za správní delikt má objektivní a nikoli absolutní charakter; nejde tedy o odpovědnost za zavinění, ale ani o odpovědnost za výsledek. 22 Cit. z rozsudku sp.zn. 4 As 28/2006 ze dne 22.3.2007: Jestliže se žalovaný v kasační stížnosti dovolává objektivní odpovědnosti právnických osob, tedy odpovědnosti bez zavinění, lze mu zcela přisvědčit, neboť odpovědnost právnických osob je v našem právu založena na principu takovéto odpovědnosti. 23 Cit. z rozsudku sp.zn. 5 Afs 13/2016 ze dne 20.10.2016: (...) v rozsudku ze dne 22. 1. 2009, č. j. 9 Afs 73/2008 162, Nejvyšší správní soud konstatoval, že podnikatelé mají mimo jiné povinnost věnovat zvýšenou pozornost interním kontrolním mechanismům, aby v případě odhalení podvodného jednání nevznikly pochybnosti, že o podvodu věděli či se zřetelem ke všem okolnostem vědět mohli. Je totiž věcí podnikatelského subjektu, aby v zájmu minimalizace podnikatelského rizika přizpůsobil svou obchodní činnost konkrétním podmínkám a při sjednávání obchodních kontraktů (zvláště se značným finančním dopadem) se v rámci možností snažil dbát na bezproblémovost svých obchodních partnerů. 10

(28) Na výše citovaná ustanovení pak navazoval 26 odst. 2 písm. a) ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017: Právnická nebo podnikající fyzická osoba se jako pojišťovací zprostředkovatel nebo samostatný likvidátor pojistných událostí dopustí správního deliktu tím, že (...) provozuje zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví nebo činnost samostatného likvidátora pojistných událostí v rozporu s údaji uvedenými v registru podle 12. Za spáchání správního deliktu upraveného v 26 odst. 2 písm. a) ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017 bylo možné v souladu s 26 odst. 4 téhož zákona uložit do 30.6.2017 pokutu ve výši 10 mil. Kč. (29) Po nabytí účinnosti NPřZ dne 1.7.2017 zůstala povinnost pojišťovacích zprostředkovatelů, stanovená jim v 13 odst. 8 ZPZ nezměněna, změnou však prošla terminologie označující protiprávní jednání pojišťovacího zprostředkovatele spočívající v nesplnění povinnosti uložené mu v 13 odst. 8 ZPZ, kdy je toto pochybení nově označeno za přestupek; viz znění 26 odst. 2 písm. a) ZPZ v platném znění: Právnická nebo podnikající fyzická osoba se jako pojišťovací zprostředkovatel nebo samostatný likvidátor pojistných událostí dopustí přestupku tím, že (...) provozuje zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví nebo činnost samostatného likvidátora pojistných událostí v rozporu s údaji uvedenými v registru podle 12. Po 1.7.2017 zůstala zachována i výše pokuty, kterou je možné za spáchání přestupku upraveného v 26 odst. 2 písm. a) ZPZ v platném znění uložit, tedy 10 mil. Kč. (30) Účastník řízení tím, že jako pojišťovací agent, reg. číslo 104736PA v rozporu s 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích: - neměl v období od srpna roku 2014 do března roku 2015 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou jako spolupracující pojišťovnu společnost AXA životní pojišťovna a.s., IČO 618 59 524, se sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha 2, se kterou uzavřel dne 31.7.2014 Smlouvu o obchodním zastoupení; - neměl v období od července roku 2014 do ledna roku 2015 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou jako spolupracující pojišťovnu společnost Komerční pojišťovna, a.s., IČO 639 98 017, se sídlem Karolinská 1 čp. 650, 186 00 Praha 8, se kterou uzavřel dne 9.7.2014 Smlouvu o obchodním zastoupení; - neměl v období od ledna roku 2014 do března roku 2015 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou spolupracující pojišťovnu pobočku zahraniční pojišťovny INTER PARTNER ASSISTANCE, organizační složka, IČO 282 25 619, se sídlem Hvězdova 1689/2a, 140 62 Praha 4 - Nusle, se kterou uzavřel dne 15.12.2013 Smlouvu o obchodním zastoupení; - měl v období od 9.12.2009 do 10.2.2013 v registru pojišťovacích zprostředkovatelů zapsanou v rozporu s 12 odst. 3 písm. c) zákona o pojišťovacích zprostředkovatelích jako spolupracující pojišťovnu pobočku zahraniční pojišťovny CHARTIS EUROPE S.A., pobočku pro Českou republiku, IČO 276 55 385, se sídlem V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1, a následně od 11.2.2013 do 22.8.2016 jejího právního nástupce, společnost AIG Europe Limited, organizační složka pro Českou republiku, IČO 242 32 777, se sídlem V Celnici 1031/4, 110 00 Praha 1, ačkoliv pro tyto nikdy nebyl oprávněn vykonávat zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví, vykonával zprostředkovatelskou činnost v pojišťovnictví v rozporu s údaji zapsanými v registru pojišťovacích zprostředkovatelů, čímž naplnil skutkovou podstatu správního deliktu upraveného v 26 odst. 2 písm. a) ZPZ ve znění účinném do 30.6.2017. 11

4.2. Ad I.b) výroku rozhodnutí zjišťování údajů o předchozích zkušenostech zákazníků v oblasti investic, resp. o frekvenci a rozsahu jejich obchodování (31) V části 3.2. Skutková zjištění týkající se činnosti účastníka řízení jako investičního zprostředkovatele a jejich právní kvalifikace oznámení o zahájení správního řízení pojal správní orgán podezření, že účastník řízení mohl porušit povinnost uloženou mu v 15i odst. 1 písm. b) ZPKT ve spojení s 27 odst. 1 písm. c) vyhlášky č. 303/2010 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb, ve znění účinném do 12.8.2017 (dále jen vyhláška č. 303/2010 Sb. ), když před poskytnutím investiční služby nezjišťoval řádně údaje týkající se předchozích zkušeností zákazníků v oblasti investic, a to o frekvenci a rozsahu obchodování. Nesplnění povinnosti stanovené 15i odst. 1 písm. b) ZPKT ve spojení s 27 odst. 1 písm. c) vyhlášky č. 303/2010 Sb. pak bylo ze strany investičního zprostředkovatele porušením povinnosti jednat při poskytování investičních služeb s odbornou péčí podle 32 odst. 1 ZPKT a tím i naplnění skutkové podstaty správního deliktu, resp. přestupku upraveného v 157 odst. 2 písm. b) ZPKT ve znění účinném do 2.1.2018. 4.2.1. Skutková zjištění (32) V průběhu kontroly konané u účastníka řízení se správní orgán zaměřil i na problematiku poskytování investičních služeb účastníkem řízení, resp. jeho činnost investičního zprostředkovatele. V této souvislosti přezkoumal správní orgán 50 klientských složek 24, které dokumentovaly způsob, jakým účastník řízení poskytoval zákazníkům hlavní investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů podle 4 odst. 2 písm. a) ZPKT. V průběhu kontroly správní orgán zjistil, že účastník řízení poskytoval tuto službu prostřednictvím následujících obchodníků s cennými papíry a investičních společností: -,, IČO, se sídlem, - (dále jen ); -,,, IČO, se sídlem, - (dále jen ; do 1.1.2016 zněla obchodní firma, ); -,,, IČO, sídlem,, (dále jen ) -, IČO, sídlem, (dále jen ). (33) V případě společnosti uzavírali zákazníci s tímto obchodníkem s cennými papíry (zastoupeným účastníkem řízení) Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů, jejímž předmětem bylo určení strategie obchodování a dále buď jednorázový, nebo trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů; viz citace ze Smluvních ujednání, které byly přílohou této smlouvy: Obchodník se zavazuje obstarávat pro Klienta na základě Pokynů svým jménem a na účet Klienta nákupy a prodeje Investičních nástrojů a Klient se zavazuje platit za to Obchodníkovi odměnu. Není-li možné obstarat nákup nebo prodej Investičních nástrojů na účet Klienta jménem Obchodníka, obstará Obchodník nákup nebo prodej Investičních nástrojů jménem Klienta. Smlouva o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů pak umožňovala volbu mezi 2 strategiemi obchodování: ACTIVE INVEST (tato strategie obchodování pak obsahovala možnost volby mezi dynamickou, vyváženou 24 CD spis č.l. 7, složka: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ. Klientskou složkou zde rozumí správní orgán složku obsahující smlouvy, jejichž uzavření zprostředkoval účastník řízení, včetně všech dokumentů týkajících se procesu sjednání této smlouvy. 12

a konzervativní strategií) a HORIZONT INVEST (tato strategie obchodování obsahovala možnost volby mezi dynamickou a vyváženou strategií). (34) Se společností uzavírali zákazníci Smlouvu o podmínkách nákupu a prodeje cenných papírů; smluvní stranou této smlouvy byla na straně také, sídlem,,, registrovaná podle irského práva pod registračním číslem, která je zahraniční společnosti SICAV a počínaje 31.7.2015 zní její obchodní firma ; předmětem činnosti této společnosti je obhospodařování 8 zahraničních fondů. V rámci Smlouvy o podmínkách nákupu a prodeje cenných papírů si zákazníci vybírali mezi možností pravidelného investování nebo programem PARTNER Invest. V případě programu PARTNER Invest může zákazník rozložit svoji investici do 5 fází, a investovat do celkem 4 různých fondů (akciové fondy, Generali Fond balancovaný konzervativní, Generali Fond korporátních dluhopisů a Generali Fond konzervativní) 25. V případě volby Pravidelného investování byl zvolen příslušný fond nebo investiční program. (35) V případě společnosti, která je zahraničním obchodníkem s cennými papíry poskytujícím přeshraniční služby v České republice, uzavírali zákazníci následující smlouvy s těmito emitenty dluhopisů: - se společností,, IČO, sídlem, - (dále jen ) uzavírali zákazníci Zmluvu o emisii dlhopisov, jejímž předmětem byl nákup dluhopisů emitovaných touto společností; - se společností, IČO, sídlem, (dále jen ) uzavírali zákazníci Zmluvy o emisii dlhopisov, jejímž předmětem byl závazek zákazníků k nákupu neveřejně obchodovatelných dluhopisů specifikovaných v této smlouvě. (36) Se společností uzavírali zákazníci Rámcovou smlouvu o podmínkách pravidelného vydávání a odkupování podílových listů; předmětem této smlouvy bylo pravidelné investování do podílových listů některého z následujících podílových fondů: - AXA CZK Konto, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090077694, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; - AXA CEE Dluhopisový fond, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090077716, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; - AXA CEE Akciový fond, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090077708, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; - AXA Realitní fond, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090081152, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; - AXA Selection Global Equity, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090083619, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; - AXA Selection Emerging Equity speciální fond fondů, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090083597, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; - AXA Selection Opportunities speciální fond fondů, otevřený podílový fond AXA investiční společnost a.s., KIČ 0090083589, sídlem Lazarská 13/8, 120 00 Praha; a to v závislosti na zákazníkem zvolené investiční strategii a jeho investičního profilu. (37) Zmíněných 50 klientských složek se týkalo klientů, kterým účastník řízení poskytl 25 Viz https://www. -.cz/produkty/investice-v-czk/programy/partner-invest.html 13

hlavní investiční službu přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů podle 4 odst. 2 písm. a) ZPKT v období od ledna 2015 (klientská složka č. ) do dubna 2016 (klientská složka č. ). Při přezkumu jednotlivých klientských složek se následně správní orgán zaměřil na problematiku investičních dotazníků, prostřednictvím kterých plnil účastník řízení při poskytování investičních služeb povinnost stanovenou mu 15i ZPKT ve spojení s vyhláškou č. 303/2010 Sb. V této souvislosti správní orgán zjistil, že účastník řízení používal celkem 2 druhy investičních dotazníků investiční dotazník verze č. 1 a investiční dotazník verze č. 2. (38) Investiční dotazník verze č. 1 byl dle vyjádření účastníka řízení učiněného v průběhu kontroly určen pro vyhodnocení kompatibility poskytované investiční služby přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů podle 4 odst. 2 písm. a) ZPKT se znalostmi a zkušenostmi zákazníka. Investiční dotazník verze č. 1 měl přitom 2 varianty; rozdíl mezi těmito verzemi byl v odpovědi na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5ti letech? Zatímco v jedné variantě bylo možné odpovědět určením konkrétní částky u konkrétních investičních nástrojů, v druhé variantě možnost uvedení investované částky absentovala 26. Z této skutečnosti vyplývá, že v případě druhé varianty investičního dotazníku verze č. 1 účastník řízení před poskytnutím investičních služeb přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů podle 4 odst. 2 písm. a) ZPKT nezjišťoval v plném rozsahu předchozí zkušenosti zákazníka s investováním, resp. rozsah předchozího obchodování s investičními nástroji. Tento nedostatek byl zjištěn u těchto 11 klientů. (39) uzavřel prostřednictvím účastníka řízení dne 29.6.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Active Invest; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 3 tis. Kč měsíčně po dobu 30 let 27. v investičním dotazníku uvedl na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod., transakce s cennými papíry kolektivního investování (fondy), transakce s akciemi uvedení celkové výše investice absentovalo. (40) uzavřel prostřednictvím účastníka řízení dne 5.6.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Horizont Invest; předmětem smlouvy je jednorázový pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 50 tis. Kč a dále trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 3 tis. Kč měsíčně po dobu 10 let 28. v investičním dotazníku uvedl na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod., a transakce s akciemi uvedení celkové výše investice absentovalo. (41) uzavřel prostřednictvím účastníka řízení dne 28.4.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Horizont Invest; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 500 Kč měsíčně po dobu 26 Tuto variantu investičního dotazníku verze č. 1 přitom použil účastník řízení v celkem 14 případech ze vzorku 50 klientských složek vyžádaných správním orgánem v průběhu kontroly. 27 klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 28 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 14

20 let 29. v investičním dotazníku uvedl na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod. uvedení celkové výše investice absentovalo. (42) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 12.2.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Active Invest; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 1 tis. Kč měsíčně po dobu 40 let 30. v investičním dotazníku uvedla na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod., transakce s akciemi uvedení celkové výše investice absentovalo. (43) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 12.2.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Active Invest; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 1 tis. Kč měsíčně po dobu 46 let) 31 ; v investičním dotazníku uvedla na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod., transakce s akciemi uvedení celkové výše investice absentovalo. (44) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 27.2.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Active Invest; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 500 Kč měsíčně po dobu 40 let 32. v investičním dotazníku uvedla na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod. uvedení celkové výše investice absentovalo. (45) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 11.3.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů Horizont Invest; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 1 tis. Kč měsíčně po dobu 9 let a jednorázový pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 50 tis. Kč 33. v investičním dotazníku uvedla na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod., transakce s akciemi uvedení celkové výše investice absentovalo. (46) uzavřel prostřednictvím účastníka řízení dne 15.3.2015 s Smlouvu o obstarání nákupu a prodeje investičních nástrojů; předmětem smlouvy je trvalý pokyn k nákupu investičních nástrojů v hodnotě 6 tis. Kč měsíčně po dobu 5 let 34. v investičním dotazníku uvedl na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval 29 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 30 Klientská složka č. CD spis č.l.. 7, soubor: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 31 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 32 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor: 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 33 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 34 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 15

do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod. - uvedení celkové výše investice absentovalo. (47) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 16.3.2015 s Smlouvu o podmínkách nákupu a prodeje cenných papírů; předmětem smlouvy je pravidelné měsíční investování v hodnotě 1 tis. Kč po dobu 6 let v rámci konzervativního investičního programu 35. v investičním dotazníku uvedla na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod. uvedení celkové výše investice absentovalo. (48) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 10.3.2015, s Zmluvu o emisii dlhopisov; předmětem smlouvy je nákup 5 ks dluhopisů v nominální hodnotě 100 tis. Kč 36. v investičním dotazníku uvedla na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod. uvedení celkové výše investice absentovalo. (49) uzavřel prostřednictvím účastníka řízení dne 8.7.2015 se společností Zmluvu o emisii dlhopisov, předmětem smlouvy je nákup 5 ks dluhopisů v nominální hodnotě 100 tis. Kč 37. v investičním dotazníku uvedl na otázku: Jaké prostředky jste (celkem) investoval do investičních nástrojů v posledních 5 letech? odpověď: transakce s dluhopisy, směnkami, apod., transakce s akciemi uvedení celkové výše investice absentovalo. (50) Dalším deficitem investičního dotazníku verze č. 1 pak byla skutečnost, že jeho prostřednictvím nebylo možné získat informace o předchozích zkušenostech zákazníka s investováním, pokud jde o frekvenci obchodování, resp. o tom, jak často zákazník investoval. Tento nedostatek byl identifikován jak u všech zákazníků uvedených v odst. 39 až 49 tohoto rozhodnutí (zákazníci uvedli, do čeho v minulosti investovali, ale neuvedli výši investovaných prostředků celkem, ani četnost / frekvenci investování do jednotlivých investičních nástrojů), tak rovněž u následujících 15 zákazníků: (51) uzavřel prostřednictvím účastníka řízení dne 20.1.2016 s Smlouvu o podmínkách nákupu a prodeje cenných papírů; předmětem smlouvy je nákup a prodej cenných papírů nabízených 38. v investičním dotazníku uvedl, že v uplynulých 5 letech investoval částku do 100 tis. Kč do transakcí s dluhopisy, směnkami apod., a to bez uvedení frekvence investování. (52) uzavřela prostřednictvím účastníka řízení dne 1.9.2015 s Smlouvu o emisi dluhopisů, předmětem smlouvy je nákup 1 ks dluhopisu v nominální hodnotě 100 tis. Kč 39. v investičním dotazníku uvedla, že v uplynulých 5 letech investovala do transakcí s dluhopisy, směnkami apod., (investovaná 35 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 36 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 37 Klientská složka CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 38 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 39 Klientská složka č. CD spis č.l. 7, soubor 2016_099653_CNB_650_26 8 2016.zip\2016_099653_CNB_650_26 8 2016\Smlouvy k činnosti IZ\ 16