NA PŘÍKOPĚ 28 115 03 PRAHA 1 Sekce licenčních a sankčních řízení V Praze dne 3. ledna 2018 Č. j.: 2018 / 509 / 570 Sp. zn.: Sp/2017/482/573 Počet stran: 7 P Ř Í K A Z Česká národní banka (dále jen ČNB ), jako orgán dohledu nad finančním trhem podle zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů a orgán dohledu podle zákona č. 257/2016 Sb., o spotřebitelském úvěru, ve znění zákona č. 183/2017 Sb. (dále jen ZSÚ ), rozhodla podle 90 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich (dále jen ZPřest ) ve spojení s 150 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů v řízení o správním deliktu podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017, vedeném se společností Friendly Finance s.r.o., IČO: 241 61 306, se sídlem Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, takto: Společnost Friendly Finance s.r.o., IČO: 241 61 306, se sídlem Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, je vinna, že v žádosti o udělení oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru podle 11 ZSÚ došlé ČNB dne 27. 2. 2017, a to v dotazníku Doklad k posouzení důvěryhodnosti (právnická osoba), který byl přílohou žádosti, v části II. rubrice 3.2 záporně odpověděla na otázku, zda jí byla pravomocně uložena sankce za přestupek nebo jiný správní delikt pro porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce či podnikatelské činnosti převyšující 20 000 Kč nebo obdobnou částku v jiné měně, zákaz činnosti, anebo povinnost k náhradě škody pro zaviněné (úmyslné či nedbalostní) porušení právní povinnosti, ačkoli jí byla příkazem č.j. 10/0417/14/P/45 ze dne 21. 5. 2014, vydaným Českou obchodní inspekcí, inspektorát Středočeský a Hl. město Praha, jenž nabyl právní moci dne 4. 6. 2014, uložena pokuta 250 000 Kč podle 20 odst. 5 písm. a) zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů za spáchání správního deliktu podle 20 odst. 1 písm. a) uvedeného zákona, kterého se společnost dopustila jako podnikatel ve smyslu uvedeného zákona, tedy jako žadatel o udělení oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru v žádosti uvedla nepravdivý údaj, - 1 -
čímž spáchala správní delikt podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017, za což se jí podle 157 odst. 3 písm. b) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 ukládá pokuta ve výši 50 000 Kč (slovy padesát tisíc korun českých). Pokuta je splatná do 30 dnů od nabytí právní moci tohoto příkazu na účet Celního úřadu pro hlavní město Prahu vedený u České národní banky, č. 3754-67724011/0710, konstantní symbol 1148, variabilní symbol 24161306. Identifikace účastníka O D Ů V O D N Ě N Í (1) Společnost Friendly Finance s.r.o., IČO: 241 61 306, se sídlem Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále jen účastník ) je obchodní společností založenou ve formě společnosti s ručením omezeným, která je podle údajů uvedených v obchodním rejstříku oprávněna podnikat též v oblasti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru. Okolnosti zahájení správního řízení, skutková zjištění a právní posouzení (2) Dne 27. 2. 2017 předložil účastník ČNB žádost o udělení oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru podle 11 ZSÚ (dále jen Žádost ). Žádost byla podána v tzv. přechodném období podle 169 ZSÚ a účastníku tak jejím podáním zůstalo ve smyslu 169 odst. 1 ZSÚ zachováno podnikatelské oprávnění uvedené v bodu (1). (3) Náležitosti žádosti o udělení oprávnění k činnosti nebankovního poskytovatele spotřebitelského úvěru (dále jen poskytovatel ) stanoví 11 ZSÚ, přičemž podrobnosti těchto náležitostí jsou blíže vymezeny ve vyhlášce č. 381/2016 Sb., o žádostech, oznámeních a předkládání výkazů podle zákona o spotřebitelském úvěru (dále jen vyhláška ), a to především v 3 vyhlášky. (4) Podle 3 odst. 1 písm. c) bod 1. vyhlášky se za jednu z náležitostí žádosti o udělení oprávnění k činnosti poskytovatele považují doklady k posouzení důvěryhodnosti žadatele [a to pro účely ověření splnění podmínky podle 10 odst. 1 písm. c) ZSÚ]. Těmi se podle 2 písm. a) vyhlášky rozumí též údaje a doklady o dosavadní činnosti žadatele za období posledních 10 let, zejména o 1. uložení sankce za přestupek nebo správní delikt související s výkonem zaměstnání, funkce nebo podnikatelskou činností, 2. rozhodnutí o úpadku nebo zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku, 3. pozastavení nebo odnětí povolení k podnikatelské nebo jiné činnosti, pokud k němu nedošlo na základě žádosti osoby, která je držitelem takovéhoto povolení, 4. odmítnutí souhlasu soudu nebo správního orgánu s volbou, jmenováním nebo ustanovením do funkce nebo s nabytím nebo zvýšením kvalifikované účasti, anebo k ovládnutí osoby, jestliže byl takový souhlas vyžadován, a 5. vyloučení z profesní komory, spolku nebo asociace sdružujících osoby působící na finančním trhu. - 2 -
(5) Doklady o dosavadní činnosti právnické osoby za posledních 10 let jsou ČNB v řízeních o žádostech podle ZSÚ zpravidla předkládány v podobě vyplněného formuláře/dotazníku Doklad k posouzení důvěryhodnosti (právnická osoba), který je k dispozici na webových stránkách ČNB. (6) Účastník k doložení své důvěryhodnosti doporučeného formuláře/dotazníku využil a vyplněný formulář/dotazník (dále jen Dotazník ) předložil společně s Žádostí. Dotazník byl za účastníka vlastnoručně podepsán dne 11. 1. 2017 jediným jednatelem účastníka Vahurem Rajaverem 1. (7) Jednou z otázek, jejíž zodpovězení je pro účely vyhodnocení důvěryhodnosti posuzované osoby vyžadováno, je otázka položená v části II. rubrice 3.2. dotazníku. V ní je posuzovaná osoba žádána o odpověď, zda jí byla pravomocně uložena sankce za přestupek nebo jiný správní delikt pro porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce či podnikatelské činnosti převyšující 20 000 Kč nebo obdobnou částku v jiné měně, zákaz činnosti, anebo povinnost k náhradě škody pro zaviněné (úmyslné či nedbalostní) porušení právní povinnosti. (8) Účastník v Dotazníku na uvedenou otázku odpověděl záporně, když v příslušné rubrice označil odpověď ne. (9) Na účastníka jako na osobu podnikající v oblasti poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru se před nabytím účinnosti ZSÚ vztahoval zákon č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů. Dozor nad dodržováním povinností stanovených tímto zákonem vykonávala podle 19 uvedeného zákona Česká obchodní inspekce (dále jen ČOI ). (10) Z úřední činnosti 2 je ČNB známo, že účastníkovi byla příkazem č.j. 10/0417/14/P/45 ze dne 21. 5. 2014, vydaným ČOI, inspektorát Středočeský a Hl. město Praha, uložena pokuta 250 000 Kč podle 20 odst. 5 písm. a) zákona č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů za spáchání správního deliktu podle 20 odst. 1 písm. a) uvedeného zákona (dále jen příkaz ČOI ). Příkaz ČOI nabyl právní moci dne 4. 6. 2014. (11) Předmětného deliktu se účastník dopustil, když jako věřitel (tj. osoba podnikající podle zákona č. 145/2010 Sb. 3 ) v rozporu s 4 zákona č. 145/2010 Sb. v reklamách na spotřebitelské úvěry neuvedl všechny informace stanovené v zákoně č. 145/2010 Sb., když tyto reklamy neobsahovaly jasným, výstižným a zřetelným způsobem informaci o roční procentní sazbě nákladů (dále jen RPSN ). Konkrétně v případě půjčky 5 000 Kč s jednorázovou splátkou ve výši 5 750 Kč, poskytované na 10 dnů, deklaroval RPSN ve výši 547,5 %, avšak její skutečná výše činila 16 323,7 %, a v případě půjčky 10 000 Kč s jednorázovou splátkou ve výši 12 680 Kč, poskytované na 31 dnů, deklaroval RPSN ve výši 315,6 %, avšak její skutečná výše činila 1 537,4 %. (12) Vzhledem k tomu, že účastníku byla rozhodnutím uložena pokuta vyšší než 20 000 Kč, a že tato pokuta mu byla uložena za správní delikt spočívající v porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti podle zákona č. 145/2010 Sb., měl účastník na tuto skutečnost v Dotazníku upozornit, resp. v části II. rubrice 3.2. Dotazníku vyznačit odpověď ano, uvést podrobnosti této odpovědi a předložit příslušné rozhodnutí. 1 Vahur Rajaver, nar. 17. 11. 1982, Tallinn, Niine str. 10-9, PSČ EE10414, Estonská republika. 2 Dopis ČOI č.j. ČOI 156991/17/O100 ze dne 27. 11. 2017. 3 Podle 3 písm. b) zákona č. 145/2010 Sb. se věřitelem rozumí osoba nabízející nebo poskytující spotřebitelský úvěr v rámci své podnikatelské činnosti nebo v rámci samostatného výkonu svého povolání. - 3 -
(13) V době, kdy byla účastníkovi pokuta ČOI udělena, byl jeho jediným jednatelem pan Vahur Rajaver, tj. osoba, která za účastníka podepsala Dotazník [viz bod (6)]. ČNB v této souvislosti považuje za nemyslitelné, že by statutární orgán podnikatele postupující s péčí řádného hospodáře a nikoli nedbale mohl v Dotazníku neuvést informaci o tom, že společnosti jím zastupované byla za doby jeho působení ve funkci statutárního orgánu uložena pokuta v nikoli zanedbatelné výši (250 000 Kč), a to za delikt spáchaný v souvislosti s výkonem podnikatelské činnosti, o jejíž povolení ČNB aktuálně žádá. (14) Podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 se právnická osoba dopustí správního deliktu tím, že jako žadatel o udělení oprávnění k činnosti poskytovatele uvede v žádosti nepravdivý, zavádějící nebo neúplný údaj nebo v ní neuvede některou skutečnost. (15) Jak vyplývá z výše uvedených skutečností [viz zejm. body (2), (6), (7), (8), (10) a (12)] uvedl účastník v Žádosti nepravdivý údaj a předložením Dotazníku přiloženého k Žádosti naplnil skutkovou podstatu správního deliktu podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017. (16) K výše uvedenému je třeba dodat, že účastník v průběhu řízení o Žádosti neupozornil ani na další skutečnost relevantní z hlediska posouzení jeho důvěryhodnosti. (17) Další z otázek, jejíž zodpovězení je pro účely vyhodnocení důvěryhodnosti posuzované osoby vyžadováno, je otázka položená v části II. rubrice 3.12. dotazníku. V ní je dotčená osoba žádána o odpověď, zda s ní bylo zahájeno řízení o přestupku nebo o správním deliktu uvedeném v bodu 3.2 4 a toto řízení stále trvá. (18) Z úřední činnosti 5 je ČNB známo, že ČOI s účastníkem zahájila dne 9. 8. 2017 správní řízení vedené pro podezření z porušení zákona č. 145/2010 Sb. pod spis. zn. 101221/15/1000 (dále jen správní řízení ČOI ) a toto řízení doposud neskončila. (19) Protože řízení o Žádosti bylo zahájeno před tím, než bylo s účastníkem zahájeno správní řízení ČOI, nemohl účastník objektivně v okamžiku podání Žádosti na předmětnou skutečnost upozornit. Z otázky popsané v bodu (17) je však zřejmé, že vedení správního řízení ČOI je skutečností významnou z hlediska vyhodnocení důvěryhodnosti účastníka a ČNB by proto očekávala, že účastník na takovou skutečnost v průběhu řízení o Žádosti upozorní. Účastník tak ovšem neučinil. Procedurální otázky, posouzení odpovědnosti účastníka za správní delikt (20) Dne 1. 7. 2017 nabyl účinnosti ZPřest. Podle 112 odst. 4 ZPřest platí, že zahájená řízení o přestupku a dosavadním jiném správním deliktu, s výjimkou řízení o disciplinárním deliktu, která nebyla pravomocně skončena přede dnem nabytí účinnosti ZPřest, se dokončí podle dosavadních zákonů. (21) Protože předmětné řízení je zahajováno vydáním tohoto příkazu [viz též body (39) a (40)] za účinnosti ZPřest, postupuje ČNB, pokud jde o procesní pravidla podle ZPřest, konkrétně pak podle části třetí ZPřest, přičemž neřeší-li určitou procesní otázku zvláštním způsobem zákon upravující skutkovou podstatu přestupku (tj. ZSÚ) a není-li tato otázka řešena ani v ZPřest, použije se subsidiárně správního řádu. (22) Podle 158 odst. 1 ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 správní delikty podle ZSÚ projednávala ČNB, která podle 158 ZSÚ projednává též přestupky podle ZSÚ. Příslušnost 4 Řízení o přestupku nebo jiném správním deliktu pro porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce či podnikatelské činnosti převyšující 20 000 Kč nebo obdobnou částku v jiné měně, zákaz činnosti, anebo povinnost k náhradě škody pro zaviněné (úmyslné či nedbalostní) porušení právní povinnosti. 5 Dopisy ČOI č.j. ČOI 156991/17/O100 ze dne 27. 11. 2017 a č.j. ČOI 162975/17/O100 ze dne 13. 12. 2017. - 4 -
ČNB k projednání správního deliktu podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 je tak dána. (23) Podle 112 odst. 1 ZPřest se na přestupky a dosavadní jiné správní delikty [tj. i na správní delikt podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017] ode dne nabytí účinnosti ZPřest hledí jako na přestupky podle ZPřest. Odpovědnost za dosavadní jiné správní delikty se posoudí podle dosavadních zákonů, pokud k jednání zakládajícímu odpovědnost došlo přede dnem nabytí účinnosti ZPřest; podle ZPřest se posoudí jen tehdy, jestliže je to pro pachatele příznivější. (24) Protože k jednání účastníka zakládajícímu odpovědnost za vytýkaný správní delikt došlo před 1. 7. 2017 a protože právní úprava obsažená v ZPřest není pro účastníka příznivější [právní úprava zakládající odpovědnost účastníka za přestupek, resp. správní delikt podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, účinná před i po 1. 7. 2017 je v zásadě totožná, včetně liberačních důvodů], posoudila ČNB odpovědnost účastníka za jednání vytýkané mu v tomto příkazu podle dosavadních právních předpisů, tj. podle ZSÚ ve znění účinném do 30. 6. 2017. (25) Podle 112 odst. 2 ZPřest platí, že ustanovení dosavadních zákonů o lhůtách pro projednání přestupku nebo jiného správního deliktu, lhůtách pro uložení pokuty za přestupek nebo jiný správní delikt a lhůtách pro zánik odpovědnosti za přestupek nebo jiný správní delikt se ode dne nabytí účinnosti ZPřest nepoužijí. Odpovědnost za přestupek a dosavadní jiný správní delikt však nezanikne dříve, než by uplynula některá ze lhůt podle věty první, pokud k jednání zakládajícímu odpovědnost došlo přede dnem nabytí účinnosti ZPřest. (26) Vzhledem k tomu, že se účastník vytýkaného jednání dopustil podáním Žádosti, tj. 27. 2. 2017, protože ČNB informaci o deliktní historii účastníka získala na základě dopisu ČOI ze dne 27. 11. 2017 doručeného dne 29. 11. 2017, protože podle 159 odst. 3 ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 odpovědnost právnické osoby za správní delikt zanikla, jestliže ČNB o něm nezahájila řízení do 2 let ode dne, kdy se o něm dozvěděla, nejpozději však do 5 let ode dne, kdy byl spáchán, a protože řízení o předmětném deliktu je zahajováno vydáním tohoto příkazu dnešního dne, odpovědnost účastníka za předmětný delikt ve smyslu 112 odst. 2 ZPřest nezanikla. (27) Podle 159 odst. 1 ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 právnická osoba za přestupek neodpovídá, jestliže prokáže, že vynaložila veškeré úsilí, které bylo možné požadovat, aby porušení právní povinnosti zabránila. (28) ČNB si není vědoma existence jakékoli skutečnosti naznačující, že by účastník vynaložil veškeré úsilí, které po něm bylo možné požadovat, aby uvedení nepravdivého údaje v Žádosti zabránil. Naopak, dle názoru ČNB není vyloučeno, že nepravdivý údaj byl účastníkem uveden záměrně s cílem získat podnikatelské oprávnění podle ZSÚ navzdory možnému nesplnění jedné z licenčních podmínek [k tomu viz též argumentaci uvedenou v bodu (13)]. Z uvedeného důvodu nemá ČNB důvod pochybovat o tom, že by liberační důvod podle 159 odst. 1 ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 mohl být v předmětném případě dán. Rozhodnutí o pokutě (29) Podle 157 odst. 3 písm. b) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 se za správní delikt podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 uloží pokuta do 10 000 000 Kč. (30) Podle 112 odst. 3 ZPřest se na určení druhu a výměry sankce za dosavadní přestupky a jiné správní delikty ode dne nabytí účinnosti ZPřest použijí ustanovení o určení druhu a výměry správního trestu, je-li to pro pachatele výhodnější. - 5 -
(31) Porovnáním 37 až 40 Zpřest a dosavadní právní úpravy ( 159 odst. 2 ZSÚ ve znění účinném do 30. 6. 2017) dospěla ČNB k závěru, že právní úprava týkající se určení druhu a výměry sankce účinná od 1. 7. 2017 není pro účastníka výhodnější, neboť obdobná kritéria, byť obecněji, stanovil ZSÚ ve znění účinném do 30. 6. 2017 v 159 odst. 2. (32) Pokud jde o určení výše pokuty, kterou lze uložit za spáchání správního deliktu podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017, neliší se ZSÚ v aktuálním znění od ZSÚ ve znění účinném do 30. 6. 2017. Z uvedeného důvodu nepovažuje ČNB svůj postup za postup odporující požadavku čl. 40 odst. 6 Listiny základních práv a svobod, podle něhož se trestnost činu posuzuje a trest se ukládá podle zákona účinného v době, kdy byl čin spáchán; pozdějšího zákona se použije, je-li to pro pachatele příznivější. (33) Podle 159 odst. 2 ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 se při určení výměry pokuty právnické osobě přihlédne k závažnosti správního deliktu, zejména ke způsobu jeho spáchání a jeho následkům a k okolnostem, za nichž byl spáchán. (34) Objektem správního deliktu podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ, ve znění účinném do 30. 6. 2017 je zájem společnosti na tom, aby v oblasti zprostředkování spotřebitelských úvěrů podnikali pouze tací podnikatelé, kteří budou skutečně splňovat předepsané předpoklady pro řádný výkon podnikatelské činnosti podle ZSÚ. Tyto předpoklady jsou ještě před vstupem příslušného podnikatele na trh prověřovány v povolovacím řízení vedeným ČNB. Dotčeným ustanovením se mj. zdůrazňuje význam povolovacích řízení nově vedených ČNB, která má být podle zákonodárce garantem kultivovaného a fundovaného podnikání v oblasti zprostředkování spotřebitelských úvěrů. Informace, které jsou předkládány žadatelem o udělení oprávnění k činnosti podle ZSÚ, přitom bývají zpravidla jediným zdrojem poznatků ČNB o žadateli. Je proto zásadní, aby žadatel v povolovacích řízeních vedených ČNB o sobě nezamlčel žádnou relevantní informaci, která má či může mít přímý vliv na vyhodnocení splnění licenčních podmínek, a aby o takových informacích referoval pravdivě. V tomto ohledu je pak irelevantní, zda k zamlčení podstatné informace dojde úmyslně nebo z nedbalosti. Fakt, že přestupkem (správním deliktem) chráněný zájem je zákonodárcem vnímán jako významný, vyplývá z výše horní hranice sazby pokuty, kterou lze za tento přestupek (správní delikt) uložit. (35) V důsledku postihovaného jednání účastníka ČNB nedisponovala všemi informacemi potřebnými pro posouzení jeho důvěryhodnosti, jakožto jedné z podmínek udělení povolení k činnosti poskytovatele podle 10 ZSÚ. Relevantnost těchto informací je dána především tím, že účastník byl ze strany ČOI potrestán za jednání, které je z hlediska ZSÚ nežádoucí řádné informování spotřebitele je jednou ze základních povinností poskytovatele [v daném případě srov. 91 odst. 1 písm. c) ZSÚ ve spojení s 75 ZSÚ]. V případě, kdy by ČNB nebyla předmětná skutečnost známa z její úřední činnosti, nebyla by schopna ji řádně zohlednit v řízení o Žádosti a nebyla tak schopna dostát svého poslání zmíněného v předchozím bodu. (36) V rámci posouzení okolností, za nichž byl předmětný správní delikt spáchán, přihlédla ČNB jako k přitěžující okolnosti k tomu, že účastník po podání Žádosti na skutečnost, že v Žádosti poskytl nepravdivý údaj, ze své vůle nijak nereagoval (tj. na nepravdivý údaj doposud neupozornil a ČNB nepředložil řádně vyplněný formulář/dotazník potřebný k posouzení jeho důvěryhodnosti). Negativně ČNB vnímá též fakt, že účastník v průběhu řízení o Žádosti neupozornil ani na skutečnost, že s ním po podání Žádosti bylo zahájeno správní řízení ČOI. Jako polehčující okolnost ČNB vnímá fakt, že účastník nebyl doposud ze strany ČNB sankcionován. (37) Při zohlednění maximální výše pokuty, kterou lze za předmětný přestupek uložit, je ukládaná pokuta ve výši 50 000 Kč pokutou uloženou významně blízko dolní hranici zákonem stanoveného rozpětí sazby pokuty tato je ukládána v 0,5 % zákonného rozpětí, - 6 -
a jako takovou ji nelze považovat za zjevně nepřiměřenou. Pokutou je přitom postihováno jednání, které je svou povahou samo o sobě závažné a které ČNB nemůže tolerovat [viz body (34) a (35)]. Navzdory uložení pokuty při dolní hranici zákonného rozpětí je ČNB přesvědčena o tom, že pokuta není ukládána v částce, která by byla pro účastníka zanedbatelná (pokuta tedy plní svůj represivní účel), a současně, že tato pokuta bude mít na účastníka, dostatečný preventivní efekt. (38) Při stanovení výše pokuty vycházela ČNB primárně z předpokladu, že účastník jako žadatel o udělení povolení k činnosti poskytovatele splňuje podmínku udělení povolení, kterou je počáteční kapitál 6 alespoň ve výši stanovené ZSÚ 7, [ 10 odst. 1 písm. f)]. Současně ČNB zohlednila informace uvedené účastníkem v účetní závěrce za rok 2015 (přiložené k Žádosti a současně založené do sbírky listin rejstříkového soudu). Aktuálnější finanční výkazy účastníka nebylo možné vzít v potaz, neboť tyto nebyly předloženy ani k Žádosti, ani dosud založeny do sbírky listin rejstříkového soudu. Podle uvedené účetní závěrky činil vlastní kapitál účastníka k 31. 12. 2015 23 306 tis. Kč. Tržby účastníka za rok 2015 činily 140 756 tis. Kč. Po zohlednění těchto informací nelze mít pochyb o tom, že by pokuta v ukládané výši mohla být pro účastníka likvidační. (39) Podle 150 odst. 1 správního řádu může být povinnost v řízení z moci úřední uložena formou písemného příkazu, jestliže správní orgán považuje skutkové zjištění za dostatečné. Podle téhož ustanovení může být vydání příkazu prvním úkonem v řízení. Ustanovení 90 odst. 1 ZPřest pak připouští o přestupku rozhodnout příkazem, kterým lze uložit též správní trest pokuty. (40) Uvedené podmínky rozhodnutí o přestupku podle 157 odst. 1 písm. a) ZSÚ považuje ČNB v případě účastníka za splněné a ze všech výše uvedených důvodů rozhodla proto formou příkazu tak, jak je uvedeno ve výroku tohoto příkazu. P O U Č E N Í Proti tomuto příkazu může účastník podle 150 odst. 3 správního řádu podat odpor u ČNB, sekce licenčních a sankčních řízení, Na Příkopě 28, 115 03 Praha 1. Lhůta pro podání odporu činí 8 dnů ode dne doručení příkazu. Podáním odporu se příkaz ruší a řízení pokračuje. Zpětvzetí odporu není přípustné. Příkaz, proti němuž nebyl podán odpor, se stává pravomocným a vykonatelným rozhodnutím. podepsáno elektronicky podepsáno elektronicky Doručuje se (prostřednictvím datové schránky): Friendly Finance s.r.o., IČO: 24161306, se sídlem Olivova 2096/4, Nové Město, 110 00 Praha 1 6 Počátečním kapitálem se podle 3 odst. 1 písm. k) ZSÚ rozumí součet splaceného základního kapitálu, splaceného emisního ážia, povinných rezervních fondů, ostatních fondů vytvořených z rozdělení zisku, které lze použít výhradně k úhradě ztráty uvedené v účetní závěrce a rozdílu nerozděleného zisku z předchozích období, uvedeného v účetní závěrce ověřené auditorem a schválené příslušným orgánem právnické osoby, o jehož rozdělení příslušný orgán právnické osoby nerozhodl, a neuhrazené ztráty z předchozích období, včetně ztráty za minulá účetní období. 7 Podle 14 odst. 1 ZSÚ musí počáteční kapitál poskytovatele činit alespoň 20 mil. Kč. - 7 -