DODATEK Č. 1 K PROSPEKTU CENNÉHO PAPÍRU Arca Capital Slovakia, a.s. 10 500 000 EUR Dluhopisy splatné v roce 2017 Tento Dodatek č. 1 k Prospektu cenného papíru byl vyhotoven dne 6. června 2013.
Arca Capital Slovakia, a. s., se sídlem Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČ: 35 868 856 (dále jen Společnost nebo Emitent ), zastoupená předsedou představenstva Ing. Rastislavem Veličem a členem představenstva Ing. Henrichem Kišem, tímto Dodatkem č. 1 k Prospektu cenného papíru aktualizuje Prospekt cenného papíru ze dne 6. listopadu 2012 (dále jen Prospekt ), schválený Národní bankou Slovenska (dále jen NBS ) rozhodnutím č. ODT-11634-1/2012 ze dne 8. listopadu 2012 v souvislosti s veřejnou nabídkou dluhopisů ISIN: SK4120008855 série 01. Dodatek č. 1 k Prospektu (dále jen Dodatek č. 1 ) byl vyhotoven v souladu s ustanovením 125c odst. 1 zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papírech a investičních službách a o změně některých zákonů ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o CP ) z důvodú uveřejnení audítorsky ověřené konsolidované účetní závěrky Společnosti za rok končící se 31. prosince 2012 sestavené podle IFRS, která byla 28. května 2013 předložena NBS spolu se správou audítora jako součást Doplnení Roční finanční správy Společnosti za rok 2012 a od 23. května 2013 uveřejnena na webovom sídle Společnosti v rámci Doplnení Roční finanční správy Společnosti za rok 2012. Uvedenou skutečností nevzniklo Investorům právo odstoupit od přijetí nabídky na nákup nebo ůpis Dluhopisů ve smyslu 125c ods. 5 Zákona o CP, z důvodu zveřejnení informací po závěrečném ukončení veřejné nabídky Dluhopisů a dodání Dluhopisů. Původní znění Prospektu se doplňuje o následující údaje: SOUHRN Původní text této části Prospektu se doplňuje o text: B.12 Vybrané klíčové historické finanční informace a změny výhledů a pozice Emitenta... Základní ukazatele Emitenta 31.12.2012 31.12.2011 Návratnost vlastního kapitálu (ROE) 29,42 18,15 Výnosnost aktív (ROA) 1,88 2,90 Výnosy 18 600 6 939 Náklady 16 401-4 869 Hospodářský výsledek 2 199 2 070 Výkaz zisků a ztrát (auditované konsolidované údaje podle IFRS v plném rozsahu, v tis. EUR) 31.12.2012 31.12.2011 Finanční výnosy 9 043 5 541 Finanční náklady - 5 954-2 980 Tržby za vlastní výkony a služby 9 557 958 Prodej zboží - 440 Náklady vynaložené na pořízení prodaného zboží - - 396 Celkem 12 646 3 563 Provozní náklady a výnosy Mzdové náklady - 423-397 Služby přijaté od třetích stran - 1 698-702 Odpisy a amortizace - 6 320-126 Ostatní provozní (náklady) / výnosy netto - 467 194 Provozní náklady a výnosy celkem - 8 908-1 031 Zisk / (ztráta) před daní 3 738 2 532 Náklady na daň z příjmů - 1 539-462 Zisk / (ztráta) za účetní období 2 199 2 070 Připadající na: Vlastníky podílů ve Společnosti 2 727 1 960 Menšinové vlastníky - 528 110 2 199 2 070 Rozvaha (auditované konsolidované údaje podle IFRS v plném rozsahu, v tis. EUR) 31.12.2012 31.12.2011 2
AKTIVA Dlouhodobý majetek Investice do nemovitosti 1 204 1 204 Hmotný majetek 78 340 37 069 Nehmotný majetek 507 494 Investice v společných podnicích 760 754 Dlouhodobé pohledávky 26 624 22 701 Odložená daňová pohledávka 787 - Dlouhodobý majetek celkem 108 222 62 222 Krátkodobý majetek Zásoby 2 000 1 782 Pohledávky z obchodního styku a ostatní pohledávky 3 898 6 952 Pohledávky z daně z příjmů 2 664 352 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 74 - Krátkodobý majetek celkem 8 636 9 086 AKTIVA CELKEM 116 858 71 308 VLASTNÍ KAPITÁL Vlastní kapitál patřící akcionářům Základní kapitál 996 996 Zákonný rezervní fond a ostatní fondy 1 041 1 041 Nerozdělený zisk 5 771 3 004 Podíly menšinových vlastníků 7 474 6 363 Vlastní kapitál celkem 15 282 11 403 PASIVA Dlouhodobé závazky Dlouhodobé úvěry 77 768 44 417 Ostatní dlouhodobé závazky 1 218 2 206 Odložený daňový závazek 3 059 819 PASIVA 82 045 47 442 Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky 6 178 10 669 Krátkodobé úvěry 13 262 1 659 Závazky z daně z příjmů 56 104 Rezervy na závazky a náklady 35 31 19 531 12 463 Závazky celkem 101 576 59 905 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 116 858 71 308 Za období uvedené v tabulkách výše nedošlo k žádné významné změně finanční situace Emitenta. Od data posledních uveřejněných auditovaných finančních výkazů nedošlo k žádné podstatné nepříznivé změně výhledů Emitenta. Po období, za která jsou uvedené historické finanční informace, nedošlo k žádné významné změně ve finanční nebo obchodní pozici Emitenta 3
VYBRANÉ FINANČNÍ INFORMACE Původní text této části Prospektu se doplňuje o text: Následující tabulka uvádí základní ukazatele Společnosti, vyplývající z dosažených auditovaných konsolidovaných hospodářských výsledků Společnosti k 31. prosinci 2012. Tabulka č. 47: Základní ukazatele Společnosti podle IFRS (v %, resp. v tis. EUR). Základní ukazatele 31. prosince 2012 31. prosince 2011 Návratnost vlastního kapitálu 29,42 18,15 (ROE) Výnosnost aktív (ROA) 1,88 2,90 Dlouhodobý majetek 108 222 62 222 Krátkodobý majetek 8 636 9 086 Aktiva celkem 116 858 71 308 Vlastní jmění 15 282 11 403 Dlouhodobé závazky 82 045 47 442 Krátkodobé závazky 19 531 12 463 Vlastní jmění a závazky celkem 116 858 71 308 Výnosy 18 600 6 939 Náklady 16 401-4 869 Hospodářský výsledek 2 199 2 070 Kapitalizace a zadluženost Následující tabulka uvádí kapitalizaci a zadluženost Společnosti za rok 2012. Údaje pocházejí z auditované konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené k 31. prosinci 2012 podle IFRS. Tabulka č. 48: Kapitalizace a zadluženost Společnosti podle IFRS (v tis. EUR). Kapitalizace a zadluženost 31. prosince 2012 31. prosince 2011 Krátkodobé závazky Krátkodobé závazky 19 531 11 569 Dlouhodobé závazky do 1 roku - - Krátkodobé závazky celkem 19 531 11 569 Dlouhodobé závazky Dlouhodobé závazky se splatností delší než 1 rok 82 045 48 336 Dlouhodobé závazky celkem 82 045 48 336 Vlastní jmění Základní jmění 996 996 Zákonný rezervní fond a ostatní fondy 1 041 1 041 Nerozdělený zisk 5 771 3 004 Podíly menšinových vlastníků 7 474 6 363 Vlastní jmění celkem 15 282 11 403 Celková kapitalizace 116 858 71 308 ARCA CAPITAL SLOVAKIA, A. S. - AUDÍTORI Za první odsek původní text této části Prospektu se doplňuje text: Společnost prohlašuje, že finanční údaje vybrané z účetní závěrky k 31. prosinci 2012 uvedené v tomto Prospektu jsou převzaté z konsolidované účetní závěrky, kterou ověřil auditor, společnost FS consulting, s.r.o., 4
se sídlem Cintorínska 21, 811 08 Bratislava, člen Slovenské komory auditorů, licence SKAU č. 342, a to konsolidovanou účetní závěrku k 31. prosinci 2012. ARCA CAPITAL SLOVAKIA, A. S. HISTORIE SPOLEČNOSTI Původní text posledního odseku této části Prospektu se nahrazuje textem: Od data poslední zveřejněné auditované konsolidované účetní závěrky Společnosti sestavené k 31. prosinci 2012 podle IFRS nedošlo k žádným dalším významným změnám nebo skutečnostem ve finanční nebo v obchodní situaci Společnosti a Skupiny, a taktéž nedošlo ve vyhlídkách Společnosti k žádným rozhodujícím negativním změnám. Kromě informací uvedených v části Prospektu Investiční úvahy a rizikové faktory spojené s Emitentem a s cenným papírem nejsou Společnosti známé žádné další trendy, nejistoty, nároky, závazky nebo události, o kterých by bylo reálně pravděpodobné, že budou mít podstatný vliv na perspektivu Společnosti ÚDAJE O FINANČNÍ SITUACI A MAJETKU EMITENTA Původní text této části Prospektu se doplňuje o: Konsolidované auditované hospodářské výsledky Společnosti podle IFRS k 31. prosinci 2012 Následující tabulky uvádějí údaje vybrané z konsolidované účetní závěrky Společnosti připravené v souladu s IFRS k 31. prosinci 2012, a to konsolidovaný výkaz zisků a ztrát, konsolidovanou rozvahu, konsolidovaný výkaz peněžních toků a konsolidovaný výkaz změn vlastním kapitálu. Tabulky slouží jako přehledná forma prezentace pro Investory do Dluhopisů, kteří by si měli důkladně přečíst plné znění konsolidované účetní závěrky, obsahující i poznámky, které tvoří nedílnou součást účetní závěrky. Tabulka č. 47: Auditovaný konsolidovaný výkaz zisků a ztrát Společnosti za rok končící k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Rok končící k 31. prosinci Výkaz zisků a ztrát 2012 2011 Finanční výnosy 9 043 5 541 Finanční náklady - 5 954-2 980 Tržby za vlastní výkony a služby 9 557 958 Prodej zboží - 440 Náklady vynaložené na pořízení prodaného zboží - - 396 Celkem 12 646 3 563 Provozní náklady a výnosy Mzdové náklady -423-397 Služby přijaté od třetích stran - 1 698-702 Odpisy a amortizace - 6 320-126 Ostatní provozní (náklady) / výnosy netto - 467 194 Provozní náklady a výnosy celkem - 8 908-1 031 Zisk / (ztráta) před daní 3 738 2 532 Náklady na daň z příjmů - 1 539-462 Zisk / (ztráta) za účetní období 2 199 2 070 Připadající na: Vlastníky podílů ve Společnosti 2 700 1 960 Menšinové vlastníky - 501 110 2 199 2 070 Tabulka č. 48: Auditovaná konsolidovaná rozvaha Společnosti k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Stav k 31. prosinci Rozvaha 2012 2011 5
AKTIVA Dlouhodobý majetek Investice do nemovitosti 1 204 1 204 Hmotný majetek 78 340 37 069 Nehmotný majetek 507 494 Investice v společných podnicích 760 754 Dlouhodobé pohledávky 26 624 22 701 Odložená daňová pohledávka 787 - Dlouhodobý majetek celkem 108 222 62 222 Krátkodobý majetek Zásoby 2 000 1 782 Pohledávky z obchodního styku a ostatní pohledávky 3 898 6 952 Pohledávky z daně z příjmů 74 0 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 2 664 352 Krátkodobý majetek celkem 8 636 9 086 AKTIVA CELKEM 116 858 71 308 VLASTNÍ KAPITÁL Vlastní kapitál patřící akcionářům Základní kapitál 996 995 Zákonný rezervní fond a ostatní fondy 1 041 1 041 Nerozdělený zisk 5 771 3 004 Podíly menšinových vlastníků 7 474 6 363 Vlastní kapitál celkem 15 282 11 403 PASIVA Dlouhodobé závazky Dlouhodobé úvěry 77 768 44 417 Ostatní dlouhodobé závazky 1 218 2 206 Odložený daňový závazek 3 059 819 82 045 47 442 Krátkodobé závazky Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky 6 178 10 669 Krátkodobé úvěry 13 262 1 659 Závazky z daně z příjmů 56 104 Rezervy na závazky a náklady 35 31 19 531 12 463 Závazky celkem 101 576 59 905 VLASTNÍ KAPITÁL A ZÁVAZKY CELKEM 116 858 71 308 Tabulka č. 49: Auditovaný konsolidovaný výkaz peněžních toků Společnosti za rok končící k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Rok končící k 31. prosinci Výkaz peněžních toků 2012 2011 Zisk před zdaněním 3 738 2 532 Úpravy Odpisy dlouhodobého nehmotného a dlouhodobého hmotného majetku 6 320 126 Výsledek z prodeje dlouhodobého majetku - 1 814 - Změna stavu pohledávek z provozní činnosti - 1 960-236 Změna stavu závazků z provozní činnosti - 740 2 391 6
Změna stavu zásob - 218-379 Ostatní nepeněžní operace - - Peněžní toky z provozní činnosti 5 326 4 434 Výdaje na daň z příjmů účetní jednotky - 122 - Čisté peněžní toky z provozní činnosti 5 204 4 434 Peněžní toky z investiční činnosti Výdaje na pořízení dceřiné společnosti - 43 398-23 527 Výdaje na pořízení dlouhodobého nehmotného majetku -15-3 Výdaje na pořízení dlouhodobého hmotného majetku - 22 991-2 231 Příjmy z prodeje dlouhodobého hmotného majetku 20 614 26 Výdaje na dlouhodobé půjčky poskytnuté spřízněným stranám - 16 913-11 345 Příjmy ze splácení dlouhodobých půjček od spřízněných stran 17 117 6 592 Výdaje na dlouhodobé půjčky poskytnuté třetím stranám - 78 - Příjmy ze splácení dlouhodobých půjček od třetích stran - - Čisté peněžní toky z investiční činnosti - 45 664-30 488 Peněžní toky z finanční činnosti Příjmy z dalších vkladů do vlastního kapitálu od akcionářů - - Příjmy z emise dluhových cenných papírů 4 394 9 420 Výdaje na úhradu závazků z dluhových cenných papírů - 7 157 - Příjmy z bankovních úvěrů 53 436 16 038 Výdaje na splácení bankovních úvěrů - 31 463 Příjmy z finančního leasingu 31 154 Výdaje na splácení finančního leasingu - 7 947 Příjmy z půjček spřízněným stranám 2 349 4 486 Výdaje na splácení půjček spřízněným stranám - 994-3 704 Čisté peněžní toky z finanční činnosti 43 772 26 240 Čisté zvýšení nebo čisté snížení peněžních prostředků 2 312 186 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku období (k 1.1.) 352 166 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období před zohledněním kurzových rozdílů vyčíslených ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka 2 664 352 Kurzové rozdíly vyčíslené k peněžním prostředkům a peněžním ekvivalentům ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka - Kurzové ztráty - Kurzové zisky - Zůstatek peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období, upravený o kurzové rozdíly vyčíslené ke dni, ke kterému se sestavuje účetní závěrka 2 664 352 Tabulka č. 50: Auditovaný konsolidovaný výkaz změn ve vlastním kapitálu Společnosti k 31. prosinci 2012 podle IFRS v plném rozsahu (v tis. EUR). Výkaz změn vlastního kapitálu Připadající na vlastníky podílů ve Společnosti Základní kapitál Zákonný rezervní fond a ostatní fondy Nerozdělený zisk Celkem Podíly menšinových vlastníků Celkem Zůstatek k 1. lednu 2011 996 1 030 1 105 3 131 4 773 7 903 Zisk / (ztráta) za účetní období - - 1 960 1 960 110 2 070 Změna vlastnictví dceřiné společnosti - - -83-83 773 690 Akvizice dceřiné společnosti - - - - 707 707 Ostatní - 11 22 33-33 Zůstatek k 31. prosinci 2011 996 1 041 3 004 5 041 6 363 11 403 Zůstatek k 1. lednu 2012 996 1 041 3 004 5 041 6 363 11 403 Zisk / (ztráta) za účetní období - - 2 727 2 727-528 2 199 Akvizice dceřiné společnosti - - - - 1 737 1 737 Změna vlastnictví v dceřiné - - - - 75 75 7
společnosti Akvizice menšin.podílu - - 3 3-173 -170 Ostatní pohyby - - 37 37-37 Zůstatek k 31. prosinci 2012 996 1 041 5 771 7 808 7 474 15 282 Audit konsolidované účetní závěrky Společnosti podle IFRS za rok 2012 provedla auditorská společnost FS consulting, s.r.o., se sídlem Cintorínska 21, 811 08 Bratislava, zapsaná v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl: Sro, vložka č.. 69811/B, člen Slovenské komory auditorů, licence SKAU č. 342. Konsolidovaná účetní závěrka Společnosti sestavená v souladu s IFRS za rok 2012, spolu se zprávou auditora, byla NBS předložena 28. května 2013 jako součást Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 a je zveřejněna na webovém sídle Společnosti od 23. května 2013 v rámci doplnění Roční finanční správy Společnosti za rok 2012. Roční finanční zpráva za rok 2012 byla NBS předložena 23. května 2013 a nachází se na webovém sídle Společnosti od 30. dubna 2013. Oznámení o zveřejnění Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 na webovém sídle Společnosti bylo zveřejněno v deníku Hospodářské noviny 30. května 2013. Oznámení o zveřejnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 na webovém sídle Společnosti bylo zveřejněno v deníku Hospodářské noviny 30. dubna 2013. SEZNAM KŘÍŽOVÝCH ODKAZŮ POUŽITÝCH V PROSPEKTU Původní text Prospektu se doplňuje o odstavec (4) části "Seznam křížových odkazů použitých v Prospektu", který zní: (4) Odkaz na auditorem ověřenou konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok končící 31. prosince 2012 připravenou podle IFRS, která byla 28. května 2013 předložena NBS spolu se zprávou auditora jako součást Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 a od 23. května 2013 zveřejněna na webovém sídle Společnosti v rámci Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012, se nachází na straně 5 Dodatku č. 1. Oznámení o zveřejnění Doplnění Roční finanční zprávy Společnosti za rok 2012 na webovém sídle Společnosti bylo zveřejněno v deníku Hospodářské noviny 30. května 2013. ZODPOVĚDNÉ OSOBY Společnost Arca Capital Slovakia, a. s., se sídlem Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856, zastoupená předsedou představenstva Ing. Rastislavem Veličem a členem představenstva Ing. Henrichem Kišem, prohlašuje, že zodpovídá za sestavení Dodatku č. 1, a prohlašuje, že jeho přípravě byla věnována náležitá péče a podle jejích nejlepších vědomostí a znalostí údaje v něm uvedené jsou aktuální, úplné, pravdivé a v souladu se skutečností. Dále též prohlašuje, že nebyly vynechány žádné údaje a informace, které by mohly ovlivnit význam Dodatku č. 1, jako i celého Prospektu a přesné a správné posouzení Emitenta a jím vydaných cenných papírů. V Bratislavě, dne 6. června 2013. Ing. Rastislav Velič Ing. Henrich Kiš předseda představenstva člen představenstva Arca Capital Slovakia, a. s. Arca Capital Slovakia, a. s. 8