VÝROČNÍ ZPRÁVA 2014 RWE Grid Holding, a.s.
Vybrané ukazatele (dle CAS) 2014 EBITDA (tis. Kč) 2 593 489 Provozní výsledek hospodaření (tis. Kč) -3 689 Výsledek hospodaření před zdaněním (tis. Kč) 2 593 473 Výsledek hospodaření za účetní období (tis. Kč) 2 592 866 Investice (tis. Kč) 505 181 Termínem Společnost nebo RWE Grid Holding se v textu nahrazuje obchodní firma RWE Grid Holding, a.s. 2 Použité zkratky CAS EBITDA FTE SLA Skupina RWE ČR Skupina RWE Grid Holding české účetní předpisy zisk před započtením úroků, daní a odpisů ekvivalent zaměstnance na plný pracovní úvazek (Full-time equivalent) Service Level Agreement (smlouva o poskytování služeb) skupina RWE v České republice skupina dceřiných společností RWE Grid Holding v České republice
OBSAH 1 ÚVODNÍ SLOVO 4 2 ZPRÁVA O KONTROLNÍ ČINNOSTI DOZORČÍ RADY V ROCE 2014 5 3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI 6 3.1 Základní údaje 6 3.2 Údaje o akcionářích a cenných papírech 6 3.3 Údaje o statutárních a dozorčích orgánech 7 3.4 Údaje o osobách odpovědných za Výroční zprávu a ověření účetní závěrky 10 4 ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2014 11 4.1 Ekonomické výsledky 11 4.2 Podnikatelské aktivity Společnosti 11 4.3 Lidské zdroje 13 4.4 Ochrana životního prostředí 13 4.5 Následné události 13 4.6 Výhled 13 3 5 FINANČNÍ ČÁST 14 5.1 Účetní závěrka 14 5.2 Příloha účetní závěrky 19 6 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 26 6.1 Zpráva auditora k účetní závěrce 26 6.2 Zpráva auditora k Výroční zprávě a Zprávě o vztazích za účetní období roku 2014 27 7 ZPRÁVA O VZTAZÍCH ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ ROKU 2014 29
1 ÚVODNÍ SLOVO Vážené dámy, vážení pánové, rok 2014 byl pro společnost RWE Grid Holding, a.s. druhým rokem, kdy působila jako joint venture holding zastřešující společnosti v oblasti distribuce zemního plynu a správy plynárenské distribuční soustavy, a to přes své 100% dceřiné společnosti RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. Naše dceřiná společnost RWE GasNet, s.r.o. jako distributor zemního plynu je nejenom prodejcem distribuční kapacity zemního plynu, ale má odpovědnost rovněž za provoz a údržbu distribuční soustavy, kterou pro ni zajišťuje RWE Distribuční služby, s.r.o., která je rovněž dceřinou společností RWE Grid Holding, a.s. Velký význam pro skupinu RWE Grid Holding měla v průběhu loňského roku jednání s Energetickým regulačním úřadem, jelikož tento má skrze stanovení pravidel provozování plynárenské distribuční soustavy a dalších záležitostí klíčový vliv na podnikatelskou činnost našich dceřiných společností. Uplynulý rok znamenal především diskusi nad nastavením parametrů regulace pro rok 2015, o který se prodloužilo III. regulační období, což zároveň znamenalo možnost v pokračování jednání o nastavení principů regulace pro IV. regulační období. 4 V loňském hospodaření RWE GasNet, s.r.o. sehrálo významnou roli mimořádně teplé počasí roku 2014. Vlivy klimatu, které se projevily ve značném poklesu distribuční marže, byly částečně kompenzovány implementací řady úsporných opatření. Do budoucna zde vidíme, a to v úzké spolupráci s Energetickým regulačním úřadem, nutnost a další prostor pro omezení volatility tarifu a výnosu společnosti, a to zejména přes restrukturalizaci stávajícího tarifního modelu. Pokračující konsolidace podnikatelských aktivit společnosti spočívala v dokončení projektu vnitrostátní fúze sloučením dceřiných společností RWE Distribuční služby, s.r.o. a JMP DS, s.r.o., který byl v souladu se smlouvou mezi akcionáři schválen již v průběhu prosince 2012. Společnost RWE Distribuční služby, s.r.o. se k 1. lednu 2014 stala nástupnickou společností společnosti JMP DS, s.r.o., která zajišťovala provoz a údržbu plynárenské distribuční soustavy na jižní Moravě. Výše uvedená fúze měla za cíl přispět ke snížení provozních nákladů a zvýšení celkové efektivity servisní společnosti, což je vždy jedním z hlavních cílů projektů zaměřených na optimalizaci vnitřního fungování skupiny RWE v ČR. V oblasti zajištění spolehlivého provozu plynárenské soustavy pro naše zákazníky se podobně jako v předchozích letech nadále zlepšujeme ve všech hlavních parametrech kvality. Stejně jako v roce 2014 budeme se i nadále soustřeďovat na bezpečnost práce, která pro nás hraje prioritní roli. Vedle stálých vylepšení ve vlastní organizaci budeme zintenzivňovat práce a komunikaci s našimi dodavateli. Dovolte mi proto, abych závěrem poděkoval všem zaměstnancům dceřiných společností RWE Grid Holding, a.s. i obchodním partnerům a našim zákazníkům za jejich podíl na úspěšných výsledcích roku 2014. Martin Herrmann předseda představenstva
2 ZPRÁVA O KONTROLNÍ ČINNOSTI DOZORČÍ RADY V ROCE 2014 Dozorčí rada jednala v roce 2014 na jednom řádném zasedání, na němž se zabývala veškerými záležitostmi, které byly právními předpisy, stanovami Společnosti a rozhodnutími valné hromady svěřeny dozorčí radě. Předložené písemné materiály byly při projednávání dozorčí radou doplněny verbálním komentářem představenstva Společnosti. Kontrolní činnost dozorčí rady byla v uplynulém období zaměřena na podnikatelskou činnost Společnosti spočívající ve správě dceřiných společností, které se zabývají distribucí zemního plynu (RWE GasNet, s.r.o.) a údržbou plynárenské distribuční soustavy (RWE Distribuční služby, s.r.o., JMP DS, s.r.o.). Dozorčí rada na výše uvedeném zasedání mimo jiné souhlasila se záměrem sloučení společností RWE Distribuční služby, s.r.o. a JMP DS, s.r.o., který byl v souladu se smlouvou mezi akcionáři schválen již v průběhu prosince 2012. Dále dozorčí rada Společnosti vzala na vědomí předložený "Projekt vnitrostátní fúze sloučením" těchto společností a předloženou zprávu nezávislého auditora pro zvláštní účely a pro-forma zahajovací rozvahu společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. sestavenou ke dni 1. ledna 2014, týkající se sloučení společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o., jakožto nástupnické společnosti se společností JMP DS, s.r.o. Dozorčí rada při výkonu své kontrolní činnosti nezaznamenala nic, co by bylo neslučitelné s obecně závaznými právními předpisy, stanovami Společnosti a rozhodnutími valné hromady. Dozorčí rada přezkoumala dne 26. března 2015 účetní závěrku Společnosti zpracovanou k 31. prosinci 2014, návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2014 a zprávu o vztazích za účetní období roku 2014 a konstatovala, že z jednání popsaných v této zprávě nevznikla Společnosti žádná újma a tedy návazně nebylo nutné zabývat se vyrovnáním takové újmy. Dozorčí rada dospěla ve shodě s auditorem k závěru, že účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice Společnosti k 31. prosinci 2014, jejího hospodaření a peněžních toků k 31. prosinci 2014 v souladu s českými účetními předpisy. 5 Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit účetní závěrku k 31. prosinci 2014 a návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2014. V Praze dne 26. března 2015 JUDr. PhDr. Josef Benda, Ph.D., LL.M. předseda dozorčí rady
3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI 3.1 Základní údaje Obchodní firma: RWE Grid Holding, a.s. Sídlo: Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98 Identifikační číslo: 243 10 573 Právní forma: akciová společnost Založení a vznik Společnosti Společnost RWE Grid Holding, a.s. vznikla dne 30. května 2012 a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 18283. Profil Společnosti RWE Grid Holding je podnikatelskou entitou, jejíž hlavní činností je správa a řízení dceřiných společností. Organizační složky Společnosti Společnost nemá v obchodním rejstříku zapsané žádné organizační složky v tuzemsku ani v zahraničí. 3.2 Údaje o akcionářích a cenných papírech 6 Základní kapitál a údaje o cenných papírech Společnost vydala 38 580 000 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 727,50 Kč, jimiž je tvořen základní kapitál ve výši 28 066 950 000,- Kč. Společnost byla k 31. prosinci 2014 vlastněna ze 65,04 % společností RWE Česká republika a.s. se sídlem Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98, Česká republika a ze 34,96 % společností CGN Holdings S.à r.l., se sídlem 46, Place Guillaume II, L-1648, Luxembourg, Lucemburské velkovévodství.
3.3 Údaje o statutárních a dozorčích orgánech Složení představenstva k 31. prosinci 2014 Martin Herrmann předseda představenstva Datum narození: 3. července 1967 Vzdělání: Westfälische Wilhelms-Universität, Münster, ekonomie Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE East, s.r.o. RWE Česká republika a.s. RWE Supply & Trading GmbH Budapesti Elektromos Müvek Nyrt. ÉMÁSz Nyrt. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává předseda jednatelů předseda představenstva člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady Mark William Braithwaite člen představenstva Datum narození: 10. listopad 1965 Vzdělání: University of Surrey, Guildford, BSc(HONS) Economics 2.1 Členství v orgánech jiných obchodních společností: Arqiva Broadcast Holdings Limited České Radiokomunikace a.s. Towercom, a.s. Kemble Water International Holdings Limited Jiná podnikatelská činnost: nevykonává jednatel člen představenstva člen představenstva náhradní jednatel 7 Axel Gerhardy člen představenstva Datum narození: 14. srpna 1971 Vzdělání: Georg-August Universität, Göttingen, ekonomie Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE Česká republika a.s. RWE Supply & Trading CZ, a.s. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává místopředseda představenstva místopředseda představenstva Thomas Merker člen představenstva Datum narození: 28. listopadu 1971 Vzdělání: Friedrich Schiller Universität Jena, ekonomie Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE GasNet, s.r.o. MIP, Merker Immobiliengesellschaft, s.r.o. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává jednatel jednatel
RNDr. Jan Valenta člen představenstva Datum narození: 22. listopadu 1965 Vzdělání: Matematicko-fyzikální fakulta Univerzity Karlovy v Praze, Doktorát v oboru Softwarové systémy Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE Distribuční služby, s.r.o. předseda jednatelů Teplárna Kyjov, a.s. předseda dozorčí rady Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Jiří Zrůst člen představenstva Datum narození: 16. listopadu 1974 Vzdělání: OUBS Business School, Milton Keynes, Spojené Království, MBA Členství v orgánech jiných obchodních společností: České Radiokomunikace a.s. Towercom, a.s. Atari Holdings S.R.L. CGN Holdings S.à r.l. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává předseda představenstva předseda představenstva jednatel manažer Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2014 8 JUDr. PhDr. Josef Benda, Ph.D.,LL.M. předseda dozorčí rady Datum narození: 23. prosince 1978 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, rigorózní zkouška, postgraduální studium, Fakulta sociálních věd, rigorózní zkouška, postgraduální studium, Nottingham Trent University, postgraduální studium obchodního práva Členství v orgánech jiných obchodních společností: EČS Elektrárna Čechy-Střed, a.s. v likvidaci předseda představenstva Jiná podnikatelská činnost: nevykonává JUDr. Ivan Cestr místopředseda dozorčí rady Datum narození: 8. ledna 1954 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, rigorózní zkouška Členství v orgánech jiných obchodních společností: GasNet, s.r.o. STOMAT ALFA, a.s. EČS Elektrárna Čechy-Střed, a.s. v likvidaci Jiná podnikatelská činnost: výkon advokacie jednatel člen představenstva likvidátor
Howard Charles Higgins člen dozorčí rady Datum narození: 30. března 1953 Vzdělání: Leicester University, BSc - Engineering Science, MBA na Loughborough University Členství v orgánech jiných obchodních společností: Energy Power Resources Limited jednatel FSS Infrastructure Funds Sarl manažer B Lombard Odier Infrastructure Fund GP Limited jednatel Macquarie Global Infrastructure Funds 2 Sarl manažer B Macquarie Infrastructure Private Trustee Company Limited jednatel Macquarie Luxembourg Gas Sarl jednatel MEIF Renewable Energy Limited jednatel Philippine Coastal Storage & Pipeline Corp. člen představenstva Tanquid Administration Limited Thyssengas GmbH jednatel člen dozorčí rady Jiná podnikatelská činnost: nevykonává V průběhu roku 2014 nenastaly žádné změny ve složení orgánů Společnosti. 9
3.4 Údaje o osobách odpovědných za Výroční zprávu a ověření účetní závěrky Auditor a auditorská společnost odpovědná za ověření účetní závěrky RWE Grid Holding za rok 2014 Auditorská firma: Odpovědný auditor: PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Ing. Tomáš Bašta Hvězdova 1734/2c oprávnění č. 1966 140 00 Praha 4 zapsaná v seznamu auditorských společností u Komory auditorů ČR pod oprávnění č. 021 Osoba odpovědná za účetnictví Ing. Lucie Čejková Head of Accounting RWE Group Business Services CZ, s.r.o. Osoby odpovědné za výroční zprávu společnosti RWE Grid Holding za rok 2014 Čestně prohlašujeme, že údaje uvedené v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly opomenuty či zkresleny. 10 V Praze dne 26. března 2015 Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva
4 ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2014 4.1 Ekonomické výsledky Výnosy, náklady, zisk Výsledek hospodaření před zdaněním za rok 2014 dosáhl hodnoty 2 593 473 tis. Kč a byl vytvořen především výnosy z dlouhodobého finančního majetku, konkrétně zisky dceřiných společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. Struktura aktiv a pasiv Bilanční suma Společnosti k 31. prosinci 2014 činila 33 639 216 tis. Kč. Na celkových aktivech se nejvíce podílel dlouhodobý finanční majetek, reprezentovaný podíly v dceřiných společnostech v účetní hodnotě 31 306 727 tis. Kč. Hodnota pasiv je nejvíce ovlivněna položkou základní kapitál v hodnotě 28 066 950 tis. Kč a další významnější položkou pasiv jsou ostatní kapitálové fondy v hodnotě 3 246 521 tis. Kč. Řízení rizik Veškerá rizika jsou evidována v katalogu rizik. Všechna jsou dále zanesena do matice rizik, která umožňuje identifikovat ta nejzávažnější z pohledu pravděpodobnosti jejich výskytu a velikosti možné škody. Výbor pro řízení rizik, který je složen ze zástupců managementu společností skupiny RWE v ČR, v roce 2014 neidentifikoval žádná rizika ohrožující existenci Společnosti. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí výzkum a vývoj nových výrobků. 11 4.2 Podnikatelské aktivity Společnosti RWE Grid Holding vznikla za účelem vytvoření řídící entity pro společnosti působící ve Skupině RWE v České republice, které se zabývají distribucí zemního plynu a dalšími službami tohoto podnikatelského segmentu v regionech České republiky. V rámci tohoto procesu Společnost soustředila tyto podnikatelské aktivity do svých dceřiných společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. V průběhu celého účetního období 2014 společnost RWE Grid Holding aktivně vykonávala vlastnická práva ve svých dceřiných společnostech s cílem udržení jejich ziskovosti na trhu distribuce zemního plynu v České republice a zajištění své nastavené dividendové politiky vůči akcionářům. Dceřiné společnosti RWE GasNet, s.r.o. Distribuční společnosti Skupiny RWE v ČR vznikly 1. ledna 2007 na základě požadavků Evropské unie a související novely energetického zákona, jejichž cílem bylo právní oddělení části společností s licencí na distribuci plynu od společností držících licenci na obchod s plynem. Při vzniku tvořilo distribuční společnosti RWE uskupení celkem 6 regionálních distributorů - konkrétně společnosti STP Net, s.r.o., SČP Net, s.r.o., ZČP Net, s.r.o., VČP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o. a JMP Net, s.r.o. V říjnu roku 2009 došlo s cílem zjednodušení struktury k fúzi společností STP Net, s.r.o. a ZČP Net, s.r.o. do společnosti SČP Net, s.r.o., s následným rebrandingem na RWE GasNet, s.r.o. Od 1. listopadu 2013 fúzovaly společnosti VČP Net s.r.o., SMP Net s.r.o. a JMP Net s.r.o., do společnosti RWE GasNet, s.r.o. a distribuce plynu ve skupině RWE v ČR je od té doby realizována pouze tímto subjektem.
Společnost RWE GasNet, s.r.o. působí jako distributor plynu na celém území České republiky s výjimkou Prahy a jižních Čech. Distribuční soustava RWE GasNet, s.r.o., je provozována na základě licence na distribuci plynu č. 220604925 ze dne 1. 1. 2007, aktualizované dodatkem č. 016 ze dne 29. 9. 2014, udělené Energetickým regulačním úřadem v souladu s novelizovaným zněním zákona č. 458/2000 Sb., energetického zákona, v platném znění. Počet odběrných míst s platnou smlouvou o distribuci k datu 31. prosince 2014 činil 2 303 680, přičemž objem distribuovaného zemního plynu za uplynulý rok dosáhl výše 63,5 TWh. Rozsah provozovaných plynárenských zařízení 2014 Délka provozovaných plynovodů místní sítě km 42 509 přípojky km 11 060 dálkovody km 11 326 počet předávacích a VVTL regulačních stanic ks 59 počet vysokotlakých regulačních stanic ks 2 799 počet středotlakých regulačních stanic ks 849 počet plynofikovaných obcí (resp. katastrů od r. 2013) ks 6 918 12 Ve společnosti RWE GasNet, s.r.o., jakožto největším provozovateli distribučních soustav v ČR, jsou řešeny i projekty, jejichž výsledkem je optimalizace energetické a nákladové spotřeby zákazníků při zachování vysokého standardu bezpečnosti a spolehlivosti dodávky. Hospodaření společnosti RWE GasNet, s.r.o. za rok 2014 bylo negativně ovlivněno mimořádně teplým počasím, kdy vývoj teplot byl výrazně nad dlouhodobým teplotním normálem, a nedosáhlo tak na předpokládané hodnoty hospodářských výsledků. Nejvýznamnější část výnosů tvořily tržby z prodeje služeb (především tržby z distribuce zemního plynu), které dosáhly výše 11 508 mil. Kč a meziročně tak poklesly o 15,1 %. Společnost RWE GasNet, s.r.o. dosáhla za účetní období roku 2014 zisku po zdanění ve výši 1 690 mil. Kč. RWE Distribuční služby, s.r.o. RWE Distribuční služby, s.r.o., zajišťuje provoz a údržbu plynárenských zařízení provozovatele distribuční soustavy Skupiny RWE ČR. Pro provozovatele distribuční soustavy a ostatní společnosti skupiny RWE v ČR zabezpečuje rovněž opravy plynárenského zařízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, připojování a odpojování zákazníků, provoz dispečinku, pohotovostní telefonické linky 1239 včetně nepřetržité pohotovostní služby, rekonstrukci a výstavbu sítí, správu plynárenského majetku a jeho dokumentaci. Dispečinkem bylo monitorováno 1 532 předávacích a regulačních stanic a na telefonickou linku 1239 bylo přijato celkem 38 575 hlášení. Společnost v roce 2014 poskytovala výše uvedené služby společnosti RWE GasNet, s.r.o. na základě uzavřených SLA. Společnost dále také zabezpečuje realizaci staveb v souladu s investičními plány provozovatele distribuční soustavy a široké veřejnosti nabízí vytyčování plynárenských sítí. Společnost má celorepublikovou působnost, sídlí v Brně a samostatně podniká od 1. ledna 2008.
Ekonomické výsledky společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. v roce 2014 překonaly plánované hodnoty, přičemž hodnota čistého zisku dosáhla výše 637 547 tis. Kč. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2014 činil 780 131 tis. Kč. Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb za rok 2014 dosáhly 3 553 040 tis. Kč, z toho 3 501 534 tis. Kč činily výnosy ve skupině RWE v ČR a 51 506 tis. Kč činily tržby za služby poskytované externím subjektům. V rámci dalšího zvyšování efektivnosti provozu a údržby bylo významným úkolem roku 2014 realizovat optimalizaci organizační struktury s cílem tyto změny připravit do konce roku 2014 a zavést do praxe od počátku roku 2015. Připravené změny přinesou snížení řídících úrovní, flexibilnější strukturu pro další optimalizaci kompetencí a procesů a vyšší úroveň centralizace v oblasti zpracování externích požadavků a správy dokumentace plynárenských zařízení. Realizace těchto změn významným způsobem zvýšila pružnost řízení. 4.3 Lidské zdroje Společnost neměla v roce 2014 žádné zaměstnance. 4.4 Ochrana životního prostředí Ve skupině RWE Grid Holding byly splněny všechny stanovené cíle a zákonné požadavky v oblasti ochrany životního prostředí vyplývající z platné legislativy. Zodpovědný a aktivní přístup k životnímu prostředí patří mezi základní principy uplatňované ve skupině RWE v ČR. Ochrana životního prostředí je řízena v rámci systému environmentálního managementu zavazující nejen k plnění legislativních požadavků, ale i k neustálému zlepšování všech našich činností, které ovlivňují, nebo mohou ovlivnit, kvalitu životního prostředí. Všechna rozhodnutí byla posuzována s ohledem na životní prostředí za účelem minimalizovat dopady provozu a údržby distribuční sítě zemního plynu. Pozornost byla věnována také prevenci a to především zvyšováním povědomosti zaměstnanců a dodavatelů s cílem uvědomění si vlastní zodpovědnosti za vliv na životní prostředí během své práce. Díky úspěšnému naplňování stanovených cílů a zásad je směřováno k trvalému snižování všech negativních dopadů na životní prostředí, čímž se také přispívá k udržitelnému rozvoji. V průběhu roku 2014 nedošlo k žádné mimořádné situaci, která by negativně působila na životní prostředí. 13 4.5 Následné události V závěru roku 2014 a na počátku roku 2015 probíhala intenzivní jednání mezi akcionáři RWE Grid Holding, a.s., o navýšení stávajícího akciového podílu ze strany Macquarie Infrastructure and Real Assets. Dne 19. února 2015 byla mezi Společností jako prodávajícím a CGN Holdings 2 S.à r.l., jako kupujícím uzavřena smlouva o prodeji 15% podílu ve společnosti RWE Grid Holding, a.s. K vypořádání celé transakce došlo dne 20. března 2015, a v této souvislosti odstoupil ke stejnému dni z funkce člena představenstva pan Axel Gerhardy, kterého s účinností od 21. března 2015 nahradil ve funkci člena představenstva pan William Price. 4.6 Výhled Společnosti skupiny RWE Grid Holding se budou nadále zaměřovat na naplnění požadavků zákazníků v oblasti distribuce zemního plynu především obnovou distribuční soustavy na základě studií optimalizace sítí, které pracují s výhledy příští poptávky zemního plynu v jednotlivých lokalitách podpořenými kapacitními výpočty sítě.
5 FINANČNÍ ČÁST 5.1 Účetní závěrka Firma: RWE Grid Holding, a.s. Identifikační číslo: 24310573 Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: správa a řízení části skupiny RWE v České republice Rozvahový den: 31. prosince 2014 Datum sestavení účetní závěrky: 17. února 2015 ROZVAHA (v celých tisících Kč) 14 Označení AKTIVA 31.12.2014 31.12.2013 Brutto Korekce Netto Netto a b 1 2 3 4 AKTIVA CELKEM 33 639 216 0 33 639 216 34 636 417 B. Dlouhodobý majetek 31 306 727 0 31 306 727 30 801 546 B. III. Dlouhodobý finanční majetek 31 306 727 0 31 306 727 30 801 546 B. III. 1. Podíly - ovládaná osoba 31 306 727 0 31 306 727 30 801 546 C. Oběžná aktiva 2 332 489 0 2 332 489 3 834 869 C. III. Krátkodobé pohledávky 2 332 437 0 2 332 437 3 834 817 1. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 2 902 0 2 902 13 056 2. Stát - daňové pohledávky 1 506 0 1 506 440 3. Dohadné účty aktivní 2 328 029 0 2 328 029 3 821 321 C. IV. Krátkodobý finanční majetek 52 0 52 52 1. Účty v bankách 52 0 52 52 D. I. Časové rozlišení 0 0 0 2 1. Příjmy příštích období 0 0 0 2
Označení PASIVA 31.12.2014 31.12.2013 a b 5 6 PASIVA CELKEM 33 639 216 34 636 417 A. Vlastní kapitál 33 638 370 34 635 288 A. I. Základní kapitál 28 066 950 28 066 950 A. I. 1. Základní kapitál 28 066 950 28 066 950 A. II. Kapitálové fondy 3 246 521 2 390 340 1. Ostatní kapitálové fondy 3 246 521 2 390 340 A. III. Fondy ze zisku 730 730 A. III. 1. Rezervní fond 730 730 A. V. 1. Výsledek hospodaření běžného účetního období 2 592 866 4 177 268 A. V. 2. Rozhodnuto o zálohách na výplatu podílu na zisku - 268 697 0 B. Cizí zdroje 846 1 129 B. I. Rezervy 0 197 1. Rezerva na daň z příjmů 0 197 B. III. Krátkodobé závazky 846 932 B. III. 1. Závazky z obchodních vztahů 46 161 2. Dohadné účty pasivní 800 771 15
Firma: RWE Grid Holding, a.s. Identifikační číslo: 24310573 Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: správa a řízení části skupiny RWE v České republice Rozvahový den: 31. prosince 2014 Datum sestavení účetní závěrky: 17. února 2015 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč) 16 Označení TEXT Skutečnost v účetním období 2014 2013 a b 1 2 B. Výkonová spotřeba 3 722 2 359 1. Služby 3 722 2 359 + Přidaná hodnota - 3 722-2 359 D. Daně a poplatky 22 728 IV. Ostatní provozní výnosy 55 0 * Provozní výsledek hospodaření - 3 689-3 087 VII. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku 2 597 178 4 172 321 VII. 1. Výnosy z podílů v ovládaných osobách a v jednotkách pod podstatným vlivem 2 597 178 4 172 321 X. Výnosové úroky 12 9 231 O. Ostatní finanční náklady 28 37 * Finanční výsledek hospodaření 2 597 162 4 181 515 Q. Daň z příjmů za běžnou činnost 607 1 160 Q. 1. - splatná 607 1 160 ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost 2 592 866 4 177 268 *** Výsledek hospodaření za účetní období 2 592 866 4 177 268 **** Výsledek hospodaření před zdaněním 2 593 473 4 178 428
Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2014 (tis. Kč) Základní kapitál Rezervní fond Kapitálové fondy Nerozdělený zisk Celkem Zůstatek k 1. lednu 2013 38 580 000 0 0 3 650 38 583 650 Příděl do rezervního fondu 0 730 0-730 0 Vyplacené dividendy 0 0 0-2 920-2 920 Snížení základního kapitálu - 10 513 050 0 0 0-10 513 050 Příplatek mimo základní kapitál 0 0 2 390 340 0 2 390 340 Zisk za účetní období 0 0 0 4 177 268 4 177 268 Zůstatek k 31. prosinci 2013 28 066 950 730 2 390 340 4 177 268 34 635 288 Vyplacené dividendy 0 0 0-4 177 268-4 177 268 Příplatek mimo základní kapitál 0 0 856 181 0 856 181 Vyplacené zálohy na dividendy 0 0 0-268 697-268 697 Zisk za účetní období 0 0 0 2 592 866 2 592 866 Zůstatek k 31. prosinci 2014 28 066 950 730 3 246 521 2 324 169 33 638 370 17
Přehled o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2014 (tis. Kč) 2014 2013 Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk z běžné činnosti před zdaněním 2 593 473 4 178 428 A.1 Úpravy o nepeněžní operace: A.1.1 Vyúčtované výnosové úroky - 12-9 231 A.1.2 Výnosy z dividend a podílů na zisku - 2 597 178-4 172 321 A* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu - 3 717-3 124 A.2 Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv 3 834 819 37 493 504* A.2.2 Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv - 86 732 A** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním 3 831 016 37 491 112 A.3 Úroky přijaté 13 13 669 A.4 Zaplacená daň z příjmů - 2 310-1 819 A.5 Přijaté dividendy a podíly na zisku 269 148 351 000 A*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti 4 097 867 37 853 962 18 Peněžní toky z investiční činnosti B.1 Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv - 505 181-39 891 825 B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti - 505 181-39 891 825 Peněžní toky z finanční činnosti C.1 Změna stavu vlastního kapitálu: C.1.1 Vyplacené dividendy - 4 445 965-2 920 C.1.2 Další vklady akcionářů** 856 181 2 390 340 C.1.3 Vyplacení podílu na vlastním kapitálu akcionářům 0-351 050*** C*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti - 3 589 784 2 036 370 Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 2 902-1 493 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku 52 1 545 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku 2 954 52 * Pohledávka za RWE Aktiengesellschaft z titulu zvýšení základního kapitálu Společnosti v roce 2012 byla v průběhu roku 2013 uhrazena a úhrada této pohledávky je vykázána na řádku A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv. ** Příplatek mimo základní kapitál *** Transakce je popsána v kapitole 4. Vlastní kapitál
5.2 Příloha účetní závěrky 1. Všeobecné informace 1.1. Základní informace o Společnosti RWE Grid Holding, a.s. (dále Společnost ) byla zapsána do obchodního rejstříku dne 30. května 2012 a její sídlo je v Praze 10 - Strašnice, Limuzská 3135/12, Česká republika. Hlavním předmětem podnikání Společnosti je správa a řízení části skupiny RWE v České republice. Identifikační číslo Společnosti je 243 10 573. Složení představenstva k 31. prosinci 2014 a 2013: Jméno Funkce Vznik funkce Martin Friedrich Herrmann Předseda 6. února 2013 Thomas Merker Člen 31. ledna 2013 Jan Valenta Člen 31. ledna 2013 Axel Gerhardy Člen 31. ledna 2013 Mark William Braithwaite Člen 31. ledna 2013 Jiří Zrůst Člen 31. ledna 2013 Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2014 a 2013 bylo následující: Jméno Funkce Vznik funkce Josef Benda Předseda 25. března 2013 Ivan Cestr Místopředseda 25. března 2013 Howard Charles Higgins Člen 31. ledna 2013 Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada. Statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti a jedná jejím jménem, je představenstvo. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. 19 Společnost se změnou svých stanov podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tato skutečnost nabyla účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. dne 14. dubna 2014. 2. Účetní postupy 2.1. Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a je sestavena v historických cenách. 2.2. Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Podíly v ovládaných osobách představují majetkové účasti v obchodních korporacích, které jsou ovládané nebo řízené Společností (dále též dceřiná společnost ). Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem představují majetkové účasti v obchodních korporacích, v nichž Společnost vykonává podstatný vliv, ale nemá možnost tento podnik ovládat nebo řídit (dále též přidružená společnost ). Podíly v dceřiných a přidružených společnostech jsou oceněny pořizovací cenou zohledňující případné snížení hodnoty.
2.3. Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků. Společnost nevytváří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami. 2.4. Peníze a peněžní ekvivalenty Společnost sestavila přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. Peněžní prostředky jsou peníze v hotovosti včetně cenin a peněžních prostředků na účtu včetně přečerpání běžného nebo kontokorentního účtu. Peněžními ekvivalenty se rozumí krátkodobý likvidní finanční majetek, který je snadno a pohotově směnitelný za předem známou částku peněžních prostředků a u tohoto majetku se nepředpokládají významné změny hodnoty v čase. Za peněžní ekvivalenty jsou považovány peněžní úložky s nejvýše tříměsíční výpovědní lhůtou a likvidní dluhové cenné papíry k obchodování na veřejném trhu. V rámci skupiny Společnost využívá tzv. Cash-pooling. Pohledávka resp. závazek, vzniklá(ý) z titulu Cashpoolingu je vykazován(a) v rámci přehledu o peněžních tocích jako součást položky Peníze a peněžní ekvivalenty. V případě, že závazek vzniklý z titulu cash-poolingu představuje formu financování Společnosti, není pro účely přehledu o peněžních tocích považován za Peníze a peněžní ekvivalenty. 20 2.5. Účtování nákladů a výnosů Náklady a výnosy se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. 2.6. Rezervy Společnost vytváří rezervu na budoucí závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka. 2.7. Spřízněné strany Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí: strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv, strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti, členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv, dceřiné a přidružené společnosti a společné podniky. Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 7.
2.8. Vlastní kapitál V případě, že Společnost rozhodne o výplatě záloh na podíly na zisku, vykáže tuto skutečnost jako snížení vlastního kapitálu na rozvahovém řádku Rozhodnuto o zálohách na výplatu podílu na zisku. V případě, že k rozvahovému dni vznikne Společnosti ztráta nebo dosáhne zisku nižšího než vyplacené podíly na zisku, vykáže v rozvaze ke konci účetního období výplatu záloh na podíly na zisku nebo její část jako pohledávku za akcionáři. 2.9. Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech. 21
3. Podíly v ovládaných osobách 31. prosince 2014 Pořizovací cena (tis. Kč) Podíl na základním kapitálu (%) Výsledek hospodaření v roce 2014 (tis. Kč) Vlastní kapitál (tis. Kč) Účetní hodnota investice (tis. Kč) Převod zisku a příjem z dividend v roce 2014 (tis. Kč) RWE Distribuční služby, s.r.o. 2 278 555 100 637 548 815 211 2 278 555 906 696 RWE GasNet, s.r.o. 29 028 172 100 1 690 481 22 053 850 29 028 172 1 690 481 Celkem 31 306 727 2 328 029 22 869 061 31 306 727 2 597 177 31. prosince 2013 Pořizovací cena (tis. Kč) Podíl na základním kapitálu (%) Výsledek hospodaření v roce 2013 (tis. Kč) Vlastní kapitál (tis. Kč) Účetní hodnota investice (tis. Kč) Převod zisku a příjem z dividend v roce 2013 (tis. Kč) RWE Distribuční služby, s.r.o. 1 071 721 100 431 751 587 667 1 071 721 782 751 RWE GasNet, s.r.o. 28 522 991 100 3 389 570 23 247 758 28 522 991 3 389 570 JMP DS, s.r.o. 1 206 834 100 213 855 214 055 1 206 834 0 Celkem 30 801 546 30 801 546 4 172 321 Dne 14. února 2014 Společnost jakožto jediný společník v působnosti valné hromady společností JMP DS, s.r.o. ( Zanikající společnost ) a RWE Distribuční služby, s.r.o. ( Nástupnická společnost ) odsouhlasila záměr fúze těchto společností. V důsledku této fúze společnost JMP DS, s.r.o. zanikla a její jmění přešlo na společnost RWE Distribuční služby, s.r.o. Účinnost fúze je zpětná, s rozhodným dnem 1. ledna 2014. 22 Společnost v roce 2014 poskytla příplatek mimo základní kapitál společnosti RWE GasNet, s.r.o. ve výši 505 181 tis. Kč. V roce 2013 koupila Společnost v rámci skupiny RWE podíl ve společnostech RWE GasNet, s.r.o., JMP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o a VČP Net, s.r.o. a JMP DS, s.r.o. Pořizovací cena podílů byla stanovena na základě znaleckých posudků. Dne 24. ledna 2013 uzavřela Společnost smlouvy o převodu zisku se společnostmi RWE Distribuční služby, s.r.o., RWE GasNet, s.r.o., JMP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o a VČP Net, s.r.o. Dne 20. listopadu 2013 uzavřela Společnost smlouvu o převodu zisku se společností JMP DS, s.r.o. s platností k 1. lednu 2014. S účinností k 1. listopadu 2013 byly společnosti JMP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o a VČP Net, s.r.o. sloučeny do společnosti RWE GasNet, s.r.o. s rozhodným dnem přeměny 1. ledna 2013. Sídlo společnosti RWE GasNet, s.r.o je v Ústí nad Labem, Klíšská 940. Sídlo společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. a JMP DS, s.r.o. je v Brně, Plynárenská 499/1. U uvedených dceřiných společností není rozdíl mezi procentem podílu na vlastnictví a procentem podílu na hlasovacích právech.
4. Vlastní kapitál Akcionáři: 31. prosince 2014 31. prosince 2013 Počet (ks) Účetní hodnota Podíl Počet (ks) Účetní hodnota Podíl (%) (tis. Kč) (%) (tis. Kč) RWE Česká republika a.s. 25 092 432 18 254 744 65,04 25 092 432 18 254 744 65,04 CGN Holdings S.a.r.l. 13 487 568 9 812 206 34,96 13 487 568 9 812 206 34,96 Celkem 38 580 000 28 066 950 100 38 580 000 28 066 950 100 RWE Česká republika a.s. sídlí v České republice, v Praze 10 Strašnicích, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98. Společnost CGN Holdings S.a.r.l. sídlí v Lucemburském velkovévodství, Luxembourg, 46 Place Guillaume II. Z důvodu optimalizace kapitálové struktury Společnosti rozhodla valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti z částky 38 580 000 tis. Kč na 28 066 950 tis. Kč. Toto rozhodnutí bylo zapsáno do obchodního rejstříku 13. února 2013. Snížení základního kapitálu Společnosti bylo provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií z částky 1 000 Kč na částku 727,50 Kč každé akcie, a to výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. Závazek vůči akcionářům z titulu snížení vlastního kapitálu v celkové výši 10 513 050 tis. Kč byl vypořádán následovně: 351 050 tis. Kč bylo akcionářům uhrazeno; zbývající závazek ve výši 10 162 000 tis. Kč byl na základě dohody o převzetí závazku převeden na společnosti VČP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o., JMP Net, s.r.o. Touto transakcí vznikl Společnosti závazek vůči společnostem VČP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o., JMP Net, s.r.o. ve výši 10 162 000 tis. Kč. Tento závazek byl následně započten na základě dohody o vzájemném zápočtu z 6. září 2013 s pohledávkou, která Společnosti vznikla z titulu snížení základního kapitálu VČP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o., JMP Net, s.r.o. v celkové výši 10 162 000 tis. Kč. 23 Dne 31. ledna 2013 byly splněny podmínky stanovené smlouvou uzavřenou mezi společnostmi RWE Gas International N.V. a společností Smetana Holdings S.a.r.l. (nyní CGN Holdings S.a.r.l), pro převod 34,96 % základního kapitálu Společnosti. Společnost se přihlásila k zákonu o obchodních korporacích jako celku (viz poznámka 1) a využila možnosti nevytvářet povinně rezervní fond, což zároveň umožňují stanovy Společnosti. Dne 29. dubna 2014 valná hromada Společnosti schválila účetní závěrku Společnosti za rok 2013 a rozhodla o výplatě zisku za rok 2013 ve výši 4 177 268 tis. Kč. Dne 30. dubna 2014 rozhodlo představenstvo Společnosti o výplatě záloh na podíly na zisku ve výši 268 697 tis. Kč. Výplata záloh na podíly na zisku byla zaúčtována jako snížení vlastního kapitálu. Rozdělení zisku podléhá schválení valnou hromadou Společnosti. 5. Rezervy (tis. Kč) Daň z příjmů Počáteční zůstatek k 1. lednu 2013 856 Tvorba rezerv 1 160 Použití rezerv - 856 Konečný zůstatek k 31. prosinci 2013 1 160 Tvorba rezerv 13 Použití rezerv - 1 160 Konečný zůstatek k 31. prosinci 2014 13
K 31. prosinci 2014 a 2013 netvořila Společnost žádné ostatní rezervy. Rezerva na daň z příjmu za rok 2014 ve výši 13 tis. Kč (k 31. prosinci 2013: 1 160 tis. Kč) ponížena o uhrazené zálohy na daň z příjmu ve výši 1 519 tis. Kč (k 31. prosinci 2013: 963 tis. Kč) je v rozvaze vykázána jako krátkodobá pohledávka (k 31. prosinci 2013 jako rezerva). 6. Pohledávky a závazky Ostatní pohledávky k 31. prosinci 2014 a 2013 zahrnují pohledávky z Cash-poolingu vůči RWE GasNet, s.r.o. (viz poznámka 7). Dohadné účty aktivní obsahují příjmy z podílu na zisku společnosti RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. (viz poznámka 7). Společnost nemá k 31. prosinci 2014 a 2013 žádné pohledávky ani závazky po splatnosti. Společnost nemá žádné závazky po splatnosti ze sociálního nebo zdravotního pojištění ani žádné jiné závazky po splatnosti k finančním úřadům či jiným státním institucím. Závazky z obchodních vztahů nebyly zajištěny žádným majetkem Společnosti a nemají splatnost delší než 5 let. 7. Transakce se spřízněnými stranami Společnost se podílela na těchto transakcích se spřízněnými stranami: 24 (tis. Kč) 2014 2013 Nákup: RWE Česká republika a.s. (služby) 1 605 614 Macqurie Infrastructure and Real Assets Limited (služby) 379 337 Ostatní (služby) 293 114 Celkem 2 277 1 065 Přijaté úroky z poskytnutých úvěrů: RWE Aktiengesellschaft 0 9 050 RWE GasNet, s.r.o. 12 181 Celkem 12 9 231 Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: (tis. Kč) 31. prosince 2014 31. prosince 2013 Časové rozlišení úroků: RWE GasNet, s.r.o. 0 2 Časové rozlišení celkem: 0 2 Pohledávky ze smluv o převodu zisku: RWE GasNet, s.r.o. 1 690 481 3 389 570 RWE Distribuční služby, s.r.o. 637 548 431 751 Pohledávky ze smluv o převodu zisku celkem: 2 328 029 3 821 321 Pohledávky z Cash-poolingu: RWE GasNet, s.r.o. 2 902 13 056 Pohledávky celkem 2 330 931 3 834 377
(tis. Kč) 31. prosince 2014 31. prosince 2013 Závazky z obchodních vztahů: RWE Česká republika a.s. 31 69 RWE Group Business Services CZ, s.r.o. 15 11 Závazky z obchodních vztahů celkem: 46 80 Pohledávky z Cash-poolingu jsou úročeny tržními úrokovými sazbami. Za účetní období končící 31. prosince 2014 a 2013 nebylo členům statutárního orgánu poskytnuto žádné plnění jak v peněžní tak v naturální formě. 8. Odměna auditorské společnosti Informace o odměně auditorské společnosti jsou uvedeny v příloze konsolidované účetní závěrky mateřské společnosti skupiny. 9. Smluvní závazky Společnost nemá k 31. prosinci 2014 a 2013 žádné smluvně zajištěné investiční závazky. 10. Potenciální závazky Vedení Společnosti si není vědomo žádných potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci 2014 a 2013. 11. Následné události 25 Po rozvahovém dni nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2014. 17. února 2015 Axel Gerhardy člen představenstva Thomas Merker člen představenstva
6 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 6.1 Zpráva auditora k účetní závěrce 26
6.2 Zpráva auditora k Výroční zprávě a Zprávě o vztazích za účetní období roku 2014 27
28
7 ZPRÁVA O VZTAZÍCH ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ ROKU 2014 Představenstvo společnosti RWE Grid Holding, a.s. (dále jen Společnost ) vypracovalo v souladu s 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, tuto zprávu o vztazích mezi Společností a ovládajícími osobami a mezi Společností a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami za účetní období roku 2014, pokud jsou tyto osoby Společnosti známy. Zpráva je přílohou výroční zprávy Společnosti za rok 2014. Akcionáři Společnosti mají právo se seznámit se zprávou o vztazích ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. 1. Struktura vztahů Společnost je součástí koncernu RWE. Ve smyslu ustanovení 79 zákona o obchodních korporacích je Společnost podrobena jednotnému řízení spočívajícím v koordinaci a koncepčním řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu, přičemž tímto je sledován účel dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu. Příslušnost Společnosti ke koncernu RWE je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. a) Ovládající osoby v koncernu RWE V celém uplynulém účetním období byla Společnost ovládána následujícími osobami: a) přímo RWE Česká republika a.s. se sídlem Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98, Česká republika, která vlastnila 65,04% podíl na Společnosti b) nepřímo RWE Gas International N.V., se sídlem 5211AK 's-hertogenbosch, Willemsplein 4, Nizozemské království, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Česká republika a.s., a RWE Aktiengesellschaft, se sídlem Opernplatz 1, 45128 Essen, Spolková republika Německo, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Gas International N.V. 29 Představenstvu není známo, že by Společnost měla další ovládající osoby. b) Další ovládané osoby v koncernu RWE Společnost požádala výše uvedené ovládající osoby o zaslání seznamu ostatních osob, které byly v posledním účetním období ovládány stejnými ovládajícími osobami. Na základě sdělení těchto osob a ostatních informací představenstvu dostupných vyhotovilo představenstvo Společnosti tuto zprávu. Schéma vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami k 31. prosinci 2014, tj. k poslednímu dni účetního období, je uvedeno v příloze č. 1 této zprávy. c) Úloha ovládané osoby Společnost se v rámci koncernu RWE zabývá správou a řízením dceřiných společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. d) Způsob a prostředky ovládání Ovládaná osoba byla ovládající osobou řízena prostřednictvím valné hromady. Akcionáři vykonávají svá práva na valné hromadě ovládané osoby v rozsahu svých hlasů.
2. Přehled jednání V posledním účetním období učinila Společnost na popud nebo v zájmu propojených osob ve smyslu odst. 1. této zprávy následující právní jednání, jež se týkalo majetku přesahujícího 10% vlastního kapitálu Společnosti k 31. 12. 2014 zjištěného podle poslední účetní závěrky: výplata dividendy. 3. Přehled vzájemných smluv V posledním účetním období, nebo alespoň v jeho části, existovaly mezi Společností a propojenými osobami ve smyslu odst. 1. této zprávy smluvní vztahy vzniklé na základě smluv uvedených v příloze č. 2. 4. Posouzení újmy a jejího vyrovnání Společnosti v předmětném účetním období nevznikla žádná újma z jednání popsaných v této zprávě. 5. Výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi koncernovými osobami Společnost i v posledním účetním období těžila z výhod pramenících z její účasti v koncernu RWE. V prvé řadě je na místě zmínit to, že Společnost má přístup, vzhledem k zaměření jiných společností v koncernu, k rozličným know-how takřka ve všech oblastech její činnosti, kdy tato know-how jsou obstarávána pro celý koncern a tudíž náklady Společnosti spojené s přístupem k takovým know-how jsou výrazně nižší oproti těm, které by Společnost musela vynaložit, pokud by si přístup k takovým know-how obstarávala samostatně. Společnosti nejsou známy žádné nevýhody plynoucí z účasti v koncernu. Společnost neidentifikovala žádná rizika plynoucí ze vztahů mezi osobami v rámci koncernu. 6. Důvěrnost informací V této zprávě nejsou uváděny údaje, které jsou předmětem obchodního tajemství Společnosti. 30 7. Závěr Tato zpráva byla představenstvem společnosti schválena dne 26. března 2015 a byla předložena k přezkoumání dozorčí radě. V Praze 26. března 2015 Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva
Řídící úroveň Podíl na společnosti % Podíl RWE % Příloha č. 1: Struktura vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami k 31. prosinci 2014 Název společnosti Země 0 RWE Aktiengesellschaft Německo 0,00 0,00 1 RWE Power Aktiengesellschaft Německo 100,00 100,00 2 KMG Kernbrennstoff-Management Gesellschaft mbh Německo 100,00 100,00 3 URANIT GmbH Německo 50,00 50,00 2 Mingas-Power GmbH Německo 40,00 40,00 2 RE GmbH Německo 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 0,00 100,00 3 RWE Power International Ukraine LLC Ukrajina 100,00 100,00 2 Versuchsatomkraftwerk Kahl GmbH Německo 80,00 80,00 2 Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH Německo 75,00 75,00 2 RV Rheinbraun Handel und Dienstleistungen GmbH Německo 100,00 100,00 3 RSB LOGISTIC GMBH Německo 100,00 100,00 3 Rheinbraun Brennstoff GmbH Německo 100,00 100,00 4 Agenzia Carboni S.R.L. Itálie 100,00 100,00 4 TCP Petcoke Corporation USA 50,00 50,00 2 Rheinische Baustoffwerke GmbH Německo 100,00 100,00 3 MIROS Mineralische Rohstoffe, GmbH i.l. Německo 100,00 100,00 3 KÜCKHOVENER Deponiebetrieb GmbH & Co. KG Německo 50,00 50,00 3 KÜCKHOVENER Deponiebetrieb Verwaltungs-GmbH Německo 50,00 50,00 3 Kieswerk Kaarst GmbH & Co. KG Německo 51,00 51,00 3 Kieswerk Kaarst Verwaltungs GmbH Německo 51,00 51,00 2 RWE Power Beteiligungsverwaltung GmbH & Co. KG Německo 100,00 100,00 2 Carl Scholl GmbH Německo 100,00 100,00 2 RD Hanau GmbH Německo 100,00 100,00 2 Kraftwerk Buer GbR Německo 50,00 50,00 2 Schluchseewerk Aktiengesellschaft Německo 50,00 50,00 2 Société Electrique de l'our S.A. Lucembursko 40,31 40,31 2 Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság Maďarsko 50,92 50,94 2 CARBON Climate Protection GmbH Rakousko 50,00 50,00 2 CARBON CDM Korea Ltd. (i.l.) Jižní Korea 49,00 49,00 2 CARBON Egypt Ltd. Egypt 49,00 49,00 2 RWE Power Climate Protection GmbH Německo 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection China GmbH Německo 100,00 100,00 4 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 0,00 100,00 4 RWE Power Climate Protection Clean Energy Technology (Beijing) Co., Ltd. Čína 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 100,00 100,00 2 Kernkraftwerke Lippe-Ems GmbH Německo 5,25 99,25 2 Wohnungsbaugesellschaft für das Rheinische Braunkohlenrevier GmbH Německo 50,00 50,00 2 Kraftwerksbeteiligungs-OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH Německo 87,50 87,50 3 Kernkraftwerke Lippe-Ems GmbH Německo 94,00 99,25 2 RWE Power Zweite Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbh Německo 100,00 100,00 2 RWE Australia Pty. Ltd. Austrálie 100,00 100,00 2 Gemeinschaftswerk Hattingen GmbH Německo 52,00 52,00 2 Kernkraftwerk Lingen GmbH Německo 100,00 100,00 1 RWE Generation SE Německo 100,00 100,00 31
32 2 Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG Německo 77,12 78,10 2 BPR Energie Geschäftsbesorgung GmbH Německo 100,00 100,00 2 TE Plomin d.o.o. Chorvatsko 50,00 50,00 2 Grosskraftwerk Mannheim Aktiengesellschaft Německo 40,00 40,00 2 Steinkohlendoppelblock Verwaltungs GmbH Německo 100,00 100,00 2 Gemeinschaftskraftwerk Bergkamen A beschränkt haftende OHG Německo 51,00 51,00 2 SRS EcoTherm GmbH Německo 90,00 90,00 1 RWE Technology GmbH Německo 100,00 100,00 2 RWE Technology Tasarim ve Mühendislik Danismanlik Ticaret Limited Sirketi Turecko 99,95 99,95 2 RWE Technology UK Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 RWE Power International Middle East LLC Spojené arab. 49,00 49,00 Emiráty 1 RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.S. Turecko 69,41 69,41 2 RWE & Turcas Dogalgaz Ithalat ve Ihracat A.S. Turecko 100,00 100,00 1 RWE Generation UK plc Velká Británie 100,00 100,00 2 Oval (2205) Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Great Yarmouth Power Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Electra Insurance Limited Bermudy 100,00 100,00 2 Npower Cogen Limited Velká Británie 100,00 100,00 3 Npower Cogen (Hythe) Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Npower Cogen Trading Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Transpower Limited Irsko 100,00 100,00 2 Regenesys Technologies Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Regenesys Holdings Limited Velká Británie 100,00 100,00 1 Essent Zuid B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 EZN Swentibold B.V. Nizozemí 100,00 100,00 3 EdeA VOF Nizozemí 50,00 50,00 1 Essent Projects B.V. Nizozemí 100,00 100,00 1 Essent Power B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Essent Productie Geleen B.V. Nizozemí 100,00 100,00 3 Essent Energie Belgie N.V. Belgie 0,00 100,00 2 Essent Energie Belgie N.V. Belgie 100,00 100,00 2 Vliegasunie B.V. Nizozemí 42,90 42,90 1 RWE Eemshaven Holding B.V. Nizozemí 100,00 100,00 1 Essent Participations Holding B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Essent Corner Participations B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Essent Energy Systems Noord B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Essent Energy Gas Storage B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Energy Resources Holding B.V. Nizozemí 100,00 100,00 3 Energy Resources Ventures B.V. Nizozemí 100,00 100,00 4 SET Sustainable Energy Technology Fund C.V. Nizozemí 50,00 50,00 3 Energy Resources B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Delesto B.V. Nizozemí 50,00 50,00 1 RWE Deutschland Aktiengesellschaft Německo 12,13 100,00 2 rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft Německo 66,67 66,67 3 Stromnetzgesellschaft Neunkirchen-Seelscheid mbh & Co.KG Německo 1,00 49,00 3 rhenagbau GmbH Německo 100,00 100,00 3 GkD Gesellschaft für kommunale Dienstleistungen mbh Německo 100,00 100,00 3 Energieversorgung Niederkassel GmbH & Co. KG Německo 49,00 49,00 3 Regionalgas Euskirchen GmbH & Co. KG Německo 42,96 42,96 3 MAINGAU Energie GmbH Německo 26,12 46,59 3 KVK Kompetenzzentrum Verteilnetze und Konzessionen GmbH Německo 74,90 74,90 3 energienatur Gesellschaft für Erneuerbare Energien mbh Německo 100,00 100,00