Příloha č. 2
Rozsah požadovaných dokumentů a informací pro provedení právní due diligence: Struktura společnosti Aktuální výpis společnosti z OR Údaje uvedené ve výpisu z OR, které neodpovídají skutečnosti (doložení skutečného stavu) Probíhající řízení týkající se OR (a dosud nepodané návrhy, včetně podkladů k nim) Struktura společností ve skupině Seznam účastí v jiných právnických osobách včetně tichých účastí Přehled vnitřní struktury společnosti (organigram, organizační řád) Společensko-právní dokumenty Projekt rozdělení včetně všech příloh a znalecký posudek/posudky pro účely rozdělení a rozhodnutí valné hromady rozdělované společnosti o rozdělení; informaci o závazcích rozdělované společnosti, za něž společnost převzala v souvislosti s rozdělením zákonné ručení Společenská smlouva (zakladatelská listina), její aktuální znění (jakož i veškerá rozhodnutí, která byla v souvislosti s jejími změnami učiněna); stanovy, pokud jsou vydány Seznam ostatních rozhodnutí valné hromady/jediného společníka a zápisy z jednání orgánů společnosti za poslední 3 roky, návrhy na neplatnost usnesení valné hromady resp. rozhodnutí jediného společníka Případná rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Nevyřízená rozhodnutí o výplatě zisku / dividend Živnostenské listy a případná ostatní povolení potřebná k podnikání Vztahy mezi společností a společníkem a vztahy společností ve skupině: - Půjčky společníka popř. půjčky od společností ve skupině - (úroková sazba, částka a termín poskytnutí, prolongace, splacení, zajištění atd.) - Zřízení jistot společníkem a společnostmi ve skupině za závazky společnosti
vůči třetím osobám nebo za závazky třetích osob - Půjčky společnosti společníkovi, popř. společnostem ve skupině - Zřízení jistot společností za závazky společníka a společností ve skupině Smlouvy, dohody a ujednání mezi společnostmi ve skupině (např. smlouva o převodu zisku, ovládací smlouva, obchodní smlouvy), nebo mezi společností a společníkem nebo jejich společnostmi či osobami blízkými, zpráva o propojených osobách Jmenovitý seznam členů orgánů společnosti (liší-li se od údajů v OR nebo jsou-li zřízeny další orgány v OR nezapsané) Smlouvy a odměny členů orgánů společnosti, včetně dokumentů o jejich jmenování a odvolání, jednací řády orgánů společnosti Smlouvy o převodu obchodního podílu na společnosti Seznam zmocnění na základě generální plné moci a ostatních plných mocí jakož i kopie plných mocí Překážky převodu Smluvní omezení převodu Zákonná omezení převodu Jiná omezení převodu, jakékoli zatížení obchodního podílu Vztahy k nemovitostem Identifikace a popis nemovitého majetku společnosti; aktuální výpis z katastru nemovitostí pro všechny nemovitosti a snímky z katastrální mapy Listiny dokládající právní tituly nabytí nemovitostí současným vlastníkem Listiny dokládající právní tituly nabytí nemovitostí předchozími vlastníky (10 let zpět) V případě probíhajících řízení před katastrálním úřadem týkajících se nemovitostí společnosti nebo jejích práv kopie příslušných návrhů na katastrální úřad včetně razítka dokládajícího jejich podání a listin, na základě nichž mají být zapsána Všechny smlouvy zakládající práva třetích osob k nemovitostem společnosti (včetně veškerých změn a doplnění), včetně případných geometrických plánů
Seznam a doklady o všech veřejnoprávních a zákonných zatíženích nemovitostí Všechny smlouvy zakládající právo společnosti (ať již jako osoby nebo vlastníka nemovitostí) k nemovitostem ve vlastnictví třetí osoby (včetně veškerých změn a doplnění), včetně případných geometrických plánů Seznam a údaje o nemovitostech, příp. bytech a nebytových prostorách třetích osob, které společnost užívá (zejména na základě nájemních smluv); předávací protokoly, informace o případných depositech, bankovních zárukách kopie záručních listin Seznam a údaje o nemovitostech, které společnost přenechala k užívání třetím osobám; (zejména na základě nájemních smluv); předávací protokoly, informace o případných depositech, bankovních zárukách kopie záručních listin Potvrzení pozemkového úřadu o neexistenci restitučních nároků ohledně nemovitostí Údaje o ekologických zatíženích Jakákoli ocenění nemovitostí Územní rozhodnutí, stavební povolení a ohlášení, kolaudační rozhodnutí/souhlasy pro zařízení a stavby, rozhodnutí o odstranění stavby vydané pro společnost nebo předmětné nemovitosti, vždy včetně dokladu o nabytí právní moci Jiná veřejnoprávní rozhodnutí týkající se nemovitostí Pojistné smlouvy týkající se nemovitostí Seznam smluv o dodávkách médií Smlouvy o správě nemovitostí Plánované, zahájené nebo ukončené investice Smlouvy o dílo týkající se výstavby, smlouvy s architekty, projektanty Další informace k nemovitostem zahrnující: Informace o archeologických nálezech, informace o ochranných pásmech zejména kulturních památek, dráhy, silničních ochranných pásmech, pozemních komunikací, vodních zdrojů, el. vedení aj., informace k jiným omezením v nakládání s nemovitostmi, ostatní relevantní informace k nemovitostem.
Práva k nehmotným statkům Patenty společnosti včetně podaných přihlášek Ochranné známky včetně podaných přihlášek Průmyslové vzory společnosti včetně podaných přihlášek Autorská práva společnosti Smlouvy (např. licenční či o převodu) týkající se nehmotných statků Mezinárodní ochrana autorských a průmyslových práv Popis veškerých započatých popř. hrozících řízení pro porušení práv k duševnímu vlastnictví, která byla zahájena společností nebo proti ní Seznam všech vynálezů a autorských děl zaměstnanců s údaji o těchto vynálezech a autorských dílech Seznam nezapsaných (neregistrovaných) označení, která společnost užívá Seznam užívaného software a smlouvy o jeho užívání Ostatní majetek Seznam bankovních účtů s podpisovými právy Zajišťovací práva všeho druhu (zajišťovací převod práva, zajišťovací postoupení pohledávek, zástavní práva, bankovní záruky atd.) přijatá i poskytnutá společností Ručení, ručitelská, patronátní prohlášení Směnečné závazky Půjčky a úvěry společnosti Povinnost vrácení dotací, prémií, investičních příspěvků nebo ostatních prostředků přijatých z veřejných a obdobných rozpočtů Seznam movitého majetku společnosti Seznam pronajatého majetku a majetku užívaného na základě leasingových smluv
Obchodní smlouvy Standardní smluvní formuláře společnosti Závazky k odběru zboží a služeb Nájemní smlouvy, nájemní smlouvy s následnou koupí, leasingové smlouvy, smlouvy o koupi na splátky, kupní smlouvy s výhradou vlastnictví apod., jakož i všechny faktoringové a forfaitingové smlouvy Smlouvy o koupi, prodeji či nájmu podniku nebo jeho části Seznam pojistných smluv, které byly uzavřeny společností nebo ve prospěch společnosti; výpovědi pojistitele v posledních třech letech; hrozící zvýšení pojistného nebo výpovědi; seznam pojistných událostí za poslední tři roky Smlouvy o poradenství (zejména smlouvy s daňovými poradci, auditory, advokáty nebo účetními) Smlouvy nebo dohody, které při změně účastí na společnosti mohou být vypovězeny (jinak ukončeny) nebo změněny nebo se mohou stát neúčinnými. Smlouvy, které předpokládají smluvní pokuty Veškeré ostatní smlouvy, dohody a ujednání (pokud nejsou uvedeny v jiném bodě), které představují dlouhodobý závazkový vztah (dobou trvání a/nebo výpovědí delší než 3 měsíce) a/nebo předmět jejich plnění má hodnotu více než 200.000,- Kč a/nebo ty, které byly uzavřeny nad rámec běžného obchodního styku Soudní a ostatní řízení Seznam všech soudních, správních a jiných řízení, v nichž se společnost nebo její orgány jakýmkoli způsobem účastní/účastnily, za poslední tři roky s krátkým popisem předmětu řízení a výsledku; kopie příslušných rozhodnutí Seznam všech započatých nebo hrozících řízení (soudních, správních a jiných), která se týkají společnost a jejích orgánů Seznam veškerých rozhodnutí, opatření nebo nařízení omezujících budoucí jednání společnosti, kopie veškerých soudních a mimosoudních vyrovnání Seznam všech trestních a přestupkových řízení proti společnosti, orgánům nebo
zaměstnancům Seznam všech rozhodnutí, opatření nebo nařízení, která mají nebo mohou mít v budoucnu vliv na společnost, včetně jejich kopie Pracovně-právní vztahy Seznam všech zaměstnanců společnosti s uvedením data nástupu, věku pracovníka, vykonávané funkce, celkové odměny (včetně nepeněžních příjmů), důchodové zajištění, roční dovolené, týdenní pracovní doby Pracovní smlouvy zaměstnanců; dohody a praxe týkající se poskytování odměn Zákazy konkurence a prohlášení týkající se konfliktu zájmů Údaje o odstupném a ostatních závazcích vůči zaměstnancům (mimo mzdových) Dohody o poskytnutí důchodového zabezpečení Veškeré interní předpisy společnosti Ostatní údaje (cestovní náhrady, pravidla pro práci přesčas, služební vozidla, sociální programy pro zaměstnance) Životní prostředí Informace o jakémkoli znečištění životního prostředí způsobeném společností a jejím provozem nebo týkající se majetku společnosti Všechna povolení, souhlasy, autorizace, rozhodnutí, licence a registrace v oblasti práva životního prostředí Všechna nevyřízená podání na orgány státní správy a samosprávy týkající se životního prostředí Ostatní Jakékoli objednávky, nabídky, návrhy smluv, na základě nichž se má společnost do budoucna stát smluvní stranou (přičemž předmětem smlouvy bude cokoli z výše uvedeného) (Zdroj: BNT-Pravda & partner s.r.o.)