VÝROČNÍ ZPRÁVA RWE Grid Holding, a.s.

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2015 1 RWE Grid Holding, a.s.

Vybrané ukazatele (dle CAS) 2015 EBITDA (tis. Kč) -4 915 Provozní zisk (tis. Kč) -4 915 Zisk před zdaněním (tis. Kč) -4 947 Zisk po zdanění (tis. Kč) -4 947 Investice (tis. Kč) 0 Termínem Společnost nebo RWE Grid Holding se v textu nahrazuje obchodní firma RWE Grid Holding, a.s. 2 Použité zkratky BOZP bezpečnost a ochrana zdraví při práci CAS české účetní předpisy CEO Chief Executive Officer FTE ekvivalent zaměstnance na plný pracovní úvazek (Full-time equivalent) EBITDA zisk před započtením úroků, daní a odpisů SLA Service Level Agreement (smlouva o poskytování služeb) Skupina RWE ČR skupina RWE v Česká republice Skupina RWE Grid Holding skupina dceřiných společností RWE Grid Holding v České republice

OBSAH 1 ÚVODNÍ SLOVO 4 2 ZPRÁVA DOZORČÍ RADY O KONTROLNÍ ČINNOSTI V ROCE 2015 5 3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI 6 3.1 Základní údaje 6 3.2 Údaje o akcionářích a cenných papírech 6 3.3 Údaje o statutárních a dozorčích orgánech 7 3.4 Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky 10 4 ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2015 11 4.1 Ekonomické výsledky 11 4.2 Podnikateské aktivity 11 4.3 Lidské zdroje 13 4.4 Bezpečnost práce, ochrana zdraví a ochrana životního prostředí 14 4.5 Následné události 14 4.6 Výhled 14 5 FINANČNÍ ČÁST 15 5.1 Účetní závěrka 15 5.2 Příloha účetní závěrky 20 3 6 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 26 7 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ 2015 27

1 ÚVODNÍ SLOVO Vážené dámy a pánové, rok 2015 byl pro společnost RWE Grid Holding, a.s. významný především z hlediska dalšího prohloubení vzájemné spolupráce mezi jejími akcionáři, skupinou RWE a skupinou fondů řízených Macquarie Infrastructure and Real Assets (MIRA). V průběhu loňského března MIRA navýšila svůj stávající podíl o 15 % na celkových 49,96 %. Partnerství, které vzniklo již v průběhu roku 2012, se osvědčilo a přináší pozitivní efekty pro obě strany. Z pohledu praktické spolupráce mezi dceřinými společnostmi RWE GasNet, s.r.o., RWE Distribuční služby, s.r.o. a akcionáři RWE Grid Holding to znamená, že se dále zintenzivňuje výměna zkušeností a informací. Cílem je identifikovat nejlepší praxi a dále zefektivnit provoz i rozvoj distribuční soustavy. Vedle pravidelných zasedání představenstva RWE Grid Holding probíhá tato výměna znalostí zejména i na individuálních tematických workshopech za účasti odborníků z obou společností skupiny RWE Grid Holding, jakož i externích přispěvatelů. Dalším neméně významným milníkem roku 2015 bylo nalezení dohody s Energetickým regulačním úřadem ohledně podmínek IV. regulačního období v letech 2016 až 2018. Obě tyto záležitosti tvoří do budoucna spolehlivý základ pro další podnikání našeho joint venture holdingu zastřešujícího oblasti distribuce zemního plynu a správy plynárenské distribuční soustavy, a to přes naše 100% dceřiné společnosti RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. 4 V našem hospodaření sehrál významnou roli zánik smluv o převodu zisku s dceřinými společnostmi, jež byl způsoben legislativní změnou v oblasti soukromého práva. Tento stav se projevil v účetním období roku 2015 vytvořením malé provozní ztráty. Od roku 2016 bude již hospodaření společnosti RWE Grid Holding, a.s. opět zahrnovat výplatu podílů na zisku ze společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. vždy za příslušná účetní období. Výsledky hospodaření společností naší skupiny za uplynulý rok odpovídají představám akcionářů, a udržují tak silnou pozici pro realizaci výnosů z kapitálových investic do těchto společností. V zájmu dalšího zefektivnění našich podnikatelských aktivit bylo na podzim minulého roku valnou hromadou společnosti RWE Grid Holding rozhodnuto o snížení jejího základního kapitálu, aby byla vytvořena optimální kapitálová struktura a zároveň došlo k novému nastavení finančních zdrojů ve skupině. Transakce bude dokončena v průběhu druhého kvartálu roku 2016 výplatou příslušných částek akcionářům. Stejně jako v roce 2015 se soustředíme na bezpečnost práce a aktivní přístup k životnímu prostředí. Nadále zůstává naším cílem zlepšování fungování vlastní organizace, kdy se i za pomoci různých programů zaměříme nejen na optimalizaci nákladů a růst efektivity, ale i na spokojenost zákazníků a mnohostrannou komunikaci s našimi dodavateli. Dovolte mi proto, abych závěrem poděkoval všem zaměstnancům dceřiných společností RWE Grid Holding, a.s. i obchodním partnerům za jejich podíl na úspěšných výsledcích skupiny RWE Grid Holding v roce 2015. Martin Herrmann předseda představenstva

2 ZPRÁVA DOZORČÍ RADY O KONTROLNÍ ČINNOSTI V ROCE 2015 Dozorčí rada jednala v roce 2015 na jednom řádném zasedání, na němž se zabývala veškerými záležitostmi, které byly právními předpisy, stanovami Společnosti a rozhodnutími valné hromady svěřeny dozorčí radě. Předložené písemné materiály byly při projednávání dozorčí radou doplněny verbálním komentářem představenstva Společnosti. Kontrolní činnost dozorčí rady byla v uplynulém období zaměřena na podnikatelskou činnost Společnosti spočívající ve správě dceřiných společností, které se zabývají distribucí zemního plynu (RWE GasNet, s.r.o.) a údržbou plynárenské distribuční soustavy (RWE Distribuční služby, s.r.o.). Dozorčí rada při výkonu své kontrolní činnosti nezaznamenala nic, co by bylo neslučitelné s obecně závaznými právními předpisy, stanovami Společnosti a rozhodnutími valné hromady. Dozorčí rada přezkoumala dne 31. března 2016 účetní závěrku Společnosti zpracovanou ke dni 31. prosince 2015, návrh představenstva na úhradu ztráty a zprávu o vztazích za účetní období 2015 a konstatovala, že společnosti nevznikla žádná újma z jednání popsaných v této zprávě a nebylo tedy ani nutné takovou újmu vyrovnat. Dozorčí rada dospěla k závěru, že účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz finanční pozice Společnosti k 31. prosinci 2015, jejího hospodaření a peněžních toků za rok 2015 v souladu s českými účetními předpisy. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě schválit účetní závěrku ke dni 31. prosince 2015 a návrh představenstva na úhradu ztráty za rok 2015. Dozorčí rada děkuje všem zaměstnancům dceřiných společností za dosavadní práci vykonanou pro Společnost za rok 2015. 5 V Praze dne 31. března 2016 JUDr. PhDr. Josef Benda, Ph.D., LL.M. předseda dozorčí rady

3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI 3.1 Základní údaje Obchodní firma: RWE Grid Holding, a.s. Sídlo: Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98 Identifikační číslo: 243 10 573 Právní forma: akciová společnost Založení a vznik Společnost RWE Grid Holding, a.s. vznikla dne 30. května 2012 a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 18283. Profil Společnosti RWE Grid Holding je podnikatelskou entitou, jejíž hlavní činností je správa a řízení dceřiných společností. Organizační složky Společnosti v zahraničí Společnost nemá zřízenu organizační složku v zahraničí. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí výzkum a vývoj nových výrobků. 6 3.2 Údaje o akcionářích a cenných papírech Akcionáři a vydané cenné papíry Společnost vydala 38 580 000 ks listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 727,50 Kč, jimiž je tvořen základní kapitál ve výši 28 066 950 000,- Kč. Společnost byla k 31. prosinci 2015 vlastněna ze 50,04 % společností RWE Česká republika a.s. se sídlem Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98, Česká republika, ze 34,96 % společností CGN Holdings S.à r.l., se sídlem 46, Place Guillaume II, L-1648, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství a z 15% společností CGN Holdings 2 S.à r.l., se sídlem 46, Place Guillaume II, L-1648, Lucemburk, Lucemburské velkovévodství. Základní kapitál Valná hromada RWE Grid Holding, a.s. dne 29. 10. 2015 rozhodla o snížení základního kapitálu takto: Základní kapitál Společnosti se snižuje z částky 28 066 950 000,- Kč o částku 1 999 987 200,- Kč na částku 26 066 962 800,- Kč. Snížení základního kapitálu Společnosti se provádí z důvodu optimalizace kapitálové struktury Společnosti a za účelem snížení přebytku vlastních zdrojů Společnosti. Snížení základního kapitálu Společnosti bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti z částky 727,50 Kč za akcii na částku 675,66 Kč každé akcie a to výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou.

3.3 Údaje o statutárních a dozorčích orgánech Složení představenstva k 31. prosinci 2015 Martin Herrmann předseda představenstva Datum narození: 3. července 1967 Vzdělání: Westfälische Wilhelms-Universität, Münster, ekonomie Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE East, s.r.o. RWE Česká republika a.s. RWE Supply & Trading GmbH Budapesti Elektromos Müvek Nyrt. ÉMÁSz Nyrt. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává předseda jednatelů předseda představenstva člen dozorčí rady člen dozorčí rady člen dozorčí rady Mark William Braithwaite člen představenstva Datum narození: 10. listopad 1965 Vzdělání: University of Surrey, Guildford, BSc (HONS) Economics 2.1 Členství v orgánech jiných obchodních společností: Arqiva Broadcast Holdings Limited České Radiokomunikace a.s. Towercom, a.s. Kemble Water International Holdings Limited Techem GmbH Thames Water Utilities Limited Viesgo Holdco, S.A. Viesgo Infraestructuras Energeticas, S.L. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává jednatel člen představenstva člen představenstva náhradní jednatel jednatel jednatel člen představenstva jednatel 7 Thomas Merker člen představenstva Datum narození: 28. listopadu 1971 Vzdělání: Friedrich Schiller Universität Jena, ekonomie Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE GasNet, s.r.o. MIP, Merker Immobiliengesellschaft, s.r.o. Jiná podnikatelská činnost: nevykonává jednatel jednatel

William David George Price člen představenstva Datum narození: 24. září 1984 Vzdělání: University of Bristol, bakalářský stupeň; INSEAD, magisterský stupeň Členství v orgánech jiných obchodních společností: National Car Parks Limited jednatel Towercom, a.s. člen představenstva České Radiokomunikace a.s. člen představenstva Jiná podnikatelská činnost: nevykonává RNDr. Jan Valenta člen představenstva Datum narození: 22. listopadu 1965 Vzdělání: Matematicko-fyzikální fakulta Univerzity Karlovy v Praze, doktorát v oboru Softwarové systémy Členství v orgánech jiných obchodních společností: RWE GasNet, s.r.o. předseda jednatelů Jiná podnikatelská činnost: nevykonává 8 Jiří Zrůst člen představenstva Datum narození: 16. listopadu 1974 Vzdělání: OUBS Business School, Milton Keynes, Spojené Království, MBA Členství v orgánech jiných obchodních společností: České Radiokomunikace a.s. předseda představenstva Towercom, a.s. předseda představenstva Atari Holdings S.R.L. jednatel Renvico Italy S.R.L. jednatel CGN Holdings S.à r.l. manažer CGN Holdings 2 S.à r.l. manažer Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Změny v představenstvu Společnosti, které nastaly v průběhu roku 2015: Dne 20. března 2015 projednala valná hromada Společnosti odstoupení z funkce člena představenstva Axela Gerhardyho a schválila, na jeho žádost, ukončení výkonu jeho funkce ke dni 20. března 2015. Následně tato valná hromada zvolila novým členem představenstva Williama Davida George Price s účinností od 21. března 2015.

Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2015 JUDr. PhDr. Josef Benda, Ph.D.,LL.M. předseda dozorčí rady Datum narození: 23. prosince 1978 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, rigorózní zkouška, postgraduální studium, Fakulta sociálních věd, rigorózní zkouška, postgraduální studium, Nottingham Trent University, postgraduální studium obchodního práva Členství v orgánech jiných obchodních společností: nevykonává Jiná podnikatelská činnost: nevykonává JUDr. Ivan Cestr místopředseda dozorčí rady Datum narození: 8. ledna 1954 Vzdělání: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, rigorózní zkouška Členství v orgánech jiných obchodních společností: GasNet, s.r.o. STOMAT ALFA, a.s. Jiná podnikatelská činnost: výkon advokacie jednatel člen představenstva Howard Charles Higgins člen dozorčí rady Datum narození: 30. března 1953 Vzdělání: Leicester University, BSc - Engineering Science, MBA na Loughborough University Členství v orgánech jiných obchodních společností: FSS Infrastructure Funds Sarl manažer B Lombard Odier Infrastructure Fund GP Limited jednatel Macquarie Infrastructure Private Trustee Company Limited jednatel Philippine Coastal Storage & Pipeline Corp. člen představenstva Tanquid Administration Limited jednatel Thyssengas GmbH člen dozorčí rady Jiná podnikatelská činnost: nevykonává 9 V průběhu roku 2015 nedošlo ke změnám ve složení dozorčí rady Společnosti.

3.4 Údaje o osobách odpovědných za výroční zprávu a ověření účetní závěrky Auditor a auditorská společnost odpovědná za ověření účetní závěrky RWE Grid Holding za rok 2015 Auditorská firma Odpovědný auditor PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Ing. Tomáš Bašta Hvězdova 1734/2c, Nusle, 140 00 Praha 4 oprávnění č. 1966 zapsána v seznamu auditorských společností u Komory auditorů ČR pod oprávněním č. 021 V Praze dne 31. března 2016 Osoba odpovědná za účetnictví Ing. Lucie Čejková Head of Accounting RWE Group Business Services CZ, s.r.o. Osoby odpovědné za výroční zprávu RWE Grid Holding za rok 2015 10 Čestně prohlašujeme, že údaje uvedené v této výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly opomenuty či zkresleny. Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva

4 ZPRÁVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2015 4.1 Ekonomické výsledky Výnosy, náklady, výsledek hospodaření Výsledek hospodaření před zdaněním za rok 2015 dosáhl záporné hodnoty -4 947 tis. Kč, jelikož v účetním období roku 2015 byly již zaniklé, v důsledku legislativních změn učinných ke dni 31. prosince 2014, smlouvy o převodu zisku, kterými byly výnosy z dlouhodobého finančního majetku, konkrétně zisky dceřiných společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. převáděny do aktuálního účetního období. Rok 2015 byl prvním rokem, který nebyl těmito transakcemi ovlivněn, přičemž od účetního období roku 2016 budou již opět výplaty podílů na zisku z ovládaných osob součástí hospodaření Společnosti. Struktura aktiv a pasiv Bilanční suma Společnosti k 31. prosinci 2015 činila 31 013 845 tis. Kč. Na celkových aktivech se nejvíce podílel dlouhodobý finanční majetek, reprezentovaný podíly v dceřiných společnostech v účetní hodnotě 31 012 920 tis. Kč. Hodnota pasiv je nejvíce ovlivněna položkou základní kapitál v hodnotě 28 066 950 tis. Kč a další významnější položkou pasiv jsou ostatní kapitálové fondy v hodnotě 2 947 305 tis. Kč. Řízení rizik Veškerá rizika jsou evidována v katalogu rizik. Všechna jsou dále zanesena do matice rizik, která umožňuje identifikovat ta nejzávažnější z pohledu pravděpodobnosti jejich výskytu a velikosti možné škody. Výbor pro řízení rizik, který je složen ze zástupců managementu společností skupiny RWE v ČR, v roce 2015 neidentifikoval žádná rizika ohrožující existenci Společnosti. 11 Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí výzkum a vývoj nových výrobků. 4.2 Podnikateské aktivity RWE Grid Holding vznikla za účelem vytvoření řídící entity pro společnosti působící ve Skupině RWE v České republice, které se zabývají distribucí zemního plynu a dalšími službami tohoto podnikatelského segmentu v regionech České republiky. V rámci tohoto procesu Společnost soustředila tyto podnikatelské aktivity do svých dceřiných společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. RWE GasNet, s.r.o. jako distributor zemního plynu je nejenom prodejcem distribuční kapacity zemního plynu, ale má odpovědnost rovněž za provoz a údržbu distribuční soustavy, kterou pro ni zajišťuje právě společnost RWE Distribuční služby, s.r.o. V průběhu celého účetního období 2015 společnost RWE Grid Holding aktivně vykonávala vlastnická práva ve svých dceřiných společnostech s cílem udržení jejich ziskovosti na trhu distribuce zemního plynu v České republice a zajištění nastavené ziskovosti a efektivity podnikatelských aktivit.

Dceřiné společnosti RWE GasNet, s.r.o. Distribuční společnosti Skupiny RWE v ČR vznikly 1. ledna 2007 na základě požadavků Evropské unie a související novely energetického zákona, jejichž cílem bylo právní oddělení části společností s licencí na distribuci plynu od společností držících licenci na obchod s plynem. Při vzniku tvořilo distribuční společnosti RWE uskupení celkem 6 regionálních distributorů - konkrétně společnosti STP Net, s.r.o., SČP Net, s.r.o., ZČP Net, s.r.o., VČP Net, s.r.o., SMP Net, s.r.o. a JMP Net, s.r.o. V říjnu roku 2009 došlo s cílem zjednodušení struktury k fúzi společností STP Net, s.r.o. a ZČP Net, s.r.o. do společnosti SČP Net, s.r.o., s následným rebrandingem na RWE GasNet, s.r.o. Od 1. listopadu 2013 fúzovaly společnosti VČP Net s.r.o., SMP Net s.r.o. a JMP Net s.r.o., do společnosti RWE GasNet, s.r.o. a distribuce plynu ve skupině RWE v ČR je od té doby realizována pouze tímto subjektem. Společnost RWE GasNet, s.r.o. působí jako distributor plynu na celém území České republiky s výjimkou Prahy a jižních Čech. Distribuční soustava RWE GasNet, s.r.o., je provozována na základě licence na distribuci plynu č. 220604925 ze dne 1. 1. 2007, aktualizované dodatkem č. 016 ze dne 29. 9. 2014, udělené Energetickým regulačním úřadem v souladu s novelizovaným zněním zákona č. 458/2000 Sb., energetického zákona, v platném znění. 12 Počet odběrných míst s platnou smlouvou o distribuci k datu 31. prosince 2015 činil 2 301 416, přičemž objem distribuovaného plynu za uplynulý rok dosáhl výše 66,5 TWh. Rozsah provozovaných plynárenských zařízení 2015 Délka provozovaných plynovodů místní sítě km 42 539 Přípojky km 11 076 dálkovody km 11 303 Počet předávacích a VVTL regulačních stanic ks 58 Počet vysokotlakých regulačních stanic ks 2 788 Počet středotlakých regulačních stanic ks 835 Počet plynofikovaných obcí (resp. katastrů od r. 2013) ks 6 912 Hospodářský výsledek společnosti RWE GasNet, s.r.o. ovlivnil vývoj teplot, které se pohybovaly opět výrazně nad dlouhodobým teplotním normálem. Nejvýznamnější část výnosů tvoří tržby z prodeje služeb (především tržby z distribuce zemního plynu), které dosáhly výše 12 881 mil. Kč. Společnost dosáhla v roce 2015 zisku po zdanění ve výši 2 618 mil. Kč.

Celková zůstatková hodnota aktiv k 31. prosinci 2015 činila 54 967 mil. Kč. Stav dlouhodobých aktiv byl ovlivněn zejména objemem investic do rekonstrukcí plynárenských zařízení. Na straně pasiv došlo meziročně k růstu vlastního kapitálu o 590 mil. Kč, a to zejména vlivem vyššího zisku běžného období. Společnost v roce 2015 zrealizovala investice v celkové hodnotě 3 799 mil. Kč, přičemž do hmotných aktiv byla investována částka 3 685 mil. Kč a do aktiv nehmotných 114 mil. Kč. S cílem dále zlepšovat fungování společnosti RWE GasNet, s.r.o. byl v průběhu roku 2015 nastartován Program NWoW v Distribuci, jehož zaměření je stavět na existujících silných stránkách, tradici plynárenské profese a historii bezpečných a spolehlivých dodávek, zlepšovat fungování společnosti v oblasti jejího řízení a směřování, aktivnějšího zapojení všech zaměstnanců, orientaci na zákazníka a samozřejmě v oblasti ekonomické efektivity. RWE Distribuční služby, s.r.o. RWE Distribuční služby, s.r.o., zajišťuje provoz a údržbu plynárenských zařízení provozovatele distribuční soustavy v České republice, tedy pro společnost RWE GasNet, s.r.o. Pro provozovatele distribuční soustavy a ostatní společnosti skupiny RWE v ČR zabezpečuje rovněž opravy plynárenského zařízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, připojování a odpojování zákazníků, provoz dispečinku, rekonstrukci a výstavbu sítí, správu plynárenského majetku a jeho dokumentaci. Společnost v roce 2015 poskytovala výše uvedené služby společnosti RWE GasNet, s.r.o. na základě uzavřených SLA. Společnost RWE Distribuční služby, s.r.o. dále také zabezpečuje realizaci staveb v souladu s investičními plány provozovatele distribuční soustavy a široké veřejnosti nabízí vytyčování plynárenských sítí. Společnost má celorepublikovou působnost, sídlí v Brně a samostatně podniká od 1. ledna 2008. 13 Ekonomické výsledky společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. v roce 2015 překonaly plánované hodnoty, přičemž hodnota čistého zisku dosáhla výše 737 555 tis. Kč. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2015 činil 916 266 tis. Kč. Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb za rok 2015 dosáhly 3 598 078 tis. Kč, z toho 3 544 133 tis. Kč činily výnosy ve skupině RWE v ČR a 53 945 tis. Kč činily tržby za služby poskytované externím subjektům. V rámci dalšího zvyšování efektivnosti a kvality poskytovaných služeb bylo, stejně jako v sesterské společnosti RWE GasNet, s.r.o., významným mezníkem spuštění programu NWoW v průběhu měsíce září roku 2015. 4.3 Lidské zdroje Společnost neměla v roce 2015 žádné zaměstnance.

4.4 Bezpečnost práce, ochrana zdraví a ochrana životního prostředí Ve skupině RWE Grid Holding byly splněny všechny stanovené cíle a zákonné požadavky v oblasti ochrany životního prostředí vyplývající z platné legislativy. Bezpečnost práce byla jednou z hlavních priorit a na základě interních i externích kontrol byla provedena optimalizace systému řízení BOZP v dceřiných společnostech. Zodpovědný a aktivní přístup k životnímu prostředí patří mezi základní principy uplatňované ve skupině RWE v ČR. Ochrana životního prostředí je řízena v rámci systému environmentálního managementu zavazující nejen k plnění legislativních požadavků, ale i k neustálému zlepšování všech našich činností, které ovlivňují nebo mohou ovlivnit kvalitu životního prostředí. Všechna rozhodnutí byla posuzována s ohledem na životní prostředí za účelem minimalizovat dopady provozu a údržby distribuční sítě zemního plynu. Pozornost byla věnována také prevenci a to především zvyšováním povědomosti zaměstnanců a dodavatelů s cílem uvědomění si vlastní zodpovědnosti za vliv na životní prostředí během své práce. Díky úspěšnému naplňování stanovených cílů a zásad je směřováno k trvalému snižování všech negativních dopadů na životní prostředí, čímž se také přispívá k udržitelnému rozvoji. V průběhu roku 2015 nedošlo k žádné mimořádné situaci, která by negativně působila na životní prostředí. 4.5 Následné události 14 Do dne vyhotovení této výroční zprávy nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na hodnocení podnikatelské činnosti Společnosti. 4.6 Výhled Společnosti skupiny RWE Grid Holding se budou nadále zaměřovat na naplnění požadavků zákazníků v oblasti distribuce zemního plynu v souladu se svou dlouhodobou strategií a s cílem zachovat současný vysoký standard spolehlivosti a bezpečnosti, proto se i v příštích letech zaměří především na obnovu plynárenských zařízení. Cíl rozvoje distribuční soustavy spočívá především v zaměření se na efektivní a hospodárný rozvoj jednotlivých lokalit, hlavně na oblast individuální bytové a průmyslové výstavby. Zároveň bude i nadále docházet k posílení významu IT technologií, kde kvalita a úplnost zpracovávaných dat je základem pro efektivitu v oblasti optimalizace, obnovy a údržby distribuční sítě. Rok 2016 bude ve skupině RWE rokem významných změn. V prosinci minulého roku schválila dozorčí rada společnosti RWE AG založení nové společnosti, do které sloučí aktivity v oblastech obnovitelných zdrojů, sítí a obchodu. Společnosti skupiny RWE v ČR se stanou její součástí. Nová společnost by měla zahájit činnost 1. dubna 2016. Zhruba 10 % nové společnosti bude v souvislosti s plánovaným navýšením kapitálu nabídnuto k prodeji na burze. Samotný vstup na burzu respektive primární úpis akcií je plánován na čtvrté čtvrtletí roku 2016. Před touto událostí je však nutné vypracovat rozsáhlou dokumentaci, která bude podrobně popisovat novou společnost včetně všech jejích oblastí podnikání.

5 FINANČNÍ ČÁST 5.1 Účetní závěrka Firma: RWE Grid Holding, a.s. Identifikační číslo: 24310573 Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: správa a řízení části skupiny RWE v České republice Rozvahový den: 31. prosince 2015 Datum sestavení účetní závěrky: 23. února 2016 ROZVAHA (v celých tisících Kč) Označení AKTIVA 31.12.2015 31.12.2014 Brutto Korekce Netto Netto a b 1 2 3 4 AKTIVA CELKEM 31 013 845 0 31 013 845 33 639 216 B. Dlouhodobý majetek 31 012 920 0 31 012 920 31 306 727 B. III. Dlouhodobý finanční majetek 31 012 920 0 31 012 920 31 306 727 B. III. 1. Podíly - ovládaná osoba 31 012 920 0 31 012 920 31 306 727 C. Oběžná aktiva 925 0 925 2 332 489 C. III. Krátkodobé pohledávky 877 0 877 2 332 437 1. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 0 0 0 2 902 2. Stát - daňové pohledávky 877 0 877 1 506 3. Dohadné účty aktivní 0 0 0 2 328 029 C. IV. Krátkodobý finanční majetek 48 0 48 52 1. Účty v bankách 48 0 48 52 15

Označení PASIVA 31.12.2015 31.12.2014 a b 5 6 PASIVA CELKEM 31 013 845 33 639 216 A. Vlastní kapitál 31 010 038 33 638 370 A. I. Základní kapitál 28 066 950 28 066 950 A. I. 1. Základní kapitál 28 066 950 28 066 950 A. II. Kapitálové fondy 2 947 305 3 246 521 1. Ostatní kapitálové fondy 2 947 305 3 246 521 A. III. Fondy ze zisku 730 730 A. III. 1. Rezervní fond 0 730 2. Statutární a ostatní fondy 730 0 A. IV. Výsledek hospodaření minulých let 0-268 697 1. Jiný výsledek hospodaření minulých let 0-268 697 A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období - 4 947 2 592 866 B. Cizí zdroje 3 804 846 B. III. Krátkodobé závazky 3 804 846 B. III. 1. Závazky z obchodních vztahů 389 46 2. Závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 2 447 0 3. Dohadné účty pasivní 968 800 C. I. Časové rozlišení 3 0 C. I. 1. Výdaje příštích období 3 0 16

Firma: RWE Grid Holding, a.s. Identifikační číslo: 24310573 Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: správa a řízení části skupiny RWE v České republice Rozvahový den: 31. prosince 2015 Datum sestavení účetní závěrky: 23. února 2016 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč) Označení TEXT Skutečnost v účetním období 2015 2014 a b 1 2 B. Výkonová spotřeba 4 784 3 722 1. Služby 4 784 3 722 + Přidaná hodnota - 4 784-3 722 D. Daně a poplatky 131 22 IV. Ostatní provozní výnosy 0 55 * Provozní výsledek hospodaření - 4 915-3 689 VII. Výnosy z dlouhodobého finančního majetku 0 2 597 178 VII. 1. Výnosy z podílů v ovládaných osobách a v jednotkách pod podstatným vlivem 0 2 597 178 X. Výnosové úroky 1 12 N. Nákladové úroky 15 0 O. Ostatní finanční náklady 18 28 * Finanční výsledek hospodaření - 32 2 597 162 Q. Daň z příjmů za běžnou činnost 0 607 Q. 1. - splatná 0 607 ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost - 4 947 2 592 866 *** Výsledek hospodaření za účetní období - 4 947 2 592 866 **** Výsledek hospodaření před zdaněním - 4 947 2 593 473 17

Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2015 Nerozdělený (tis. Kč) Základní kapitál Rezervní fond Kapitálové fondy Statutární fondy ze zisku Zisk (+)/ Neuhrazená ztráta (-) Celkem Zůstatek k 1. lednu 2014 28 066 950 730 2 390 340 0 4 177 268 34 635 288 Vyplacené dividendy 0 0 0 0-4 177 268-4 177 268 Příplatek mimo základní kapitál 0 0 856 181 0 0 856 181 Vyplacené zálohy na dividendy 0 0 0 0-268 697-268 697 Zisk za rok 2014 0 0 0 0 2 592 866 2 592 866 Zůstatek k 31. prosinci 2014 28 066 950 730 3 246 521 0 2 324 169 33 638 370 Převod/Zrušení rezervního fondu 0-730 0 730 0 0 Vyplacené dividendy 0 0 0 0-2 592 866-2 592 866 Zúčtování zálohy na dividendy 268 697 268 697 Výplata kapitálových fondů 0 0-299 216 0 0-299 216 Ztráta za rok 2015 0 0 0 0-4 947-4 947 Zůstatek k 31. prosinci 2015 28 066 950 0 2 947 305 730-4 947 31 010 038 18

Přehled o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2015 (tis. Kč) 2015 2014 Peněžní toky z provozní činnosti Účetní zisk (+)/ztráta (-) z běžné činnosti před zdaněním -4 947 2 593 473 A.1 Úpravy o nepeněžní operace: A.1.1 Vyúčtované výnosové (-) / nákladové (+) úroky 14-12 A.1.2 Výnosy z dividend a podílů na zisku 0-2 597 178 A* Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu -4 933-3 717 A.2 Změny stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu: A.2.1 Změna stavu pohledávek a přechodných účtů aktiv 0 3 834 819 A.2.2 Změna stavu krátkodobých závazků a přechodných účtů pasiv 511-86 A** Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním -4 422 3 831 016 A.2 Úroky vyplacené -12 0 A.3 Úroky přijaté 1 13 A.4 Zaplacená daň z příjmů (-) / Vrácení přeplatku daně z příjmu (+) 629-2 310 A.5 Přijaté dividendy a podíly na zisku 2 328 029 269 148 A*** Čistý peněžní tok z provozní činnosti 2 324 225 4 097 867 Peněžní toky z investiční činnosti B.1 Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv -44 147-505 181 B. Příjmy z titulu snížení vlastního kapitálu v dceřiných společnostech 337 954 0 B*** Čistý peněžní tok z investiční činnosti 293 807-505 181 Peněžní toky z finanční činnosti C.1 Změna stavu vlastního kapitálu: C.1.1 Vyplacené dividendy a zálohy na dividendy -2 324 169-4 445 965 C.1.2 Další vklady akcionářů 0 856 181* C.1.3 Vyplacení podílu na vlastním kapitálu akcionářům -299 216 0 C*** Čistý peněžní tok z finanční činnosti -2 623 385-3 589 784 19 Čisté zvýšení / snížení peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů -5 353 2 902 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na počátku roku 2 954 52 Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci roku -2 399 2 954 * Příplatek mimo základní kapitál

5.2 Příloha účetní závěrky 1. Všeobecné informace 1.1 Základní informace o Společnosti RWE Grid Holding, a.s. (dále Společnost ) byla zapsána do obchodního rejstříku dne 30. května 2012 a její sídlo je v Praze 10 - Strašnice, Limuzská 3135/12, Česká republika. Hlavním předmětem podnikání Společnosti je správa a řízení části skupiny RWE v České republice. Identifikační číslo Společnosti je 243 10 573. Složení představenstva k 31. prosinci 2015: Jméno Funkce Vznik funkce Martin Friedrich Herrmann Předseda 6. února 2013 Thomas Merker Člen 31. ledna 2013 Jan Valenta Člen 31. ledna 2013 William David George Price Člen 21. března 2015 Mark William Braithwaite Člen 31. ledna 2013 Jiří Zrůst Člen 31. ledna 2013 Složení představenstva k 31. prosinci 2014: 20 Jméno Funkce Vznik funkce Martin Friedrich Herrmann Předseda 6. února 2013 Thomas Merker Člen 31. ledna 2013 Jan Valenta Člen 31. ledna 2013 Axel Gerhardy Člen 31. ledna 2013 Mark William Braithwaite Člen 31. ledna 2013 Jiří Zrůst Člen 31. ledna 2013 Složení dozorčí rady k 31. prosinci 2015 a 2014 bylo následující: Jméno Funkce Vznik funkce Josef Benda Předseda 25. března 2013 Ivan Cestr Místopředseda 25. března 2013 Howard Charles Higgins Člen 31. ledna 2013 Dne 20. března 2015 projednala valná hromada Společnosti odstoupení z funkce člena představenstva Axela Gerhardyho a schválila, na jeho žádost, ukončení výkonu jeho funkce ke dni 20. března 2015. Valná hromada společnosti zvolila novým členem představenstva Williama Davida George Price s účinností od 21. března 2015. Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada. Statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti a jedná jejím jménem, je představenstvo. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti.

2. Účetní postupy 2.1 Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a je sestavena v historických cenách. 2.2 Podíly v ovládaných osobách a podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem Podíly v ovládaných osobách představují majetkové účasti v obchodních korporacích, které jsou ovládané nebo řízené Společností (dále též dceřiná společnost ). Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem představují majetkové účasti v obchodních korporacích, v nichž Společnost vykonává podstatný vliv, ale nemá možnost tento podnik ovládat nebo řídit (dále též přidružená společnost ). Podíly v dceřiných a přidružených společnostech jsou oceněny pořizovací cenou zohledňující případné snížení hodnoty. 2.3 Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků. Společnost nevytváří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami. 2.4 Peníze a peněžní ekvivalenty Společnost sestavila přehled o peněžních tocích s využitím nepřímé metody. 21 Peněžní prostředky jsou peníze v hotovosti včetně cenin a peněžních prostředků na účtu včetně přečerpání běžného nebo kontokorentního účtu. Peněžními ekvivalenty se rozumí krátkodobý likvidní finanční majetek, který je snadno a pohotově směnitelný za předem známou částku peněžních prostředků a u tohoto majetku se nepředpokládají významné změny hodnoty v čase. Za peněžní ekvivalenty jsou považovány peněžní úložky s nejvýše tříměsíční výpovědní lhůtou a likvidní dluhové cenné papíry k obchodování na veřejném trhu. V rámci skupiny Společnost využívá tzv. Cash-pooling. Pohledávka resp. závazek, vzniklá(ý) z titulu Cashpoolingu je vykazován(a) v rámci přehledu o peněžních tocích jako součást položky Peníze a peněžní ekvivalenty. V případě, že závazek vzniklý z titulu cash-poolingu představuje formu financování Společnosti, není pro účely přehledu o peněžních tocích považován za Peníze a peněžní ekvivalenty. 2.5 Účtování nákladů a výnosů Náklady a výnosy se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. 2.6 Rezervy Společnost vytváří rezervu na budoucí závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka.

2.7 Spřízněné strany Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí: strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv, strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti, členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv, dceřiné a přidružené společnosti a společné podniky. Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 6. 2.8 Vlastní kapitál V případě, že Společnost rozhodne o výplatě záloh na podíly na zisku, vykáže tuto skutečnost jako snížení vlastního kapitálu na rozvahovém řádku Rozhodnuto o zálohách na výplatu podílu na zisku. V případě, že k rozvahovému dni vznikne Společnosti ztráta nebo dosáhne zisku nižšího než vyplacené podíly na zisku, vykáže v rozvaze ke konci účetního období výplatu záloh na podíly na zisku nebo její část jako pohledávku za akcionáři. 2.9 Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. 22 V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech. 3. Podíly v ovládaných osobách 31. prosince 2015 Pořizovací cena (tis. Kč) Podíl na základním kapitálu (%) Výsledek hospodaření v roce 2015 (tis. Kč) Vlastní kapitál (tis. Kč) Účetní hodnota investice (tis. Kč) Příjem z dividend v roce 2015 (tis. Kč) RWE Distribuční služby, s.r.o. 2 322 702 100 737 555 959 367 2 322 702 0 RWE GasNet, s.r.o. 28 690 218 100 2 618 383 22 643 797 28 690 218 0 Celkem 31 012 920 31 012 920 0 31. prosince 2014 Pořizovací cena (tis. Kč) Podíl na základním kapitálu (%) Výsledek hospodaření v roce 2014 (tis. Kč) Vlastní kapitál (tis. Kč) Účetní hodnota investice (tis. Kč) Převod zisku a příjem z dividend v roce 2014 (tis. Kč) RWE Distribuční služby, s.r.o. 2 278 555 100 637 548 815 211 2 278 555 906 696 RWE GasNet, s.r.o. 29 028 172 100 1 690 481 22 053 850 29 028 172 1 690 481 Celkem 31 306 727 31 306 727 2 597 177 Dne 30. dubna 2015 schválila valná hromada Společnosti na základě přenesené působnosti výplatu z ostatních kapitálových fondů společnosti RWE GasNet, s.r.o ve výši 337 954 tis. Kč. Ve stejný den schválila valná hromada Společnosti poskytnutí příplatku mimo základní kapitál společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. ve výši 44 147 tis. Kč.

Sídlo společnosti RWE GasNet, s.r.o je v Ústí nad Labem, Klíšská 940. Sídlo společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o. je v Brně, Plynárenská 499/1. U uvedených dceřiných společností není rozdíl mezi procentem podílu na vlastnictví a procentem podílu na hlasovacích právech. 4. Vlastní kapitál Akcionáři: 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Počet (ks) Účetní hodnota (tis. Kč) Podíl (%) Počet (ks) Účetní hodnota (tis. Kč) Podíl (%) RWE Česká republika a.s. 19 305 432 14 044 702 50,04 25 092 432 18 254 744 65,04 CGN Holdings S.a.r.l. 13 487 568 9 812 206 34,96 13 487 568 9 812 206 34,96 CGN Holdings 2 S.a.r.l. 5 787 000 4 210 042 15,00 0 0 0 Celkem 38 580 000 28 066 950 100 38 580 000 28 066 950 100 RWE Česká republika a.s. sídlí v České republice, v Praze 10 Strašnicích, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98. Společnost CGN Holdings S.a.r.l. sídlí v Lucemburském velkovévodství, Luxembourg, 46 Place Guillaume II. Společnost CGN Holdings 2 S.a.r.l. sídlí v Lucemburském velkovévodství, Luxembourg, 46 Place Guillaume II. V březnu 2015 byly splněny podmínky stanovené smlouvou uzavřenou mezi společnostmi RWE Česká republika a.s. a společností CGN Holdings 2 S.a.r.l. pro převod 15 % základního kapitálu Společnosti. Z důvodu optimalizace kapitálové struktury Společnosti a za účelem snížení přebytku vlastních zdrojů Společnosti dne 29. října 2015 rozhodla valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti z částky 28 066 950 tis. Kč na 26 066 963 tis. Kč. Snížení základního kapitálu Společnosti bude provedeno snížením jmenovité hodnoty všech akcií z částky 727,50 Kč na částku 675,66 Kč každé akcie, a to výměnou akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou. 23 Společnost se přihlásila k zákonu o obchodních korporacích jako celku a využila možnosti nevytvářet povinně rezervní fond, což zároveň umožňují stanovy Společnosti. Dne 30. dubna 2015 valná hromada Společnosti schválila účetní závěrku Společnosti za rok 2014 a rozhodla o rozdělení zisku za rok 2014 ve výši 2 592 866 tis. Kč. 5. Pohledávky a závazky Ostatní pohledávky a závazky k 31. prosinci 2015 zahrnují závazky (k 31. prosinci 2014: pohledávky) z Cashpoolingu vůči RWE GasNet, s.r.o. (viz poznámka 6). Dohadné účty aktivní obsahují k 31. prosinci 2014 příjmy z podílu na zisku společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. (viz poznámka 6). Na základě legislativních změn pozbyly k 1. lednu 2015 smlouvy o převodu zisku platnosti, v důsledku čehož společnost nevykazuje za účetní období roku 2015 žádné výnosy z dlouhodobého finančního majetku a zůstatek dohadných účtů aktivních k 31. prosinci 2015 je nulový. Společnost nemá k 31. prosinci 2015 a 2014 žádné pohledávky ani závazky po splatnosti. Společnost nemá žádné závazky po splatnosti ze sociálního nebo zdravotního pojištění ani žádné jiné závazky po splatnosti k finančním úřadům či jiným státním institucím. Závazky z obchodních vztahů nebyly zajištěny žádným majetkem Společnosti a nemají splatnost delší než 5 let.

6. Transakce se spřízněnými stranami Společnost se podílela na těchto transakcích se spřízněnými stranami: (tis. Kč) 2015 2014 Nákup/ Placené úroky z poskytnutých úvěrů: RWE Česká republika a.s. (služby) 2 572 1 605 Macqurie Infrastructure and Real Assets Limited (služby) 640 379 Ostatní (služby; úroky) 318 293 Celkem 3 530 2 277 Přijaté úroky z poskytnutých úvěrů: RWE GasNet, s.r.o. 1 12 Celkem 1 12 Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: (tis. Kč) 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Pohledávky ze smluv o převodu zisku: RWE GasNet, s.r.o. 0 1 690 481 RWE Distribuční služby, s.r.o. 0 637 548 Pohledávky ze smluv o převodu zisku celkem: 0 2 328 029 Pohledávky z Cash-poolingu: RWE GasNet, s.r.o. 0 2 902 Pohledávky celkem 0 2 330 931 24 (tis. Kč) 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Časové rozlišení úroků: RWE GasNet, s.r.o. 3 0 Časové rozlišení celkem: 3 0 Závazky z obchodních vztahů: RWE Česká republika a.s. 374 31 RWE Group Business Services CZ, s.r.o. 15 15 Závazky z obchodních vztahů celkem: 389 46 Závazky z Cash-poolingu: RWE GasNet, s.r.o. 2 447 0 Závazky celkem 2 839 46 Zůstatky z Cash-poolingu jsou úročeny tržními úrokovými sazbami. Za rok končící 31. prosince 2015 a 2014 nebylo členům statutárního a dozorčího orgánu poskytnuto žádné plnění jak v peněžní tak v naturální formě. 7. Odměna auditorské společnosti Informace o odměně auditorské společnosti jsou uvedeny v příloze konsolidované účetní závěrky mateřské společnosti skupiny. 8. Smluvní závazky Společnost nemá k 31. prosinci 2015 a 2014 žádné smluvně zajištěné investiční závazky.

9. Potenciální závazky Vedení Společnosti si není vědomo žádných potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci 2015 a 2014. 10. Přehled o peněžních tocích Peníze a peněžní ekvivalenty uvedené v přehledu o peněžních tocích zahrnují: (tis. Kč) 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Účty v bankách 48 52 Pohledávka (+) / závazek (-) z Cash-poolingu -2 447 2 902 Peníze a peněžní ekvivalenty celkem -2 399 2 954 11. Následné události Po rozvahovém dni nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2015. 23. února 2016 Martin Friedrich Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva 25

6 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 26

7 ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ 2015 Představenstvo společnosti RWE Grid Holding, a.s. (dále jen Společnost ) vypracovalo v souladu s 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, tuto zprávu o vztazích mezi Společností a ovládajícími osobami a mezi Společností a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami za účetní období roku 2015, pokud jsou tyto osoby Společnosti známy. Zpráva je přílohou výroční zprávy Společnosti za rok 2015. Akcionáři Společnosti mají právo se seznámit se zprávou o vztazích ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. 1. Struktura vztahů Společnost je součástí koncernu RWE. Ve smyslu ustanovení 79 zákona o obchodních korporacích je Společnost podrobena jednotnému řízení spočívajícím v koordinaci a koncepčním řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu, přičemž tímto je sledován účel dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu. Příslušnost Společnosti ke koncernu RWE je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. a) Ovládající osoby v koncernu RWE V celém uplynulém účetním období byla Společnost ovládána následujícími osobami: a) přímo RWE Česká republika a.s. se sídlem Praha 10 Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98, Česká republika, která vlastnila 50,04% podíl na Společnosti b) nepřímo RWE Gas International N.V., se sídlem 5211AK 's-hertogenbosch, Willemsplein 4, Nizozemské království, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Česká republika a.s., a RWE Aktiengesellschaft, se sídlem Opernplatz 1, 45128 Essen, Spolková republika Německo, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Gas International N.V. 27 Představenstvu není známo, že by Společnost měla další ovládající osoby. b) Další ovládané osoby v koncernu RWE Společnost požádala výše uvedené ovládající osoby o zaslání seznamu ostatních osob, které byly v posledním účetním období ovládány stejnými ovládajícími osobami. Na základě sdělení těchto osob a ostatních informací představenstvu dostupných vyhotovilo představenstvo Společnosti tuto zprávu. Schéma vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami k 31. prosinci 2015, tj. k poslednímu dni účetního období, je uvedeno v příloze č. 1 této zprávy. c) Úloha ovládané osoby Společnost se v rámci koncernu RWE zabývá správou a řízením dceřiných společností RWE GasNet, s.r.o. a RWE Distribuční služby, s.r.o. d) Způsob a prostředky ovládání Ovládaná osoba byla ovládající osobou řízena prostřednictvím valné hromady. Akcionáři vykonávají svá práva na valné hromadě ovládané osoby v rozsahu svých hlasů.

2. Přehled jednání V posledním účetním období učinila Společnost na popud nebo v zájmu propojených osob ve smyslu odst. 1. této zprávy následující právní jednání, jež se týkala majetku přesahujícího 10% vlastního kapitálu Společnosti k 31. prosinci 2015 zjištěného podle poslední účetní závěrky: výplata dividendy a snížení základního kapitálu Společnosti. 3. Přehled vzájemných smluv V posledním účetním období, nebo alespoň v jeho části, existovaly mezi Společností a propojenými osobami ve smyslu odst. 1. této zprávy smluvní vztahy vzniklé na základě smluv uvedených v příloze č. 2. 4. Posouzení újmy a jejího vyrovnání Společnosti v předmětném účetním období nevznikla žádná újma z jednání popsaných v této zprávě. 5. Výhody a nevýhody plynoucí ze vztahů mezi koncernovými osobami Společnost i v posledním účetním období těžila z výhod pramenících z její účasti v koncernu RWE. V prvé řadě je na místě zmínit to, že Společnost má přístup, vzhledem k zaměření jiných společností v koncernu, k rozličným know-how takřka ve všech oblastech její činnosti, kdy tato know-how jsou obstarávána pro celý koncern. Společnosti nejsou známy žádné nevýhody plynoucí z účasti v koncernu. Společnost neidentifikovala žádná rizika plynoucí ze vztahů mezi osobami v rámci koncernu. 6. Důvěrnost informací V této zprávě nejsou uváděny údaje, které jsou předmětem obchodního tajemství Společnosti. 28 7. Závěr Tato zpráva byla představenstvem společnosti schválena dne 31. března 2016 a byla předložena k přezkoumání dozorčí radě. V Praze dne 31. března 2016 Martin Herrmann předseda představenstva Thomas Merker člen představenstva

Příloha č. 1: : Schéma vztahů mezi propojenými osobami Řídící úroveň Název společnosti Země Podíl společnosti % Podíl RWE % 0 RWE Aktiengesellschaft Německo 0,00 0,00 1 RWE Power Aktiengesellschaft Německo 100,00 100,00 2 KMG Kernbrennstoff-Management Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 100,00 100,00 3 URANIT GmbH Německo 50,00 50,00 2 Mingas-Power GmbH Německo 40,00 40,00 2 RWE Technology International GmbH Německo 100,00 100,00 3 RWE Technology Tasarim ve Mühendislik Danismanlik Ticaret Limited Sirketi Turecko 99,95 99,95 3 RWE Technology UK Limited Velká Británie 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 0,00 100,00 3 RWE Power International Middle East LLC Spojené arabské emiráty 49,00 49,00 3 RWE Power International Ukraine LLC Ukrajina 100,00 100,00 2 Versuchsatomkraftwerk Kahl GmbH Německo 80,00 80,00 2 Kernkraftwerk Gundremmingen GmbH Německo 75,00 75,00 2 RV Rheinbraun Handel und Dienstleistungen GmbH Německo 100,00 100,00 3 RSB LOGISTIC GMBH Německo 100,00 100,00 3 Rheinbraun Brennstoff GmbH Německo 100,00 100,00 4 Agenzia Carboni S.R.L. Itálie 100,00 100,00 4 TCP Petcoke Corporation USA 50,00 50,00 2 Rheinische Baustoffwerke GmbH Německo 100,00 100,00 3 MIROS Mineralische Rohstoffe, GmbH i.l. Německo 100,00 100,00 3 KÜCKHOVENER Deponiebetrieb GmbH & Co. Kommanditgesellschaft Německo 50,00 50,00 3 KÜCKHOVENER Deponiebetrieb Verwaltungs-GmbH Německo 50,00 50,00 3 Kieswerk Kaarst GmbH & Co. KG Německo 51,00 51,00 3 Kieswerk Kaarst Verwaltungs GmbH Německo 51,00 51,00 2 RWE Power Beteiligungsverwaltung GmbH & Co. KG Německo 100,00 100,00 2 Carl Scholl GmbH Německo 100,00 100,00 2 RD Hanau GmbH Německo 100,00 100,00 2 Kraftwerk Buer GbR Německo 50,00 50,00 2 Schluchseewerk Aktiengesellschaft Německo 50,00 50,00 2 Société Electrique de l'our S.A. Lucembursko 40,31 40,31 2 Mátrai Erömü Zártkörüen Müködö Részvénytársaság Maďarsko 50,92 50,96 2 CARBON Climate Protection GmbH Rakousko 50,00 50,00 2 CARBON CDM Korea Ltd. (i.l.) Jižní Korea 49,00 49,00 2 CARBON Egypt Ltd. Egypt 49,00 49,00 2 RWE Power Climate Protection GmbH Německo 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection China GmbH Německo 100,00 100,00 4 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 0,00 100,00 4 RWE Power Climate Protection Clean Energy Technology (Beijing) Co., Ltd. Čína 100,00 100,00 3 RWE Power Climate Protection Southeast Asia Co., Ltd. Thajsko 100,00 100,00 2 Kernkraftwerke Lippe-Ems Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 5,25 99,25 2 Wohnungsbaugesellschaft für das Rheinische Braunkohlenrevier Gesellschaft mit Německo 50,00 50,00 beschränkter Haftung 2 Kraftwerksbeteiligungs-OHG der RWE Power AG und der E.ON Kernkraft GmbH Německo 87,50 87,50 29

30 3 Kernkraftwerke Lippe-Ems Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 94,00 99,25 2 RWE Power Zweite Gesellschaft für Beteiligungsverwaltung mbh Německo 100,00 100,00 2 RWE Australia Pty. Ltd. Austrálie 100,00 100,00 2 Gemeinschaftswerk Hattingen Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 52,00 52,00 2 Kernkraftwerk Lingen Gesellschaft mit beschränkter Haftung Německo 100,00 100,00 1 RWE Generation SE Německo 100,00 100,00 2 Gemeinschaftskraftwerk Steinkohle Hamm GmbH & Co. KG Německo 100,00 100,00 2 BPR Energie Geschäftsbesorgung GmbH Německo 100,00 100,00 2 Grosskraftwerk Mannheim Aktiengesellschaft Německo 40,00 40,00 2 Steinkohlendoppelblock Verwaltungs GmbH Německo 100,00 100,00 2 Gemeinschaftskraftwerk Bergkamen A beschränkt haftende OHG Německo 51,00 51,00 2 SRS EcoTherm GmbH Německo 90,00 90,00 1 RWE & Turcas Güney Elektrik Üretim A.S. Turecko 69,72 69,72 2 RWE & Turcas Dogalgaz Ithalat ve Ihracat A.S. Turecko 100,00 100,00 1 RWE Generation UK plc Velká Británie 100,00 100,00 2 Oval (2205) Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Great Yarmouth Power Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Electra Insurance Limited Bermudy 100,00 100,00 2 Npower Cogen Limited Velká Británie 100,00 100,00 3 Npower Cogen (Hythe) Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Npower Cogen Trading Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Transpower Limited Irsko 100,00 100,00 2 Regenesys Technologies Limited Velká Británie 100,00 100,00 2 Regenesys Holdings Limited Velká Británie 100,00 100,00 1 Essent Zuid B.V. Nizozemí 100,00 100,00 1 Essent Power B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Essent Productie Geleen B.V. Nizozemí 100,00 100,00 3 Essent Energie Belgie N.V. Belgie 0,00 100,00 2 Essent Energie Belgie N.V. Belgie 100,00 100,00 2 Vliegasunie B.V. Nizozemí 42,90 42,90 1 RWE Eemshaven Holding B.V. Nizozemí 100,00 100,00 1 Essent Participations Holding B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Essent Corner Participations B.V. Nizozemí 100,00 100,00 2 Energy Resources Holding B.V. Nizozemí 100,00 100,00 3 Energy Resources Ventures B.V. Nizozemí 100,00 100,00 4 SET Sustainable Energy Technology Fund C.V. Nizozemí 50,00 50,00 3 Energy Resources B.V. Nizozemí 100,00 100,00 1 RWE Deutschland Aktiengesellschaft Německo 12,13 100,00 2 rhenag Rheinische Energie Aktiengesellschaft Německo 66,67 66,67 3 Stromnetzgesellschaft Neunkirchen-Seelscheid mbh & Co.KG Německo 1,00 49,00 3 rhenagbau GmbH Německo 100,00 100,00 3 GkD Gesellschaft für kommunale Dienstleistungen mbh Německo 100,00 100,00 3 Energieversorgung Niederkassel GmbH & Co. KG Německo 49,00 49,00 3 Regionalgas Euskirchen GmbH & Co. KG Německo 42,96 42,96 3 MAINGAU Energie GmbH Německo 26,12 46,59 3 KVK Kompetenzzentrum Verteilnetze und Konzessionen GmbH Německo 74,90 74,90 3 energienatur Gesellschaft für Erneuerbare Energien mbh Německo 71,00 71,00 3 Rhein-Sieg Netz GmbH Německo 100,00 100,00 3 Westerwald-Netz GmbH Německo 100,00 100,00 3 A/V/E GmbH Německo 25,10 76,10 3 rhenag - Thüga Rechenzentrum GbR Německo 50,00 50,00 2 Emscher Lippe Energie GmbH Německo 50,10 50,10