Kapitálové společnosti Ing. Vojík ČVUT, fakulta strojní, 29. 10. 2007
Kapitálové společnosti Jedinou povinností společníků-zakladatelů je vnést do společnosti vklad. Jeho výše je stanovena zákonem a liší se v závislosti na tom, o jakou společnost se jedná. Mezi kapitálové společnosti patří: Společnost s ručením omezeným (zkratka s.r.o. nebo spol. s r.o.) Minimálně 1 společník, maximálně 50 společníků Vklad ve výši stanovené zákonem Společníci ručí za závazky do výše nesplacených vkladů (v případě splacení již neručí) Akciová společnost (zkratka a.s. nebo akc. spol.) Zakládána 1 právnickou nebo 2 či více fyzickými osobami Nutností je základní kapitál, tvořen souhrnem jmenovitých hodnot akcií Výše upsaných akcií je tvořena zákonem 2
Společnost s ručením omezeným Jedná se u nás o nejrozšířenější podnikání právnických osob. Může být založena 1 osobou, max.počet společníků je 50. Základní kapitál je tvořen vklady společníků, kteří ručí za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků. Základní kapitál musí činit alespoň 200 000 Kč (každý společník vkládá minimálně 20 000 Kč) viz. 108 a 109 zák.č.513/1991 obch.zákoník. Vklady mohou být peněžité i nepeněžité. Společnost musí vytvářet rezervní. Nejvyšším orgánem je valná hromada. Statutárním orgánem jsou jednatelé, jimž náleží obchodní vedení společnosti. Lze stanovit i dozorčí radu. 3
Společnost s ručením omezeným Výhody: Společníci mají omezené ručení (ručí se jen do výše nesplacených vkladů) Pro jednatele platí zákaz konkurence, který však lze rozšířit i na společníky společenskou smlouvou Není nutný souhlas všech společníků pro přijetí většiny rozhodnutí Vyplacené podíly na zisku společníkům (fyzickým osobám) nepodléhají pojistnému sociálního pojištění Polovinu daně sražené z vyplácených podílů na zisku lze uplatnit jako slevu na dani společnosti Nevýhody: Nutný počáteční kapitál (vklady) Zisk společnosti je zdaněn daní z příjmů právnických osob a vyplacené podíly na zisku společníkům jsou dále zdaněny srážkovou daní (tzv.dvojité zdanění) Administrativně náročnější založení a chod společnosti nutné svolávání valné hromady, zápisy z valných hromad 4
Akciová společnost Opět nutný základní kapitál, který je rozvržen mezi určitý počet akcií o stanovené jmenovité hodnotě. Akcie je cenný papír se kterým jsou spojena práva akcionáře podílet se na řízení, zisku a při zániku společnosti i na jejím likvidačním zůstatku. Společnost může založit buď 1 právnická nebo 2 a více fyzických osob. Základní kapitál musí činit alespoň 20 mil.kč. Orgány společnosti tvoří valná hromada, představenstvo a dozorčí rada. 5
Akciová společnost Výhody: Akcionář neručí za závazky společnosti Dobrý přístup ke kapitálu Společnost je dobře vnímána obchodními partnery Vyplacené dividendy nepodléhají sociálnímu pojištění Polovinu daně sražené z vyplácených dividend lze uplatnit jako slevu na dani společnosti Zákaz konkurence pro členy představenstva Nevýhody: Vysoký základní kapitál Administrativně náročné na založení i řízení společnosti Velmi komplikovaná právní úprava Společnost nelze založit 1 fyzickou osobou Při veřejné nabídce akcie nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady Účetní závěrku musí ověřovat auditor a údaje z ní se musí povinně zveřejňovat Zisk společnosti je zdaněn daní z příjmů právnických osob, vyplacené dividendy ze zisku jsou zdaněny dále ještě srážkovou daní Povinnost sestavovat výroční zprávu 6
Kritéria volby Volba právní formy není nezvratná, rozhodnutí lze později změnit, ale už je to spjato s určitými náklady a komplikacemi, kterých je možné se vyvarovat právě zvolením té správné právní formy. Při volbě právní formy podnikání se standardně vychází z více kritérií: Počet zakladatelů Požadavky na minimální velikost základního kapitálu Způsob a rozsah ručení za závazky vzniklé podnikatelskou činností Administrativní náročnost Oprávnění k řízení Finanční možnosti Míra právní regulace 7
Obchodní rejstřík Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o subjektech, kterým to ukládá zákon. Obchodní rejstřík vede rejstříkový soud, který je podřízen Ministerstvu spravedlnosti. Společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku a zaniká ke dni výmazu. Povinně se do něj zapisují: Obchodní společnosti a družstva Zahraniční osoby (fyzické osoby s bydlištěm nebo právnické osoby se sídlem mimo území ČR, EU nebo Evropský hospodářský prostor) Fyzické osoby, které jsou podnikateli a jsou občany ČR a požádají o zápis do OR Další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní úprava 8
Obchodní rejstřík Do obchodního rejstříku se zapisuje: Firma, sídlo u právnických osob (bydliště u fyzických osob) a místo podnikání Předmět činnosti Právní forma právnické osoby U fyzické osoby její rodné číslo nebo datum narození (nemá-li RČ) IČ, které podnikateli přidělí rejstříkový soud Údaje o statutárním orgánu právnické osoby Údaje o prokuristovi včetně způsobu, jakým jedná IČ pokud bylo právnické osobě přiděleno Další skutečnosti stanovené právním předpisem (např. vstup do likvidace, údaje o likvidátorovi, zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, prohlášení konkurzu) 9
Obchodní rejstřík Obchodní rejstřík je každému přístupný, může do něj nahlížet a pořizovat si z něj kopie či výpisy. Na žádost vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis zápisu (listinný úředně ověřený nebo elektronický). Může za to požadovat úhradu nákladů. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin. 10