Podklady na zasedání ZM dne: 29.01.2015 OŠKS 13. Název materiálu: Navýšení kapitálu Městské sportovní Turnov, s.r.o. Předkládá: Vypracoval: Bc. Jindřich Kořínek - jednatel MST, s. r. o., Mgr. Martina Pokorná Zúčastní se projednávání v ZM: Předložení materiálu uloženo: Právní norma, popř. vnitřní předpis nebo nařízení: Projednáno v: Vztah k rozpočtu města: 180 mil. Kč Zdůvodnění a vysvětlení: Vážení členové zastupitelstva, předkládám Vám materiál navýšení základního kapitálu společnosti Městská sportovní Turnov, s. r. o.. Po konzultacích s odborníkem na daňovou problematiku Ing. Lumírem Šubertem a paní notářkou Mgr. Martinou Pokornou jsme dospěli k nejvýhodnějšímu řešení vložení potřebných financí pro realizaci stavby Maškovy zahrady. Proto Vás prosím o schválení navýšení základního kapitálu společnosti Městská sportovní Turnov, s r. o. o částku 180.000.000,- Kč, ve které je obsažena i jistá rezerva (zálohy na energie, TDI, dozor finanční, dozor geologický). Usnesení formulovala paní notářka. Financování stavby Maškova zahrada (180 mil. Kč) Rok 2015 - v rozpočtu města Turnova je vyčleněno 120 mil. Kč (Kapitálové výdaje, OSM ř. 480) Rok 2016 v rozpočtu města bude vyčleněno jako vklad do MST s r. o. 30 mil. (z investičního potenciálu města) Dalších 30 mil. Kč si buď budeme muset půjčit (klasický úvěr nebo revolving) nebo prodat komerční pozemek v Maškově zahradě. 1
Navrhované usnesení ZM: Město Turnov jako jediný společník v působnosti valné hromady společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. se sídlem Turnov, Jana Palacha 804, PSČ 51101, identifikační číslo 259 41 640, rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: --- Základní kapitál společnosti se zvyšuje o částku 180.000.000,--Kč (slovy: jedno sto osmdesát milionů korun českých), tedy z původní výše 38.247.000,--Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě čtyřicet sedm tisíc korun českých) na novou výši základního kapitálu 218.247.000,--Kč (slovy: dvě stě osmnáct milionů dvě stě čtyřicet sedm tisíc korun českých). --- Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitým vkladem s přednostním právem jediného společníka k účasti na zvýšení základního kapitálu společnosti převzetím vkladové povinnosti. ---Lhůta pro převzetí vkladové povinnost společníka s využitím přednostního práva se stanoví na 1 (jeden) měsíc ode dne rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu. --- Pokud společník převezme vkladovou povinnost, zvýší se jeho základní podíl ve společnosti. Nový podíl jiného druhu nevznikne. --- Město Turnov uděluje souhlas k tomu, aby vkladovou povinnost převzal až do výše navrženého zvýšení jediný společník, město Turnov, identifikační číslo 002 76 227, Antonína Dvořáka 335, 51101 Turnov. --- Město Turnov připouští možnost zvýšení základního kapitálu započtením peněžité pohledávky společníka vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, když jediný společník má za společností pohledávku z titulu zápůjčky dle smlouvy o zápůjčce z 8.10.2014 ve výši 1.000.000,--Kč (jeden milion korun českých) a pohledávku z titulu smlouvy o půjčce z 20.12.2013 ve výši 1.320.000,--Kč (jeden milion tři sta dvacet tisíc korun českých). Připouští se tedy možnost zvýšení základního kapitálu započtením pohledávky v této výši celkem 2.320.000,--Kč (dva miliony tři sta dvacet tisíc korun českých). Zbývající část vkladu bude uhrazena peněžitým vkladem jediného společníka, částka 177.680.000,--Kč (jedno sto sedmdesát sedm milionů šest set osmdesát tisíc korun českých) bude splatná do 31.12.2016 (třicátého prvního prosince roku dva tisíce šestnáct). --- Účinnost zvýšení základního kapitálu nastane zápisem do obchodního rejstříku. --- Město Turnov dále schvaluje návrh smlouvy o započtení peněžité pohledávky společníka vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti. 2
uzavřená mezi účastníky: Smlouva o započtení pohledávek Společností: Městská sportovní Turnov, s.r.o. se sídlem Turnov, Jana Palacha 804, PSČ 51101, identifikační číslo 259 41 640, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce číslo 16428, zastoupená jednatelem Bc. Jindřichem Kořínkem, jediným společníkem: město Turnov, identifikační číslo 002 76 227, Antonína Dvořáka 335, 51101 Turnov, zastoupené starostou města Ing. Tomášem Hockem Jediný společník, město Turnov, uzavřelo dne 20.12.2013 se společností Městská sportovní Turnov, s.r.o. smlouvu o půjčce, v níž věřitelem bylo město Turnov a dlužníkem byla společnost Městská sportovní Turnov, s.r.o. Věřitel se touto smlouvou zavázal poskytnout dlužníkovi finanční prostředky v celkové výši 1.320.000,--Kč (jeden milion tři sta dvacet tisíc korun českých), tyto prostředky byly dlužníkovi 100% poskytnuty. Jediný společník, město Turnov, dále uzavřelo dne 8.10.2014 se společností Městská sportovní Turnov, s.r.o. smlouvu o zápůjčce, v níž zapůjčitelem bylo město Turnov a vydlužitelem byla společnost Městská sportovní Turnov, s.r.o. Zapůjčitel se touto smlouvou zavázal poskytnout vydlužiteli finanční prostředky v celkové výši 31.000.000,--Kč (třicet jeden milionů korun českých), do dnešního dne byla z této celkové výše poskytnuta jako zápůjčka částka 1.000.000,--Kč (jeden milion korun českých). Pohledávka společníka za společností figuruje v účetnictví společnosti, k dnešnímu dni je tedy ve výši 2.320.000,--Kč. Jediný společník, město Turnov, má tudíž na základě uvedených skutečností za společností Městská sportovní Turnov, s.r.o. pohledávku ve výši 2.320.000,-- Kč. I. II. Jediný společník, město Turnov, rozhodl dne. rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu ve společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. o částku 180.000.000,--Kč, a následně přijal závazek ke zvýšení své vkladové povinnosti zvýšením svého peněžitého vkladu do základního kapitálu společnosti, když formou započtení pohledávky bude zvýšena část vkladu ve výši 2.320.000,--Kč. III. Jediný společník město Turnov a společnost Městská sportovní Turnov, s.r.o. se dohodli, že vzájemně započítávají své pohledávky, a to pohledávku města Turnov za společností Městská 1
sportovní Turnov, s.r.o. v celkové výši 2.320.000,--Kč (z titulu zápůjčky a smlouvy o zápůjčce ze dne 8.10.2014 ve výši 1.000.000,--Kč a půjčky a smlouvy o půjčce z 20.12.2013 ve výši 1.320.000,-Kč), a pohledávku společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. za jediným společníkem městem Turnov z titulu splnění vkladové povinnosti při zvýšení základního kapitálu společnosti, ve výši 2.320.000,--Kč. Po vzájemném započtení pohledávek oba účastníci konstatují, že: IV. --- Město Turnov nemá nadále za společností Městská sportovní Turnov, s.r.o. žádnou pohledávku z titulu uhrazení výše uvedené zápůjčky a půjčky, --- závazek Města Turnov jako jediného společníka společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. vůči společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. splnit svou vkladovou povinnost a provést tak zvýšení svého vkladu do základního kapitálu společnosti, je splněn do výše 2.320.000,-Kč, zbývá tak uhradit částka 177.680.000,-Kč....... Městská sportovní Turnov, s.r.o. Bc. Jindřich Kořínek, jednatel Město Turnov Ing. Tomáš Hocke, starosta V Turnově dne.. Město Turnov dále schvaluje návrh prohlášení o převzetí vkladové povinnosti takto: Prohlášení o převzetí vkladové povinnosti Město Turnov, identifikační číslo 002 76 227, Antonína Dvořáka 335, 51101 Turnov, které je jediným společníkem společnosti s ručením omezeným Městská sportovní Turnov, s.r.o. se sídlem Turnov, Jana Palacha 804, PSČ 51101, identifikační číslo 259 41 640, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce číslo 16428, prohlašuje, že rozhodnutím jediného společníka v působnosti valné hromady společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. pojatého do notářského zápisu notářky se sídlem v Turnově Mgr. Martiny Pokorné ze dne.. spisové značky N./2015, NZ./2015, bylo rozhodnuto o zvýšení základního kapitálu této společnosti o částku 180.000.000,--Kč (slovy: jedno sto osmdesát milionů korun českých), tedy z původní výše 38.247.000,--Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě čtyřicet sedm tisíc korun českých) na novou výši základního kapitálu 218.247.000,--Kč (slovy: dvě stě osmnáct milionů dvě stě čtyřicet sedm tisíc korun českých). 2
Zvýšení základního kapitálu bude provedeno peněžitým vkladem s přednostním právem jediného společníka k účasti na zvýšení základního kapitálu společnosti převzetím vkladové povinnosti a následně částečným započtením vzájemných pohledávek. Lhůta pro převzetí vkladové povinnost společníka s využitím přednostního práva byla rozhodnutím jediného společníka stanovena na 1 (jeden) měsíc ode dne rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Město Turnov, identifikační číslo 002 76 227, Antonína Dvořáka 335, 51101 Turnov, tímto svým prohlášením přebírá vkladovou povinnost ke zvýšení svého vkladu ve společnosti Městská sportovní Turnov, s.r.o. se sídlem Turnov, Jana Palacha 804, PSČ 51101, identifikační číslo 259 41 640, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové v oddíle C, vložce číslo 16428, s tím, že a) Částka zvýšení připadající na tento podíl činí 180.000.000,--Kč (slovy: jedno sto osmdesát milionů korun českých), výše tohoto nového podílu je u stávajícího společníka 100% a po zápisu zvýšení základního kapitálu bude tento 100% podíl odpovídat vkladu jediného společníka ve výši 218.247.000,--Kč (slovy: dvě stě osmnáct milionů dvě stě čtyřicet sedm tisíc korun českých). b) Jedná se o vklad peněžitý. c) Lhůta pro splnění vkladové povinnosti je 1 (jeden) měsíc ode dne rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady o zvýšení základního kapitálu, pokud jde o částku 2.320.000,--Kč, částka 177.680.000,--Kč bude jediným společníkem uhrazena nejpozději do 31.12.2016. V Turnově dne... Město Turnov Ing. Tomáš Hocke, starosta Jednatel společnosti prohlašuje, že toto prohlášení dne.. za společnost převzal. V Turnově dne.. Bc. Jindřich Kořínek 3