POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti PAS Zábřeh na Moravě a.s. se sídlem Zábřeh, U Dráhy 828/8, PSČ 789 13, IČ: 451 92 251 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, v oddíle B, vložce 385 svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU, která se bude konat dne 17. června 2016 v 8:00 hodin v Zábřehu, U Dráhy 828/8, v zasedací místnosti akciové společnosti Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení a kontrola usnášeníschopnosti valné hromady. 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu, osob pověřených sčítáním hlasů. 3. Schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady. 4. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2015. 5. Projednání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015. 6. Vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 včetně přednesení výroku auditora. 7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2015 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015. 8. Rozhodnutí o určení nezávislého auditora ve smyslu zákona č. 93/2009 Sb. v platném znění pro ověření účetní závěrky za období 1.1. až 31.12.2016. 9. Volba členů představenstva Ing. Jiří Kůra, Ing. Vladimír Trubač, Ing. Alice Vokurková, Jaroslav Körner 10. Volba člena dozorčí rady Zdeňka Keprta na nové funkční období 11. Schválení ročních odměn členům představenstva a dozorčí rady na rok 2016 12. Změna stanov článku 5 bodů 5.3 a 5.6, článku 9 bodu 9.2. Podstatou navrhovaných změn je postup při nabídce odkupu akcií, zjednodušení písemného styku mezi akcionářem a emitentem a povinnost akcionáře oznamovat změny adres do seznamu akcionářů. V souladu s 408, odstavcem 2 jsou změny stanov k nahlédnutí každému akcionáři v sídle společnosti 13. Schválení smlouvy o výkonu funkce členů představenstva 14. Schválení smlouvy o výkonu i dohodu o benefitech funkce Jaroslava Körnera 15. Schválení návrhu usnesení valné hromady strana 1 (celkem 6)
Prezence akcionářů Prezence akcionářů nebo jejich zmocněnců a zápis do listiny přítomných akcionářů budou zahájeny v den a místě konání valné hromady v 7:30 hod. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři společnosti PAS Zábřeh na Moravě a.s., uvedeni ke dni konání valné hromady, jako majitelé akcií na jméno emitenta v seznamu akcionářů. Akcionáři fyzické osoby se při prezenci prokáží platným průkazem totožnosti. Zástupci právnických osob se při prezenci prokáží platným průkazem totožnosti a výpisem z obchodního rejstříku. Není-li přítomen statutární orgán právnické osoby, musí se zástupce prokázat plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele. Zmocněnci akcionářů se při prezenci musí prokázat platným průkazem totožnosti a písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, která musí obsahovat vymezení práv zmocněnce na valné hromadě. Akcionářům nejsou hrazeny náklady spojené s jejich účastí na valné hromadě. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2015 (v tis. Kč) Dlouhodobý majetek 45 064 Vlastní kapitál 84 025 Oběžná aktiva 62 613 Cizí zdroje 23 706 Ostatní aktiva 517 Ostatní pasiva 463 Aktiva celkem 108 194 Pasiva celkem 108 194 Výsledek hospodaření za účetní období po zdanění 3 832 Možnost seznámit se s obsahem projednávaných dokumentů. Řádná účetní závěrka za rok 2015 a zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2015 jsou akcionářům zpřístupněny k nahlédnutí na sekretariátě místopředsedy představenstva v Zábřehu, U Dráhy 828/8, a to v pracovní dny od 9:00 do 14:00, počínaje dnem 17.5.2016 hodin a budou zveřejněny na internetových stránkách společnosti (). Ostatní dokumenty projednávané v bodu č. 13., 14. a 15. pořadu jednání budou akcionářům zpřístupněny k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě 15 dnů před konáním řádné valné hromady v pracovních dnech od 9.00 hod. do 14.00 hod. do dne konání řádné valné hromady Nahlédnutí do změny stanov společnosti Návrh nového znění stanov společnosti je k dispozici k nahlédnutí všem akcionářům v sídle společnosti ve lhůtě 1 měsíce před konáním řádné valné hromady v pracovních dnech od 9:00 hod. do 14:00 hod. do dne konání řádné valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu nového znění stanov na svůj náklad a své nebezpečí. strana 2 (celkem 6)
Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady společnosti PAS Zábřeh na Moravě, a.s. konané dne 17. června 2016 a jejich zdůvodnění Návrh usnesení k bodu č. 1. pořadu jednání valné hromady Řádná valná hromada je usnášení schopná, neboť se jí účastní akcionáři mající % všech akcií a % všech hlasovacích práv Zdůvodnění: Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni, ať už osobně nebo prostřednictvím zástupce, akcionáři, vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu (název) a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně údajů odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Návrh usnesení k bodu č. 2. pořadu jednání valné hromady Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů takto: předseda valné hromady JUDr. Zdeněk Hlaveš, zapisovatel Ing. Pavlína Dytrichová, ověřovatelé zápisu Irena Drásalová a Zdeňka Trhalová a osoba pověřená sčítáním hlasů Jana Jílková. Zdůvodnění: Valná hromada musí v souladu s ustanovením 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) zvolit svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů, přičemž může současně rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Představenstvo považuje navržené osoby s ohledem na jejich kvalifikaci, za osoby způsobilé k výkonu těchto funkcí. Návrh usnesení k bodu č. 3. pořadu jednání valné hromady Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád této řádné valné hromady v podobě návrhu představenstva. Zdůvodnění: Valné hromadě jsou předložena pravidla pro její jednání a hlasování tak, jak se osvědčila v minulosti a tak, jak vyžaduje shoda se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Návrh usnesení k bodu č. 4. pořadu jednání valné hromady Valná hromada schvaluje výroční zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku v roce 2015. Zdůvodnění: Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví v platném znění a musí být schválena valnou hromadou. strana 3 (celkem 6)
Návrh usnesení k bodu č. 5. pořadu jednání valné hromady Představenstvo seznámí akcionáře s výroční zprávou společnosti za rok 2015, včetně vysvětlení ekonomických ukazatelů. Výroční zpráva společnosti za rok 2015 je akcionářům společnosti volně dostupná k nahlédnutí po dobu zveřejnění této pozvánky na internetových stránkách společnosti. Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s 403 č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) projedná řádnou účetní závěrku nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Návrh usnesení k bodu č. 6. pořadu jednání valné hromady Valná hromada bere na vědomí vyjádření dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015. Zdůvodnění: Povinnost dozorčí rady informovat valnou hromadu o přezkumu účetní závěrky za rok 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 vyplývá z platných právních předpisů. Dozorčí rada seznámí akcionáře společnosti PAS Zábřeh na Moravě a.s. s výsledky své kontrolní činnosti za rok 2015. Předložené vyjádření dozorčí rady a zpráva (výrok) auditora za rok 2015 neobsahují žádné negativní poznatky, ke kterým by bylo třeba přijímat zvláštní opatření, proto je VH pouze bere na vědomí. Návrh usnesení k bodu č. 7. pořadu jednání valné hromady Po přednesení zprávy představenstva, návrhu na rozdělení zisku a vyjádření dozorčí rady pod body 4, 5 a 6 pořadu jednání valné hromady, valná hromada svaluje řádnou účetní závěrku za rok 2015 a rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015. Zdůvodnění: Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku. Představenstvo navrhlo rozdělení zisku s ohledem na závazky z kolektivní smlouvy společnosti uzavřené s odborovou organizací a cílem vytvořit rezervu pro investice do potřebných výrobních prostředků a majetku společnosti. Dozorčí rada návrh podpořila. Jedná se zejména o investice na: - pořízení obráběcího centra pro bloky motorů a hlavy válců - pořízení zkušebny (brzdy) motorů s výkonem 600KW - pořízení válcové zkušeny výkonů a funkce vozidel - rekonstrukci střechy servisní haly (havarijní stav) - rekonstrukci plynového vytápění budovy motorárny (na konci životnosti) - modernizaci plynové kotelny správní budovy (na konci životnosti) Návrh usnesení k bodu č. 8. pořadu jednání valné hromady Valná hromada určuje nezávislého auditora pro ověření účetní závěrky na období 1.1. až 31.12.2016, auditorskou společnost AUDIT TEAM, s.r.o., se sídlem Jeremenkova 1211/40b, 779 00 Olomouc Hodolany, IČ: 294 53 411, spisová značka C 54463 vedená u Krajského soudu v Ostravě. strana 4 (celkem 6)
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku ověřenu auditorem nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenu auditorem, určí auditora její nejvyšší orgán. Valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti PAS Zábřeh na Moravě a.s. je povinna v souladu s 17, odstavcem 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů určit auditora pro ověření účetní závěrky. Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech nepojednává o účetních závěrkách v množném čísle, tudíž je představenstvo společnosti přesvědčeno, že valná hromada smí určit auditora pouze pro ověření účetní závěrky na dobu jednoho roku a to bez ohledu na to, zda se z účetního hlediska jedná o účetní rok kalendářní či fiskální. Představenstvo společnosti vybralo a navrhuje k určení tuto auditorskou společnost pro její dobrou pověst na místním auditorském trhu, pečlivost a náročnost jejich zaměstnanců, dostatečné pojistné krytí řízení vztahů, nabízenou cenu, komunikační dovednosti vedoucího partnera a pro přehled o podnikání společnosti PAS Zábřeh na Moravě a.s. jako klienta. Návrh usnesení k bodu č. 9. pořadu jednání valné hromady Valná hromada volí tyto členy představenstva Ing. Jiří Kůra, nar. 6. března 1947, bytem Lidice 90, PSČ 273 54, Jaroslav Körner, nar. 12. září 1964, bytem Zábřeh, Polní 766/1, Ing. Vladimír Trubač, nar. 23. ledna 1955, bytem Velké Přítočno 78 a Ing. Alice Vokurková, nar. 16. srpna 1956, bytem Kladno, Vojtěcha Lanny 3276 na dobu ode dne 8. 10. 2016. Zdůvodnění: Volba členů představenstva náleží v souladu 421 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) a platnými stanovami společnosti do působnosti valné hromady. Všem členům představenstva uplyne jejich pětileté funkční období dnem 7. 10. 2016, přičemž opětovná volba člena představenstva je možná. Představenstvo navrhuje opětovnou volbu Ing. Jiřího Kůry, Jaroslava Körnera, Ing. Vladimíra Trubače a Ing. Alice Vokurkové. Všichni tito členové představenstva prokázali odborné předpoklady k tomu, aby i nadále zastávali své funkce v představenstvu a mají zájem jak oni, tak i společnost na jejich pokračování ve výkonu funkcí členů představenstva. Všichni stávající členové představenstva mají volební období do 7. 10. 2016, kdy jim končí pětileté volební období. Z důvodu hospodárnosti bylo proto rozhodnuto nyní o volbách členů představenstva, když v podzimních měsících se valná hromada nekoná. Návrh usnesení k bodu č. 10. pořadu jednání valné hromady Valná hromada volí tohoto člena dozorčí rady Zděněk Keprt, nar. 25. října 1963, bytem Jedlí 178, PSČ 789 01 s účinností od 8. 10. 2016. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje opětovnou volbu za člena dozorčí rady pana Zdeňka Keprta, který prokázal odborné předpoklady k tomu, aby i nadále zastával funkci v dozorčí radě neboť jak on, tak i společnost má zájem na jeho pokračování ve výkonu funkce člena dozorčí rady. Návrh usnesení k bodu č. 11. pořadu jednání valné hromady Valná hromada schválila roční odměny členům představenstva a dozorčí rady na rok 2016. strana 5 (celkem 6)
Zdůvodnění: Valná hromada v souladu se zákonem a stanovami společnosti schvaluje výši odměn za výkon funkce členů představenstva a členů dozorčí rady na, a to dle předloženého návrhu představenstva, který je nedílnou součástí zápisu o valné hromadě. U společnosti je uplatňováno odměňování za výkon funkce členů představenstva a členů dozorčí rady fixní odměnou schvalovanou valnou hromadou na období mezi konáním dvou valných hromad. Vzhledem k tomu, že všichni členové představenstva jsou i akcionáři společnosti, způsob dalšího odměňování představenstva, respektive obou orgánů společnosti formou podílu na zisku tantiém již není navrhován a doposud u společnosti nebyl ani uplatněn. Návrh usnesení k bodu č. 12. pořadu jednání valné hromady Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti v rozsahu článku 5 bodů 5.3 a 5.6, článku 9 bodu 9.2. Podstatou navrhovaných změn je postup při nabídce odkupu akcií, zjednodušení písemného styku mezi akcionářem a emitentem a povinnost akcionáře oznamovat změny adres do seznamu akcionářů. V souladu s 408, odstavcem 2 jsou změny stanov k nahlédnutí každému akcionáři v sídle společnosti Zdůvodnění: Zrychlení podávání informací a vzájemné písemné komunikace s jednotlivými akcionáři, zjednodušení postupu při odkupu akcií. Návrh usnesení k bodu č. 13. pořadu jednání valné hromady Valná hromada svaluje návrh smlouvy o výkonu funkce člena představenstva, a to ve znění, v jakém byl ode dne 2.5.2016 k dispozici k nahlédnutí akcionářům společnosti v sídle společnosti každý pracovní den od 9:00 do 14:00 hodin. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením 59 zákona o obchodních korporacích je nutno upravit vztah společností a členů jejich orgánů smlouvami o výkonu funkce, a to zejména v otázce odměňování členů orgánů společnosti a dalších plnění spojených s výkonem funkce (podíl na zisku, pojištění, náhrada nákladů atd.). Smlouva jsou uzavírána na dobu trvání funkce člena orgánu a právní vztahy smlouvou neupravené se řídí zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem. Podle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích musí být smlouvy o výkonu funkce schváleny nejvyšším orgánem společnosti. Návrh usnesení k bodu č. 14. pořadu jednání valné hromady Valná hromada svaluje smlouvu o výkonu funkce (manažérskou smlouvu) a dohodu o benefitech Jaroslava Körnera Zdůvodnění: Jaroslav Körner mimo manažerské funkce zastává i funkci člena představenstva. Návrh usnesení k bodu č. 15. pořadu jednání valné hromady Valná hromada svaluje návrh usnesení valné hromady dle jednotlivých bodů V Zábřehu 6. května 2016 Jaroslav Körner místopředseda představenstva strana 6 (celkem 6)