Příloha návrhu usnesení č. 1 (společné změny stanov, zde strany 1 až 6 )

Transkript

1 Příloha návrhu usnesení č. 1 (společné změny stanov, zde strany 1 až 6 ) Článek 14 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou podle obchodního zákoníku nebo těchto stanov svěřeny do působnosti jiného orgánu společnosti. 3. Představenstvo má 7 (sedm) členů. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Funkční období jednotlivých členů představenstva je čtyřleté Členové představenstva volí ze svých řad předsedu a místopředsedy představenstva. 5. Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti členové představenstva samostatně v tomto pořadí: 1) předseda představenstva, 2) místopředseda představenstva, 3) člen představenstva stanovený usnesením představenstva. Omezení práva představenstva jednat jménem společnosti není účinné vůči třetím osobám, avšak zakládá právo společnosti požadovat na členu představenstva, jež toto omezení překročil, náhradu škody, pokud vznikne Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí do 3, slovy: tří, měsíců valná hromada zvolit nového člena. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějícího člena představenstva soud podle ustanovení 194 odst. 2 obchodního zákoníku V případě odstoupení člena představenstva ze své funkce je povinen to oznámit orgánu, který ho zvolil. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení valná hromada projednala nebo měla projednat. V případě odvolání končí výkon funkce člena představenstva dnem, který valná hromada stanovila a neučinila-li tak pak dnem, kdy toto rozhodnutí přijala. Doplnění člena představenstva kooptací není možné Člen představenstva musí dodržovat zákaz konkurence, který je pojmově vymezen v ustanovení 196 obchodního zákoníku. 8. Porušením zákazu konkurence dle odst. 7. tohoto článku může společnost požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody Toto právo společnosti zaniká, nebylo-li uplatněno u odpovědné osoby do 3, slovy: tří, měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dozvěděla, nejpozději však uplynutím 1, slovy: jednoho, roku od jeho vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody Usnesením valné hromady může být zákaz konkurence vymezený v odst. 7. tohoto článku pro členy představenstva rozšířen, přičemž případné porušení tohoto zákazu má důsledky uvedené v odst. 8. tohoto článku Představenstvu přísluší zejména: a) zajistit výkon rozhodnutí valné hromady, b) svolávat řádnou, mimořádnou, popř. náhradní valnou hromadu a stanovit pořad jejich jednání, c) zajišťovat obchodní a ekonomické vedení společnosti, d) vymezit předmět obchodního tajemství, e) předkládat valné hromadě: do , slovy: třicátého května, účetní závěrku za minulé účetní období s návrhem na rozdělení zisku, resp. uhrazení ztráty a zprávu o stavu majetku (tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracované podle zvláštního zákona), návrhy na rozdělení zisku včetně stanovení způsobu a výše vyplácení dividend, tantiém a odměn představenstva a dozorčí rady, návrhy základních strategických záměrů a hlavních směrů rozvoje společnosti, Strana 1 z 8 Odstraněno: nebo ředitele Naformátováno: zvýrazněné Odstraněno: Představenstvo může část svých pravomocí delegovat na ředitele, případně generálního ředitele (dále jen ředitel) Tučné 11 b., Tučné Naformátováno: Doprava 11 b., Tučné

2 návrhy změn ve stanovách společnosti včetně změn v předmětu podnikatelské činnosti společnosti, návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti, návrhy na přeměnu akcií vydaných formou zaknihovaných cenných papírů na listinné cenné papíry a naopak, na vydání nových akcií nebo nového druhu akcií, návrhy na změnu práv náležejících k akciím, návrhy na prodej akcií, na vstup dalších akcionářů do společnosti na vyžádání valné hromady nebo ve stanovených lhůtách, návrhy na uzavírání smluv o účasti v obchodních společnostech, návrh na použití rezervního a dalších zajišťovacích a jiných fondů, návrh mimořádné odměny ředitele v případě jeho prokazatelného ekonomického přínosu pro rozvoj společnosti, f) zřizovat funkci ředitele společnosti, rozhodovat o výběru ředitele a o jeho odvolání, uzavírat s ředitelem pracovní smlouvu, ukládat řediteli úkoly formou usnesení představenstva a dohlížet na jeho činnost, g) schvalovat: organizační řád společnosti, roční plán činnosti společnosti a jejího financování, všechny právní vztahy s plněním přesahujícím 1 mil. Kč, návrh ředitele na použití sociálního fondu a návrh kolektivní smlouvy před jejím uzavřením s příslušným odborovým orgánem, realizaci určených podnikatelských aktivit společnosti z hlediska jejich rentability a vlivu na hospodaření společnosti, uzavírání smluv o sdružení finančních prostředků, h) zajistit vedení seznamu akcionářů, i) zajistit ověření účetní závěrky nezávislým auditorem, j) projednávat zprávy o čtvrtletních výsledcích postupu realizace ročních plánů činnosti společnosti a jejího financování k) uzavírat jménem společnosti smlouvy obchodního, finančního a investičního charakteru 11. V případě zřízení funkce ředitele společnosti je představenstvo povinno tuto funkci obsazovat na základě výběrové řízení. O výsledku výběrového řízení je představenstvo povinno informovat nebližší valnou hromadu společnosti. Článek 15 Jednání představenstva 1. Představenstvo svolává jeho předseda nebo zastupující místopředseda nebo člen představenstva pověřený jejich zastupováním. Schůze se konají v sídle společnosti, výjimečně v jiném místě. Schůze se svolává podle potřeby společnosti nebo na žádost kteréhokoliv člena představenstva, minimálně jedenkrát za 3, slovy: tři, měsíce Schůze se svolává písemně, v nutných případech i ústně. Písemná pozvánka musí obsahovat místo, termín a program schůze a musí být odeslána každému členu představenstva 7, slovy: sedm, dnů před jejím konáním společně s materiály k projednávaným bodům. V případě ústního svolání představenstva musí být člen seznámen s termínem, místem schůze a s jejím programem rovněž ve lhůtě 7, slovy: sedmi, dnů před jejím konáním, pokud stanovy nestanoví dále jinak. Členové představenstva musí přijímat rozhodnutí osobně, nemohou se tedy nechat na zasedání představenstva zastupovat Schůze představenstva se považuje za platně svolanou i bez dodržení lhůt uvedených v předchozím odstavci, pokud všichni členové představenstva prohlásí, že na dodržení této lhůty netrvají / 8 Odstraněno: jmenovat a odvolávat ředitele společnosti Odstraněno: V případě zřízení funkce ředitele společnosti je představenstvo povinno vypsat výběrové řízení na funkci ředitele a to nejdéle do 360 dnů ode dne konání posledních voleb do Zastupitelstva města Pardubic. O výsledku výběrového řízení je představenstvo povinno informovat nebližší valnou hromadu společnosti Naformátováno: Barva písma: Modrá, není zvýrazněné Tučné, Podtržení, Barva písma: Modrá, není zvýrazněné Odstraněno: Naformátováno: Barva písma: Modrá Naformátováno: Podtržení

3 4. Představenstvo je schopno se usnášet tehdy, je-li přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Pro přijetí usnesení představenstva je třeba nadpoloviční většiny hlasů všech členů. Každý člen představenstva má jeden hlas O schůzi představenstva a jeho usnesení se sepisuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. Zápis ověří minimálně jeden člen představenstva V zápise z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. 6. V neodkladných případech může předseda nebo jej zastupující místopředseda představenstva zajistit rozhodnutí i mimo zasedání (korespondenčně, per rollam s využitím prostředků sdělovací techniky). Takové usnesení je platné pouze tehdy, jestliže byli dotázáni všichni členové představenstva a pro návrh usnesení se vyslovila nadpoloviční většina všech členů představenstva. Na nejbližší schůzi představenstva musí být takové usnesení zapsáno do zápisu Představenstvo je povinno seznamovat členy dozorčí rady s pořadem jednání schůze představenstva a předsedovi dozorčí rady, popř. dalšímu členovi dozorčí rady, který o to požádá, zaslat ve lhůtě 7, slovy: sedmi, dnů před konáním schůze představenstva veškeré materiály k projednávaným bodům programu Představenstvo má povinnost zařadit do pořadu jednání a projednat záležitosti, které požaduje dozorčí rada. Předseda dozorčí rady má právo se účastnit jednání představenstva. Článek 16 Dozorčí rada a její působnost 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti Dozorčí rada má 6 členů. Funkční období členů dozorčí rady je čtyřleté Dozorčí rada je povinna: přezkoumat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti ve formě písemné zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady, posoudit konkrétní směry činnosti a obchodní politiky společnosti a dohlížet na její provádění Dozorčí rada je oprávněna: svolat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhnout valné hromadě potřebná opatření, navrhovat představenstvu nebo valné hromadě opatření, která považuje za vhodná, - kontrolovat, zda účetní záznamy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu se zájmy společnosti, s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a rozhodnutími valné hromady, vyjadřovat se k dlouhodobé koncepci a strategii rozvoje společnosti, vyjadřovat se k investičním záměrům společnosti, vyjadřovat se k navrhovaným změnám stanov Členy dozorčí rady volí valná hromada z řad akcionářů nebo jejich zástupců nebo jiných jimi navrhovaných osob. Má-li společnost více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí rady, pak dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci připravuje a schvaluje představenstvo společnosti v souladu s ustanovením 200 odst. 7 obchodního zákoníku / 8

4 6. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán v průběhu funkčního období, musí do 3, slovy: tří, měsíců valná hromada zvolit nového člena. Nebude-li dozorčí rada z tohoto důvodu plnit svoji funkci, jmenuje chybějícího člena dozorčí rady soud V případě odstoupení člena dozorčí rady ze své funkce je povinen to oznámit orgánu, který ho zvolil. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy odstoupení valná hromada projednala nebo měla projednat. V případě odvolání končí výkon funkce člena dozorčí rady dnem, který valná hromada stanovila a neučinila-li tak, pak dnem, kdy toto rozhodnutí přijala. Doplnění člena dozorčí rady kooptací není možné Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, ředitelem, prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Ustanovení o zákazu konkurence dle Článku 14 odst. 7. a 8. stanov platí pro členy dozorčí rady obdobně Dozorčí rada volí formou usnesení ze svého středu předsedu, který svolává a řídí schůze dozorčí rady, jakož i její další činnost. V případě jeho nepřítomnosti nebo neschopnosti vykonávat funkci jej zastupuje věkem nejstarší člen dozorčí rady. Schůze dozorčí rady se koná nejméně jedenkrát za kalendářní pololetí. Schůze dozorčí rady musí být svolána písemnou pozvánkou s uvedením programu nejméně 7, slovy: sedm, dnů před konáním schůze dozorčí rady. Oznámení o konání schůze dozorčí rady musí být doručeno řediteli společnosti. V případě, že s tím všichni členové dozorčí rady vysloví souhlas, nemusí být lhůta pro odeslání pozvánky ani písemná forma pozvánky dodržena. Člen dozorčí rady pověřený řízením jednání odpovídá za vyhotovení zápisu a je povinen jej doručit do 30, slovy: třiceti, dnů od data konání řediteli společnosti Schůze dozorčí rady je usnášeníschopná, byla-li řádně svolána, a pokud je přítomna nadpoloviční většina jejich členů. K platnosti usnesení dozorčí rady je zapotřebí souhlasu většiny hlasů všech členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas O schůzi dozorčí rady se sepisuje zápis, který podepisuje předseda dozorčí rady. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže o to požádají. V zápise se uvede vždy rozdílný názor člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci Dozorčí rada je povinna seznámit valnou hromadu s výsledky své činnosti ve formě zprávy o kontrolní činnosti a doporučit valné hromadě potřebná opatření Dozorčí rada určí člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva Dozorčí rada vykonává právo kontroly buď společně, nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada, a to trvale, rozdělit mezi své členy. Rozdělením kontrolních pravomocí však není dotčena povinnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost, ani není dotčena odpovědnost dozorčí rady podle těchto stanov a zákona. Dozorčí rada má právo při výkonu své kontrolní činnosti vyžadovat od členů představenstva, ředitele, jakož i všech pracovníků společnosti veškeré potřebné informace. Je oprávněna požadovat, aby se dostavili na zasedání dozorčí rady a podali vysvětlení týkající se skutečnosti, která souvisí se společností nebo s její činností / 8

5 Článek 17 Ředitel společnosti 1. Představenstvo je oprávněno zřídit funkci ředitele společnosti a určit délku jeho funkčního období. Ředitel řídí akciovou společnost a zastupuje ji v rozsahu, který mu byl svěřen těmito stanovami či rozhodnutím, kterým mu představenstvo svěřilo výkon některých svých pravomocí statutárního orgánu Ředitele schvaluje a odvolává představenstvo společnosti, kterému je přímo podřízen. Ke společnosti je v pracovním poměru a má postavení vedoucího zaměstnance Vztahy ředitele ke společnosti ve všech věcech týkajících se výkonu této funkce se řídí pracovně právními předpisy. Je-li ředitel současně členem představenstva, pak se jeho vztahy ke společnosti při zařizování záležitostí této společnosti z titulu členství v představenstvu řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, tedy především obchodním zákoníkem Ředitel je oprávněn a povinen řídit výkon běžných činností společnosti, tj. zejména: a) jedná a zastupuje společnost v rozsahu jemu uděleného zmocnění, b) zastupuje společnost před státními a jinými orgány zejména ve věcech obchodních, občansko právních, správních a pracovně právních, vyplývajících z předmětu činnosti společnosti, c) řídí společnost v rozsahu a způsobem vyplývajícím z pověření představenstva s důrazem na výkon podnikatelské činnosti společnosti, d) není-li v konkrétních případech stanoveno jinak, vykonává nebo jinak zabezpečuje rozhodnutí představenstva, e) zabezpečuje vypracování řádné účetní závěrky, auditu účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo návrhu na úhradu ztráty, f) zabezpečuje řádné vedení účetnictví a obchodních knih společnosti, g) vyhotovuje zprávy o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti a obchodní politice nejméně jednou ročně, h) v případě schválení zvýšení či snížení základního kapitálu společnosti zajišťuje provedení odpovídajících změn v počtu nebo ve jmenovité hodnotě akcií, i) předkládá představenstvu: podklady pro zpracování návrhů základních strategických záměrů a hlavních směrů rozvoje společnosti, případně podklady další, návrh na použití sociálního fondu společnosti a návrh kolektivní smlouvy před jejím uzavřením s příslušným odborovým orgánem, podklady pro zpracování návrhů změn ve stanovách společnosti včetně změn v předmětu činnosti společnosti, podklady pro strategické a koncepční řízení činnosti společnosti a jejího komplexního rozvoje, podklady pro zpracování návrhů na přeměnu akcií, na vydání nových akcií nebo nového druhu akcií, na změnu práv náležejících k akciím, podklady pro zpracování návrhů na vstup dalších akcionářů, na zavedení či zrušení kótace akcií, na nákup akcií společnosti a následný prodej, - roční zprávu o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti a obchodní politice, - řádnou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku a výsledek ověření řádné účetní závěrky auditorem, zápisy z jednání dozorčí rady, podklady pro zpracování návrhů na zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti, zprávy o plnění rozhodnutí představenstva, návrhy organizačního řádu společnosti, návrhy ročního provozního a investičního plánu činnosti společnosti a jejího financování, včetně plánovaných pololetních hodnot, návrhy na realizaci určených podnikatelských aktivit společnosti, Odstraněno: jmenuje Naformátováno: zvýrazněné Tučné, zvýrazněné Naformátováno: není zvýrazněné Odstraněno: zejména uzavírá jménem společnosti smlouvy obchodního, finančního a investičního charakteru a uzavírá kolektivní smlouvy s odborovými orgány, Odstraněno: 5 / 8

6 - návrhy na použití rezervního fondu společnosti, návrhy smluv o sdružení finančních prostředků, návrhy účasti v jiných právnických osobách, zejména v obchodních a obdobných společnostech a není-li stanoveno jinak, schválenou účast realizuje, zprávy o čtvrtletních výsledcích postupu realizace ročních plánů činnosti společnosti a jejího financování, všechny právní vztahy, pokud jejich plnění přesahuje 1 mil. Kč, j) v souladu se schváleným organizačním řádem stanovuje z řad zaměstnanců své zástupce, určuje jejich pořadí a pravomoci - k) v souladu se schváleným organizačním řádem ustanovuje vedoucí zaměstnance vnitřních organizačních jednotek společnosti, ukládá jim povinnosti a kontroluje plnění těchto povinností v souladu s organizačním a pracovním řádem společnosti, informuje představenstvo o personálních změnách,- - l) rozhoduje o zaměstnaneckých záležitostech společnosti, uzavírá pracovní poměry se zaměstnanci, jejich změny či skončení, m) jedná a podepisuje za společnost v rozsahu pravomocí uvedených v odstavcích a) až l), případně v dalších případech, kdy je k tomu představenstvem zmocněn n) uzavírá kolektivní smlouvy s odborovými orgány ZVYŠOVÁNÍ A SNIŽOVÁNÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU V. Odstraněno: jmenuje a odvolává ze zaměstnanců společnosti Tučné Naformátováno: Barva písma: Modrá Tučné, Podtržení, Barva písma: Modrá Tučné, Podtržení Odstraněno: stanoví Odstraněno: v souladu se zmocněním, vydaném ředitelem společnosti, Naformátováno: Číslování + Úroveň: 1 + Styl číslování: a, b, c, + Začít od: 1 + Zarovnání: Vlevo + Zarovnat na: 0,63 cm + Tabulátor za: 1,27 cm + Odsadit na: 1,27 cm Odstraněno: jmenuje a odvolává Tučné Tučné, Podtržení, Barva písma: Modrá 12 Odstraněno: Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu Zvyšování základního kapitálu Snižování základního kapitálu Dopravní podnik města Pardubic Změny v oddílu II. Předmět podnikání (činnosti) společnosti, článku 5 stanov takto: 6 / 8

7 Předmětem podnikání společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona b) výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení c) opravy silničních vozidel d) provozování autoškoly e) klempířství a oprava karoserií, f) silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, vnitrostátní příležitostná osobní, mezinárodní příležitostná osobní, vnitrostátní veřejná linková, vnitrostátní zvláštní linková, mezinárodní linková, mezinárodní kyvadlová g) montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny h) nestátní zdravotnické zařízení i) stanice měření emisí j) provozování dráhy trolejbusové k) provozování vnitrozemské lodní dopravy Komentář: Důvodem navrhované změny je sladění názvů živností v souladu s jejich názvy dle živnostenského zákona + nově je navrženo schválení živnosti, která umožní provozování osobní lodní dopravy v souladu s usnesením ZmP o podmínkách modernizace lodi Arnošt z Pardubic Současné názvy předmětů podnikání dle stanov : Předmětem podnikání společnosti je: a) opravy motorových vozidel, b) reklamní a propagační činnost, c) nestátní zdravotnické zařízení, d) stanice měření emisí, e) silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní, osobní příležitostná vnitrostátní a mezinárodní provozovaná autobusy, osobní kyvadlová vnitrostátní a mezinárodní, veřejná a zvláštní linková osobní vnitrostátní, f) poskytování software (prodej hotových programů na základě smlouvy s autory nebo vyhotovování programů na zakázku), g) vyučování řízení motorových vozidel, h) provozování cestovní kanceláře, i) koupě zboží za účelem dalšího prodeje a prodej, j) provozování rozvodu tepla, k) zprostředkovatelská činnost v obchodě, informačním servisu a parkovacích automatech, l) výroba, instalace a opravy elektrických strojů a přístrojů, m) výroba, instalace a opravy elektronických zařízení, n) opravy karoserií, o) provozování trolejbusových drah, p) výroba, montáž, opravy a rekonstrukce trolejového vedení, pevných trakčních zařízení MHD (nemajících charakter živností uvedených v přílohách zákona č. 455/91Sb.). q) provozování mycí linky Služby města Pardubic a.s. 7 / 8

8 změna v oddílu II. Předmět podnikání (činnosti) společnosti, článku 5 stanov spočívající v rozšíření předmětu podnikání o poslední odrážku (viz. podtržený text) : Předmětem podnikání společnosti je: - provozování krematoria - provozování pohřební služby - zámečnictví, nástrojářství - opravy silničních vozidel - silniční motorová doprava nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení - truhlářství, podlahářství - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona - malířství, natěračství a lakýrnictví - činnost účetních poradců, vedené účetnictví, vedení daňové evidence - provádění staveb, jejich změn a odstraňování 8 / 8