č.j.: 332/2014 MĚSTSKÁ ČÁST PRAHA 3 Rada městské části U S N E S E N Í č. 308 ze dne 07.05.2014 Smlouva o převodu akcií mezi akcionáři společnosti VIKTORIA ŽIŽKOV a. s. a Doprovodná dohoda k této smlouvě o převodu akcií Rada městské části I. b e r e n a v ě d o m í II. III. 1. úpravu Smlouvy o převodu akcií mezi akcionáři VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. schválenou ZMČ Praha 3 o příslušné paragrafy v souladu s novým Občanským zákoníkem platným od 1. ledna 2014, která je přílohou č. 1 tohoto usnesení s c h v a l u j e 1. Doprovodnou dohodu ke Smlouvě o převodu akcií upřesňující specifikaci okolností, za nichž k převodu akcií dochází a stanovení organizačně technických podmínek, za nichž dojde k výkonu práv a plnění povinností z uvedené smlouvy o převodu akcií, která je přílohou č. 2 tohoto usnesení u k l á d á 1. Ing. Vladislavě Hujové, starostce městské části 1.1. podepsat Smlouvu o převodu akcií 1.2. podepsat Doprovodnou dohodu ke smlouvě o převodu akcií Ing. Bohuslav Nigrin zástupce starosty Ing. Vladislava Hujová starostka městské části
Příloha č.1 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Smlouva o převodu akcií Smlouva o převodu akcií Městská část Praha 3, IČO 00063517 se sídlem Havlíčkovo nám. 700/9, Praha 3 zastoupená starostkou Ing. Vladislavou Hujovou jako prodávající, dále jen převodce a FK VIKTORIA ŽIŽKOV, a.s., IČO 63080818 se sídlem Seifertova 2871/10, Praha 3 zastoupená předsedou představenstva Ing. Luďkem Vinšem, jako kupující č. 1, dále jen nabyvatel č. 1 a CTR Viktoria Center s.r.o., IČO 24733857 se sídlem Sladkovského nám. 525/1, Praha 3 zastoupená jednateli Jiřím Muškou a Ing. Marií Sládkovou jako kupující č. 2, dále jen nabyvatel č. 2 a společně s nabyvatelem č. 1 též jako nabyvatelé dále též společně jako smluvní strany uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s 1103 odst. 2 a 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku tuto smlouvu o převodu akcií: I. Úvodní ustanovení 1. Převodce a nabyvatelé jsou jedinými majiteli všech nekótovaných listinných kmenových akcií na jméno ve společnosti Viktoria Žižkov a.s., IČO: 25791931, se sídlem Seifertova Stadion tribuna, 130 00 Praha 3 (dále jen společnost ). 2. Účelem této smlouvy je splnění závazku nabyvatelů dle Dohody mezi akcionáři ve společnosti Viktoria Žižkov a. s. uzavřené dne 3. 2. 2010 ve znění dodatku č. 1 ze dne 7. 7. 2010 a dodatku č. 2 ze dne 23. 9. 2010, kterou se nabyvatelé zavázali koupit od převodce veškeré akcie, které mu byly vydány společností po zvýšení základního kapitálu společnosti za níže uvedenou garantovanou cenu, a to v poměru, v jakém nabyvatelé vlastní akciový podíl ve vztahu k základnímu kapitálu. 3. Smluvní strany se zavazují vyvinout veškeré úsilí a chovat se tak, aby mohl být naplněn účel této smlouvy, a výslovně prohlašují, že zaručují, že tomuto svému závazku dostojí. Převodce s vědomím uvedeného prohlašuje, že:
Příloha č.1 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Smlouva o převodu akcií a. akcie představují podíl součtu jmenovitých hodnot převáděných akcií převodce k základnímu kapitálu společnosti, b. je výlučným vlastníkem akcií, jmenovitá hodnota akcií, jakož i základní kapitál emitenta jsou zcela splaceny, c. nabyvatelé se převodem akcií podle této smlouvy stanou vlastníky akcií bez zatížení právem třetích osob (zejména zástavním, opčním, přednostním, předkupním právem apod.), u nichž není pozastaven výkon práva majitele s nimi nakládat, akcií bez jakéhokoliv jiného způsobu omezení výkonu akcionářských práv či možnosti s akciemi nakládat, u nichž nebylo převedeno žádné samostatně převoditelné právo, toto prohlášení převodce činí a současně nabyvatele výslovně upozorňuje na článek 5 bod 5.6. Stanov společnosti a nabyvatelé toto prohlášení přijímají s vědomím znalosti Stanov společnosti d. je oprávněn převáděné akcie prodat. 4. Převodce je vlastníkem 92 ks akcií na jméno emitovaných společností v listinné podobě, a to: 7 ks akcií č. 00011 až 00017 o jmenovité hodnotě každé akcie 10,000.000,- Kč 9 ks akcií č. 00018 až 00026 o jmenovité hodnotě každé akcie 1,000.000 Kč 33 ks akcií č. 00027 až 00059 o jmenovité hodnotě každé akcie 30.000,- Kč 43 ks akcií č. 00128 až 00170 o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč. II. Předmět smlouvy 1. Převodce se zavazuje úplatně za podmínek dále stanovených touto smlouvou převést nabyvatelům veškeré akcie, které mu byly vydány společností po zvýšení základního kapitálu společnosti za garantovanou kupní cenu dle čl. III. odst. 1 této smlouvy, a to v poměru, v jakém nabyvatel č. 1 a nabyvatel č. 2 vlastní akciový podíl ve vztahu k základnímu kapitálu. Převodce tedy úplatně převádí nabyvateli č. 1 12 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 30.000,- Kč s číslem 00027 až 00038 a 13 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč s číslem 00128 až 000140 a nabyvateli č. 2 7 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 10,000.000,- Kč s číslem 00011 až 00017, 9 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1,000.000,- Kč s číslem 00018 až 00026, 21 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 30.000,- Kč s číslem 00039 až 00059 a 30 ks akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč 000141 a 000170. 2. Nabyvatelé se zavazují od převodce odkoupit tyto akcie za garantovanou kupní cenu dle čl. III. odst. 1 této smlouvy rozdělenou v poměru, v jakém nabyvatelé vlastní akciový podíl ve vztahu k základnímu kapitálu. 3. K převodu akcií dojde až na základě rubopisu a předání akcií nabyvatelům, kdy převodce bude povinen provést rubopis a předat akcie oproti splnění povinnosti nabyvatelů zaplatit garantovanou kupní cenu. III. Kupní cena 1. Převodce převádí nabyvatelům akcie dle čl. II odst. 1 této smlouvy za garantovanou kupní cenu ve výši 93,533.701,- Kč, jež odpovídá zaokrouhlené garantované ceně pro rok 2013 dle Dohody akcionářů společnosti Viktoria Žižkov a.s., a to nabyvateli č. 1 za část garantované kupní ceny ve výši 435.921,- Kč a nabyvateli č. 2 za část garantované kupní ceny ve výši 93,097.780,- Kč. 2. Nabyvatelé se zavazují uhradit převodci garantovanou kupní cenu dle předchozího odstavce tohoto článku smlouvy do 60 dnů od uzavření této smlouvy, a to bankovním převodem na účet převodce, který převodce nabyvatelům písemně sdělí. 3. Garantovaná kupní cena je rovna hodnotě nepeněžitého vkladu převodce do společnosti, určené podle znaleckého posudku znalce k tomuto účelu jmenovaného soudem podle ust. 59 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Garantovaná kupní cena je určená jako hodnota nepeněžitého vkladu převodce do 2
Příloha č.1 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Smlouva o převodu akcií společnosti, tj. 79,953.000 Kč zvýšená o 4,3 % p.a. (výnos desetiletého státního dluhopisu maastrichtské kritérium 4,3% p.a.) do roku převodu: pro rok 2012 je to 89.936.251,39 Kč pro rok 2013 je to 93.533.701,45 Kč IV. Ostatní ujednání 1. V případě, že se některé prohlášení převodce uvedené v čl. I odst. 3 této smlouvy ukáže nepravdivým, je převodce povinen nejpozději do třiceti dnů od doručení písemného upozornění některého z nabyvatelů, odstranit na své náklady důsledky vyplývající ze všech skutečností, které zakládají nepravdivost prohlášení převodce obsaženého v této smlouvě. 2. Každá ze smluvních stran odpovídá za škodu vzniklou v důsledku porušení jejích povinností sjednaných touto smlouvou. Zjistí-li některá ze smluvních stran okolnosti, které by mohly vést k ohrožení jejích závazků z této smlouvy, je povinna o tom druhou smluvní stranu bez zbytečného odkladu informovat. 3. Smluvní strany předají jedno vyhotovení této smlouvy společnosti za účelem prokázání převodu akcií a provedení zápisu do seznamu akcionářů. V. Závěrečná jednání 1. Změny a doplnění této smlouvy jsou smluvní strany oprávněny provést výhradně písemnými dodatky. 2. Tato smlouva je uzavřena dle občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění. 3. Tato smlouva je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení a čtvrté vyhotovení je určeno k předání společnosti k prokázání převodu akcií a provedení zápisu do seznamu akcionářů společnosti. V Praze dne V Praze dne 29.4.2014 Ing. Vladislava Hujová za Městskou část Praha 3 Převodce Ing. Luděk Vinš za FK VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. Nabyvatel č. 1 V Praze dne 29.4.2014 3
Příloha č.1 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Smlouva o převodu akcií Jiří Muška za CTR Viktoria Center s.r.o. Nabyvatel č. 2 V Praze dne Ing. Marie Sládková za CTR Viktoria Center s.r.o. Nabyvatel č. 2 4
Příloha č.2 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Doprovodná dohoda ke smlouvě o převodu akcií Doprovodná dohoda ke smlouvě o převodu akcií Městská část Praha 3, IČO 00063517 se sídlem Havlíčkovo nám. 700/9, Praha 3 zastoupená starostkou Ing. Vladislavou Hujovou jako prodávající, dále jen převodce a FK VIKTORIA ŽIŽKOV, a.s., IČO 63080818 se sídlem Seifertova 2871/10, Praha 3 zastoupená předsedou představenstva Ing. Luďkem Vinšem, jako kupující č. 1, dále jen nabyvatel č. 1 a CTR Viktoria Center s.r.o., IČO 24733857 se sídlem Sladkovského nám. 525/1, Praha 3 zastoupená jednateli Jiřím Muškou a Ing. Marií Sládkovou jako kupující č. 2, dále jen nabyvatel č. 2 a společně s nabyvatelem č. 1 též jako nabyvatelé dále též společně jako smluvní strany uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto doprovodnou dohodu ke smlouvě o převodu akcií: I. Smluvní strany uzavírají tuto dohodu současně se smlouvou o převodu akcií převodce emitovaných společností Viktoria Žižkov a.s., IČO: 25791931, se sídlem Seifertova Stadion tribuna, 130 00 Praha 3 (dále jen společnost ), a to : 7 ks akcií č. 00011 až 00017 o jmenovité hodnotě každé akcie 10,000.000,- Kč 9 ks akcií č. 00018 až 00026 o jmenovité hodnotě každé akcie 1,000.000 Kč 33 ks akcií č. 00027 až 00059 o jmenovité hodnotě každé akcie 30.000,- Kč 43 ks akcií č. 00128 až 00170 o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000,- Kč. Účelem této dohody je bližší specifikace okolností, za nichž k převodu akcií dochází a stanovení organizačně technických podmínek, za nichž dojde k výkonu práv a plnění povinností z uvedené smlouvy o převodu akcií. Převodce prohlašuje, že: II.
Příloha č.2 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Doprovodná dohoda ke smlouvě o převodu akcií a) společnost je kromě jiných vlastníkem i následujících pozemků - pozemku parc.č. 166/2, pozemku č. parc. 163/4, pozemku parc. č. 163/6, jehož součástí je stavba bez č.p., a pozemku parc. č. 163/7 zapsaných na LV č. 14715 pro katastrální území Žižkov, obec Praha, okres Hlavní město Praha (dále jen Pozemky), b) je výlučným vlastníkem akcií, které jsou předmětem převodu dle smlouvy o převodu akcií a jmenovitá hodnota akcií, jakož i základní kapitál emitenta, který činí 181 000 000,- Kč, slovy: jednostoosmdesátjedenmilion korun českých, jsou zcela splaceny. Část uvedeného základního kapitálu je tvořena nepeněžitým vkladem, který do společnosti vložil převodce, a to výše uvedenými Pozemky a zbývající část základního kapitálu je tvořena peněžitým vkladem. III. 1. Převodce je dle smlouvy o převodu akcií povinen převést vlastnické právo k akciím rubopisem a předáním akcií nabyvatelům oproti splnění povinnosti nabyvatelů zaplatit garantovanou kupní cenu. K uvedenému smluvní strany sjednávají, že převodce předá akcie opatřené rubopisem nabyvatelům nejpozději do 5 pracovních dnů od dne úplného zaplacení garantované kupní ceny akcií. 2. Za Nabyvatele č. 2 je oprávněna akcie převzít jednatelka společnosti Ing. Marie Sládková, nar. 24.12.1969, bytem Praha 10, Brigádníků 65. 3. Nabyvatel č. 1 tímto zmocňuje Ing. Marii Sládkovou, nar. 24.12.1969, bytem Praha 10, Brigádníků 65, aby od Převodce převzala rubopisované akcie náležející nabyvateli č. 1 v zastoupení Nabyvatele č. 1. IV. 1. Smluvní strany berou na vědomí, že dle nového občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění, porušení povinností sjednaných touto dohodou a smlouvou o převodu akcií či nepravdivost prohlášení v nich uvedených má za následek povinnost k náhradě škody vzniklé v příčinné souvislosti s takovým porušením či nepravdivostí. 2. Smluvní strany jsou dle smlouvy o převodu akcií povinny předat jedno vyhotovení smlouvy o převodu akcií společnosti; toto předání zajistí nabyvatel č. 1 bezodkladně po uzavření smlouvy o převodu akcií a této dohody. Nabyvatelé k prokázání převodu akcií nejpozději do 5 pracovních dnů od předání a převzetí akcií předloží společnosti nabyté akcie. 1. Změny a doplnění této dohody jsou smluvní strany oprávněny provést výhradně písemnými dodatky. 2. Tato dohoda je uzavřena dle 1746 odst. 2 občanského zákoníku č. 89/2012 Sb., v platném znění. V. 3. Tato dohoda je vyhotovena ve čtyřech stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom vyhotovení a čtvrté vyhotovení je určeno k předání společnosti k prokázání převodu akcií a provedení zápisu do seznamu akcionářů společnosti. V Praze dne V Praze dne 29.4.2014 2
Příloha č.2 usnesení č.308 ze dne 07.05.2014 - Doprovodná dohoda ke smlouvě o převodu akcií Ing. Vladislava Hujová za Městskou část Praha 3 Převodce Ing. Luděk Vinš za FK VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. Nabyvatel č. 1 V Praze dne 29.4.2014 Jiří Muška za CTR Viktoria Center s.r.o. Nabyvatel č. 2 V Praze dne Ing. Marie Sládková za CTR Viktoria Center s.r.o. Nabyvatel č. 2 3
Důvodová zpráva Zastupitelstvo městské části Praha 3 schválilo svým usnesením č. 404 ze dne 25.9.2013 Smlouvu o převodu akcií mezi akcionáři VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. a uložilo starostce Městské části Praha 3 po projednání s ostatními akcionáři VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. tuto smlouvu podepsat. Po projednání v představenstvu VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. a vyslovení jeho souhlasu s odkoupením akciového podílu Městské části Praha 3 byla smlouva statutárními orgány ostatních akcionářů podepsána. Předkládaný návrh Smlouvy o převodu akcií je upraven o aktuálně právní předpisy (Nový Občanský zákoník platný od 1. ledna 2014). Současně je Radě městské části Praha 3 předkládán návrh Doprovodné dohody ke Smlouvě o převodu akcií mezi akcionáři VIKTORIA ŽIŽKOV a.s. upřesňující specifikaci okolností, za nichž k převodu akcií dochází a stanovení organizačně technických podmínek, za nichž dojde k výkonu práv a plnění povinností z uvedené smlouvy o převodu akcií. Tato Doprovodná dohoda nemění nic na podmínkách smluvního převodu akcií, tak jak bylo schváleno usnesením Zastupitelstva městské části Praha 3 č. 404 ze dne 25.9.2013. Z tohoto důvodu je plně v kompetenci Rady městské části Praha 3, což lze doložit řadou soudních judikátů. Smlouva byla připravena a projednána Advokátní kanceláří Veselý a spol.