CPr_1 Civilní právo 1 PRÁVNICKÁ OSOBA Fakulta právních a správních studií VŠFS Katedra evropského a soukromého práva JUDr. Adam Zítek, Ph.D.

CPr_1 Civilní právo 1 PRÁVNICKÁ OSOBA Fakulta právních a správních studií VŠFS Katedra evropského a soukromého práva JUDr. Adam Zítek, Ph.D.

Základní konstrukce vymezení právnické osoby (PO) - 20 o.z.: organizovaný útvar, o kterém zákon stanoví, že má právní osobnost, nebo jehož právní osobnost zákon uzná další typické znaky: - PO má i svéprávnost - PO má strukturu a orgány - PO má majetkovou samostatnost - PO má deliktní způsobilost - PO má název, sídlo, předmět činnosti a statutární orgán účel existence typické dělení: - PO soukromoprávní - PO veřejnoprávní

Postavení právnické osoby finguje se právní osobnost fiktivní osoba (na rozdíl od člověka osoby přirozené) z hlediska práva je adresátem právních norem z hlediska sociologického jsou však jejich adresátem lidé, kteří PO zastupují PO sama jednat nemůže; podle současné koncepce za ní jednají zásadně statutární orgány; jde o zastoupení v širším smyslu (nahrazuje se předchozí koncepce přímého jednání PO účinná do 31.12.2013) PO z hlediska právní osobnosti není zásadně omezena předmětem své činnosti (ultra vires); zákon však může stanovit jinak

Ustavení a vznik právnické osoby způsoby ustavení PO: založením (zakladatelské právní jednání) zřízením (zákonem; rozhodnutím orgánu veřejné moci; nebo dle jiného právního předpisu) způsoby vzniku PO: zápisem do veřejného rejstříku dle zákona (ne však dříve než jeho účinností) nebo dle rozhodnutí orgánu veřejné moci

Veřejný rejstřík a právnické osoby veřejný rejstřík (VR) = evidence osob a údajů o nich zák.č. 304/2013 Sb. o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob povinně zapisované údaje k jednotlivým osobám typický je konstitutivní zápis do VR princip formální publicity princip materiální publicity

Jednání za PO před jejím vznikem možné právní jednání jménem PO před jejím vznikem, ale dokonce i před jejím založením do vzniku PO je z jednání zavázán ten, kdo jedná po vzniku PO rovněž, ale je možné převzetí účinků takového jednání vzniklou PO (lhůta 3 měsíce od vzniku PO) účinky převzetí nastávají ke vzniku právního jednání (ex tunc) nutno oznámit zúčastněným stranám

Následky vad při vzniku PO po vzniku PO se nelze domáhat, že nevznikla; zápis do VR je chráněn ochrana třetích osob rozpor s veřejným pořádkem však může vést k vyslovení neplatnosti PO soudem (pouze zákonem stanovené důvody 129 o.z. a dále zákon o obchodních korporacích) vstup PO do likvidace (kde je to možné, poskytne se nejprve lhůta k nápravě)

Název právnické osoby název PO = jméno PO zákaz klamavosti; nutné označení právní formy jméno člověka obsažené v názvu PO - 133 o.z. ochrana PO proti zásahům do práva k názvu ochrana PO i proti zásahům do pověsti nebo soukromí

Sídlo právnické osoby určeno adresou může být i v bytě pokud to nenaruší pořádek a klid v domě v zakladatelském dokumentu postačí uvést název obce; pro zápis do VR pak již plnou adresu materiální pojetí sídla možnost dovolat se faktického sídla PO ale nemožnost PO uplatňovat faktické sídlo proti zapsanému

Účel právnické osoby v zájmu soukromém nebo veřejném zákaz založit PO za nedovolenými účely - 145 o.z. status veřejné prospěšnosti

Orgány právnické osoby rozhodují za PO a nahrazují její vůli dobrá víra člena orgánu se přičítá PO individuální nebo kolektivní vznik funkce již ustanovením, nikoli až zápisem do VR podmínky pro členství v orgánu PO - 152 odst. 2,3 a 153 o.z. povinnost péče řádného hospodáře - 159 odst. 1 o.z. osobní výkon funkce; zastoupení možné ad hoc a pouze jiným členem orgánu způsob odstoupení z funkce člena voleného orgánu

Jednání za právnickou osobu statutárním orgánem generální oprávnění; ochrana třetích osob při překročení kompetence smluvním zastoupením plná moc prokuristou /pouze podnikatelská PO zapsaná v OR/ zaměstnancem nebo členem v obvyklém rozsahu pro jejich zařazení nebo funkci (objektivní hledisko) opatrovníkem likvidátorem

Zrušení a zánik právnické osoby (I.) dvoufázový způsob konce právní osobnosti PO: - zrušení PO - zánik PO zrušit PO lze: dohodou nebo rozhodnutím příslušného orgánu PO uplynutím doby dosažením účelu PO rozhodnutím orgánu veřejné moci dle jiných důvodů stanovených zákonem zrušuje se s likvidací nebo bez likvidace bez likvidace pokud jmění nabývá právní nástupce (typicky při tzv. přeměně), nebo po skončení konkursu (nemá-li žádný majetek) přeměna PO: fúze; rozdělení; změna právní formy

Zrušení a zánik právnické osoby (II.) zánik právnické osoby: - právnická osoba zapsaná ve veřejném rejstříku zaniká výmazem z něj - právnická osoba nezapisovaná do veřejného rejstříku zaniká skončením likvidace

Likvidace vypořádání majetku a vyrovnání dluhů zrušené PO, pokud její jmění nepřechází zcela na jejího právního nástupce k názvu PO se připojí dodatek v likvidaci likvidátor povolaný PO nebo určený soudem likvidátor nabývá působnost statutárního orgánu po skončení likvidace podá likvidátor návrh soudu na výmaz PO z VR

Právnické osoby soukromého práva korporace tvořena společenstvím osob - spolek - obchodní společnosti (v.o.s., k.s., s.r.o., a.s., evropská společnost, evropské hospodářské zájmové sdružení) - družstva (družstvo, evropská družstevní společnost) - společenství vlastníků jednotek fundace tvořena majetkem vyčleněným k určitému účelu - nadace - nadační fond ústav tvořen osobní i majetkovou složkou za účelem společensky nebo hospodářsky užitečné činnosti

Spolek samosprávný a dobrovolný svazek alespoň tří členů za účelem naplňování společného zájmu členové neručí za dluhy spolku v názvu musí být obsaženo slovo spolek nebo sousloví zapsaný spolek nebo postačí i zkratka z.s. hlavním účelem činnosti spolku nemůže být podnikání (pouze jako vedlejší, doplňková) zvláštním typem spolku je společenství vlastníků jednotek (SVJ)

Nadace k trvalé službě společensky nebo hospodářsky užitečnému účelu veřejně prospěšný účel = obecné blaho dobročinný účel = určitý okruh osob nesmí sloužit podpoře politických stran a hnutí a k výlučně výdělečným cílům podnikání pouze jako vedlejší, doplňková název musí obsahovat slovo nadace může být založena i jednou osobou

Nadační fond k účelu společensky nebo hospodářsky užitečnému nejde však o trvalou službu k dosahování účelu používá veškerý svůj majetek nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu název musí obsahovat sousloví nadační fond může být založen i jednou osobou

Ústav za účelem provozování společensky nebo hospodářsky užitečné činnosti s využitím své osobní a majetkové složky rovnocenná dostupnost výsledků činnosti každému za předem stanovených podmínek název musí obsahovat sousloví zapsaný ústav nebo zkratku z.ú. může být založen i jednou osobou subsidiární použití ustanovení o nadaci (kromě nadační jistiny a nadačního kapitálu)