Obsah DÍL I: VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST... 1 I. ČÁST: POJEM VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI... 3

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. Zkratky právních předpisů... VIII II. Zkratky sbírek judikátů... IX III. Zkratky zahraničních obchodních společností... X IV. Další použité zkratky... X DÍL I: VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST... 1 I. ČÁST: POJEM VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI... 3 I.1 kapitola: Stručná historie veřejných obchodních společností oddíl: Počátky veřejných obchodních společností oddíl: Historie právní úpravy veřejných obchodních společností v českých zemích oddíl: Vývoj po roce oddíl: Povaha právní úpravy... 6 I.2 kapitola: Veřejná obchodní společnost jako pojem pozitivního práva oddíl: Veřejná obchodní společnost jako právnická osoba Historický exkurs Vymezení základních rysů právní subjektivity veřejné obchodní společnosti oddíl: Veřejná obchodní společnost jako obchodní společnost oddíl: Veřejná obchodní společnost jako podnikatel oddíl: Veřejná obchodní společnost jako společník oddíl: Státní příslušnost veřejné obchodní společnosti oddíl: Legální definice veřejné obchodní společnosti v obchodním zákoníku XI

2 II. ČÁST: ÚVODNÍ VÝKLADY O VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI I.3 kapitola: Obchodní firma veřejné obchodní společnosti oddíl: Pojem obchodní firmy oddíl: Principy tvorby obchodní firmy Zásada individualizační Zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti Zásada výlučnosti Zásada jasnosti a určitosti oddíl: Druhy obchodní firmy oddíl: Převod a přechod obchodní firmy oddíl: Změna obchodní firmy oddíl: Ochrana obchodní firmy I.4 kapitola: Identifikační znaky veřejné obchodní společnosti oddíl: Pojem identifikačních znaků oddíl: Sídlo oddíl: Identifikační číslo oddíl: Daňové identifikační číslo I.5 kapitola: Jednání veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednání osobní oddíl: Jednání zástupcem Zákonné zastoupení Smluvní zastoupení Prokura Pojem prokury Zřízení prokury Jednání prokuristy Zánik prokury Opatrovnictví oddíl: Obchodní listiny I.6 kapitola: Obchodní rejstřík a veřejná obchodní společnost oddíl: Pojem a význam obchodního rejstříku oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku oddíl: Publicita rejstříkových zápisů XII

3 1 Negativní princip materiální publicity Pozitivní princip materiální publicity Formální publicita oddíl: Organizace obchodního rejstříku Údaje zapisované do obchodního rejstříku u veřejné obchodní společnosti Listiny zakládané veřejnou obchodní společností do sbírky listin obchodního rejstříku oddíl: Rejstříkové soudy oddíl: Rejstříkové řízení oddíl: Účastníci řízení oddíl: Zveřejnění údajů a listin III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI I.7 kapitola: Založení veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Společníci Obecně Podmínky způsobilosti k účasti ve veřejné obchodní společnosti Fyzické osoby Právnické osoby Zvláštní zákonná omezení účasti některých subjektů oddíl: Příprava založení veřejné obchodní společnosti Projekt založení Přípravná smlouva oddíl: Společenská smlouva veřejné obchodní společnosti Právní povaha společenské smlouvy Vznik společenské smlouvy Náležitosti společenské smlouvy Obligatorní náležitosti společenské smlouvy Fakultativní náležitosti společenské smlouvy Změna společenské smlouvy Neplatnost (změny) společenské smlouvy Zrušení společenské smlouvy oddíl: Neplatnost veřejné obchodní společnosti XIII

4 6. oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení veřejné obchodní společnosti I.8 kapitola: Předběžná veřejná obchodní společnost; Vznik veřejné obchodní společnosti oddíl: Jednání zakladatelů před vznikem veřejné obchodní společnosti oddíl: Prvozápis veřejné obchodní společnosti do obchodního rejstříku IV. ČÁST: PRÁVNÍ POSTAVENÍ SPOLEČNÍKŮ VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI I.9 kapitola: Vznik účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Originární vznik účasti oddíl: Derivativní vznik účasti I.10 kapitola: Práva a povinnosti společníků veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů veřejné obchodní společnosti Obecná úprava ručení Zvláštní případy ručení Ručení při změně v osobě společníka Ručení společníků při prohlášení konkursu na majetek veřejné obchodní společnosti Ručení společníků při přeměně veřejné obchodní společnosti oddíl: Podíl společníků na zisku a ztrátě Podíl na zisku Podíl na ztrátě Společné principy Daňové otázky oddíl: Rozhodování společníků Kolektivní působnost společníků XIV

5 2 Přijímání rozhodnutí Právní povaha kolektivního rozhodnutí společníků Neplatnost kolektivního rozhodnutí společníků oddíl: Další práva a povinnosti společníků Právo hlasovací a kontrolní; Právo na informace Právo na vypořádací podíl Vznik práva na vypořádací podíl Výpočet výše vypořádacího podílu Splatnost vypořádacího podílu Výplata vypořádacího podílu Promlčení práva na vypořádací podíl Vypořádací podíl a společné jmění manželů Vracení již vyplaceného vypořádacího podílu při obnovení účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti Zákaz konkurence Vkladová povinnost Povinnost jednání s péčí řádného hospodáře oddíl: Společník jako věřitel veřejné obchodní společnosti I.11 kapitola: Podíl ve veřejné obchodní společnosti oddíl: Pojem podílu Obecně Právní povaha podílu Význam podílu Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu Kvantitativní stránka Kvalitativní stránka Jednotnost a dělitelnost podílu Vznik a zánik podílu oddíl: Práva společníků k podílu Obecně Podíl ve společném jmění manželů Podíl ve společném majetku oddíl: Přechod podílu Dědění po fyzických osobách Nástupnictví po právnických osobách Důsledky nemožnosti přechodu podílu oddíl: Neúčinnost nabytí podílu XV

6 5. oddíl: Sporné otázky Převod podílu Obecně Převod podílu veřejnou dražbou Podíl jako předmět zástavy K otázce, zda může přejít podíl na Českou republiku I.12 kapitola: Zánik účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obecné způsoby zániku účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti Prohlášení konkursu na majetek společníka Zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku společníka Výkon rozhodnutí postižením podílu společníka Exekuce postižením podílu společníka oddíl: Zvláštní způsoby zániku účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti Vyloučení společníka rozhodnutím soudu Změna společenské smlouvy Výpověď společníka Obecná úprava Zvláštní předpisy o výpovědi dědice Ztráta způsobilosti k účasti ve veřejné obchodní společnosti Zbavení nebo omezení způsobilosti k právním úkonům V. ČÁST: ORGANIZACE VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI I.13 kapitola: Orgány veřejné obchodní společnosti I.14 kapitola: Statutární orgán veřejné obchodní společnosti oddíl: Základní vymezení statutárního orgánu oddíl: Působnost statutárního orgánu Výchozí poznámky Vztah obchodního vedení a jednatelského oprávnění XVI

7 3 Jednatelské oprávnění oddíl: Způsobilost k výkonu funkce statutárního orgánu Nepřípustnost výkonu funkce Neslučitelnost paralelního výkonu funkce statutárního orgánu a přijetí prokury jednou osobou oddíl: Vznik a zánik funkce Způsoby vzniku funkce Zánik funkce Odstoupení Uplynutí funkčního období Ztráta způsobilosti k výkonu funkce Nepotvrzení ve funkci Zánik účasti ve veřejné obchodní společnosti oddíl: Právní regulace vztahu statutárního orgánu a veřejné obchodní společnosti Základní principy Odměňování statutárního orgánu Smlouva o výkonu funkce oddíl: Další povinnosti statutárního orgánu Informační povinnost Odpovědnost a ručení Povinnost podat insolvenční návrh I.15 kapitola: Obchodní vedení veřejné obchodní společnosti oddíl: Základní vymezení obchodního vedení oddíl: Výkon obchodního vedení oddíl: Vznik a zánik pověření k obchodnímu vedení Vznik pověření Zánik pověření Odvolání a odnětí pověření Výpověď Uplynutí času Ztráta způsobilosti k obchodnímu vedení Zánik účasti ve veřejné obchodní společnosti oddíl: Právní regulace vztahu veřejné obchodní společnosti a jejího obchodního vedoucího oddíl: K možnosti jednatelského oprávnění obchodního vedoucího podle 15 obch. z XVII

8 VI. ČÁST: MAJETKOVÉ OTÁZKY VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI I.16 kapitola: Podnik veřejné obchodní společnosti oddíl: Pojem podniku oddíl: Organizační složky podniku Provozovna Odštěpný závod oddíl: Dispozice s podnikem nebo jeho částí Obecně Přechod vlastnického práva při převodu podniku nebo jeho části Zastavení podniku oddíl: Přechod podniku I.17 kapitola: Majetkové a účetní pojmy oddíl: Obchodní majetek oddíl: Obchodní jmění oddíl: Čistý obchodní majetek oddíl: Vlastní kapitál I.18 kapitola: Základní kapitál veřejné obchodní společnosti oddíl: Pojem a účel základního kapitálu oddíl: Vklady společníků do základního kapitálu Předmět vkladu Peněžité vklady Nepeněžité vklady Splácení vkladu Správa vkladů Vznik vlastnického (nebo majitelského) práva veřejné obchodní společnosti k předmětu vkladu Úroky z vkladů I.19 kapitola: Hospodaření veřejné obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Účetnictví Vedení účetnictví Účetní závěrky Výroční zpráva XVIII

9 4 Audit Evidence a úschova účetních dokumentů oddíl: Publikace účetních závěrek a výročních zpráv VII. ČÁST: ZRUŠENÍ A ZÁNIK VEŘEJNÉ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI I.20 kapitola: Zrušení a zánik veřejné obchodní společnosti obecné principy I.21 kapitola: Zrušení veřejné obchodní společnosti bez právního nástupce oddíl: Úvodní výklady oddíl: Důvody dobrovolného zrušení Obecné důvody dobrovolného zrušení Zvláštní důvody dobrovolného zrušení oddíl: Důvody nuceného zrušení Obecné důvody nuceného zrušení Zvláštní důvod nuceného zrušení oddíl: Zrušení ve vazbě na insolvenční řízení I.22 kapitola: Likvidace veřejné obchodní společnosti oddíl: Pojem likvidace oddíl: Likvidátor Způsobilost k výkonu funkce Vznik funkce likvidátora Zánik funkce likvidátora Právní regulace vztahu likvidátora a veřejné obchodní společnosti Práva a povinnosti likvidátora Vztah likvidátora k dalším orgánům veřejné obchodní společnosti Vztah likvidátora k insolvenčnímu a předběžnému správci oddíl: Průběh likvidace Rozsah působnosti likvidátora Vlastní průběh likvidace Právo na podíl na likvidačním zůstatku XIX

10 4 Zvláštní pravidla likvidace oddíl: Zrušení rozhodnutí o zrušení veřejné obchodní společnosti s likvidací oddíl: Ukončení likvidace a zánik veřejné obchodní společnosti oddíl: Obnovení likvidace I.23 kapitola: Zánik veřejné obchodní společnosti I.24 kapitola: Zrušení veřejné obchodní společnosti s právním nástupcem (přeměna veřejné obchodní společnosti) VIII. ČÁST: VEŘEJNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST ADVOKÁTŮ I.25 kapitola: Zvláštní předpisy o výkonu advokacie při sdružení ve veřejné obchodní společnosti advokátů oddíl: Úvodní výklady oddíl: Předmět činnosti veřejné obchodní společnosti advokátů oddíl: Účast ve veřejné obchodní společnosti advokátů oddíl: Výkon advokacie ve veřejné obchodní společnosti advokátů oddíl: Prokurista ve veřejné obchodní společnosti advokátů XX DÍL II: KOMANDITNÍ SPOLEČNOST II.1 kapitola: Stručná historie komanditní společnosti oddíl: Zrod komanditní společnosti oddíl: Historie právní úpravy komanditní společnosti v českých zemích oddíl: Vývoj po roce II.2 kapitola: Komanditní společnost jako pojem pozitivního práva

11 1. oddíl: Komanditní společnost jako právnická osoba Historický exkurs Vymezení základních rysů právní subjektivity komanditní společnosti oddíl: Komanditní společnost jako obchodní společnost II.3 kapitola: Aplikace právní úpravy společnosti s ručením omezeným na komanditisty II.4 kapitola: Zvláštní předpisy o obchodní firmě komanditní společnosti II.5 kapitola: Údaje zapisované do obchodního rejstříku u komanditní společnosti II.6 kapitola: Založení komanditní společnosti oddíl: Společníci Obecně Podmínky způsobilosti k účasti v komanditní společnosti Způsobilost být komplementářem Způsobilost být komanditistou oddíl: Společenská smlouva komanditní společnosti Náležitosti společenské smlouvy Obligatorní náležitosti společenské smlouvy Fakultativní náležitosti společenské smlouvy Zvláštní předpisy o změně společenské smlouvy komanditní společnosti oddíl: Zvláštní předpisy o neplatnosti komanditní společnosti oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení komanditní společnosti II.7 kapitola: Prvozápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku II.8 kapitola: Práva a povinnosti společníků komanditní společnosti oddíl: Ručení společníků za splnění dluhů komanditní společnosti Obecná úprava ručení XXI

12 XXII 2 Zvláštní případy ručení Ručení při změně v osobě společníka Ručení společníků při prohlášení konkursu na majetek komanditní společnosti Ručení společníků při přeměně komanditní společnosti oddíl: Podíly společníka na zisku a ztrátě Zvláštní předpisy o podílu společníka na zisku Podíl společníka na ztrátě oddíl: Kolektivní rozhodování společníků Působnost kolektivu společníků Přijímání rozhodnutí oddíl: Další práva a povinnosti společníků Zvláštní ustanovení o právu kontroly a právu na informace Zvláštní předpisy o právu na vypořádací podíl Vznik práva na vypořádací podíl Výpočet vypořádacího podílu Zákaz konkurence Vkladová povinnost Povinnost komplementářů jednat s péčí řádného hospodáře II.9 kapitola: Zvláštní práva a povinnosti komanditistů oddíl: Příplatková povinnost komanditistů oddíl: Komanditista jako věřitel komanditní společnosti II.10 kapitola: Zvláštní předpisy o podílu komanditisty v komanditní společnosti oddíl: Pojem podílu komanditisty Obecně Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu komanditisty Jednotnost a dělitelnost podílu komanditisty Vznik a zánik podílu komanditisty oddíl: Podíl komanditisty ve společném majetku oddíl: Převod podílu komanditisty Úvodní výklady Právní režim převodu Převod mezi komanditisty Převod mezi komanditistou a extraneem

13 3. Společné principy převodu Obsah a forma převodní smlouvy Rozhodování společníků o udělení souhlasu Ručení převodce podílu Povinnost k převodu podílu Předkupní právo; Povinnost ke koupi podílu Neúčinnost některých právních dispozic s podílem oddíl: Přechod podílu komanditisty Dědění po fyzických osobách Nástupnictví po právnických osobách Důsledky vyloučení nebo nemožnosti přechodu podílu oddíl: Sporné otázky Podíl komanditisty jako předmět zástavy Převod podílu komanditisty veřejnou dražbou K otázce, zda může přejít podíl komanditisty na Českou republiku II.11 kapitola: Zvláštní předpisy o podílu komplementáře v komanditní společnosti II.12 kapitola: Zánik účasti komplementáře v komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zvláštní předpisy o zániku účasti komplementáře v komanditní společnosti Zvláštní předpisy o prohlášení konkursu na majetek komplementáře Zvláštní předpisy o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku komplementáře Zvláštní předpisy o výkonu rozhodnutí nebo exekuci postižením podílu komplementáře Zvláštní předpisy o vyloučení komplementáře rozhodnutím soudu Zvláštní předpisy o výpovědi komplementáře II.13 kapitola: Zánik účasti komanditisty v komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady XXIII

14 2. oddíl: Obecné způsoby zániku účasti komanditisty v komanditní společnosti Prohlášení konkursu na majetek komanditisty Zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku komanditisty Výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty Exekuce postižením podílu komanditisty oddíl: Zvláštní způsoby zániku účasti komanditisty v komanditní společnosti Vyloučení komanditisty z komanditní společnosti v kadučním řízení Zrušení účasti komanditisty v komanditní společnosti rozhodnutím soudu Vyloučení komanditisty soudem Dobrovolné zrušení účasti komanditisty soudem na jeho návrh Změna společenské smlouvy II.14 kapitola: Zvláštní předpisy o statutárním orgánu komanditní společnosti oddíl: Základní vymezení oddíl: Způsobilost k výkonu funkce II.15 kapitola: Zvláštní předpisy o obchodním vedení komanditní společnosti oddíl: Vymezení obchodního vedení oddíl: Výkon obchodního vedení oddíl: Zvláštní předpisy o zániku pověření k obchodnímu vedení II.16 kapitola: Zvláštní předpisy o základním kapitálu komanditní společnosti oddíl: Obecně oddíl: Zvláštní předpisy o kapitalizaci pohledávek v komanditní společnosti oddíl: Zvláštní předpisy o splácení vkladu v komanditní společnosti XXIV

15 II.17 kapitola: Zvláštní předpisy o zrušení komanditní společnosti bez právního nástupce II.18 kapitola: Zvláštní předpisy o právu na podíl na likvidačním zůstatku II.19 kapitola: Zvláštní předpisy o výkonu advokacie při sdružení v komanditní společnosti advokátů Přehled vybrané literatury Rejstřík XXV