SMLOUVA o výkonu funkce předsedy dozorčí rady uzavřená v souladu s ustanovením 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění 1
Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřeli VLNAP a.s. se sídlem Karlovarská 1342, 362 21 Nejdek identifikační číslo: 000 13 111 zapsaná v obchodním rejstříku zastoupena: Joachimem Schulzem, předsedou představenstva a Ing. Jindřichem Schwarzem, členem představenstva na straně jedné (dále jen Společnost ) a, dat. nar. bytem na straně druhé (dále jen Předseda dozorčí rady ) VZHLEDEM K TOMU, ŽE (A) rozhodnutím valné hromady Společnosti ze dne 24. 6. 2016 byl Předseda dozorčí rady zvolen členem dozorčí rady, a to s účinností ode dne a na základě rozhodnutí dozorčí rady Společnosti ze dne byl pak zvolen předsedou dozorčí rady Společnosti; a (B) rozhodnutím valné hromady Společnosti konané dne 24. 6. 2016 byl v souladu s ustanovením 59 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění (dále jen ZOK ) schválen obsah této Smlouvy, včetně stanovení odměny Předsedy dozorčí rady za výkon funkce, jakož i schváleny nároky na další plnění, která budou Společností poskytována Předsedovi dozorčí rady v souvislosti s výkonem funkce; a (C) při splnění podmínek upravených v ustanovení 59 odst. 2 ZOK přistupují obě smluvní strany k úpravě vztahů mezi Společností a Předsedů dozorčí rady při výkonu funkce; v souladu s ustanovením 560, ustanovením 1725 a ustanovením 1726 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen NOZ ) a v souladu s ustanovením 59 a násl. ZOK tuto SMLOUVU o výkonu funkce předsedy dozorčí rady (dále jen Smlouva ) 2
Článek I. Úvodní prohlášení 1.1. Předseda dozorčí rady prohlašuje, že způsobilý ve smyslu ustanovení 46 ZOK k výkonu funkce člena dozorčí rady, a dále prohlašuje, že splnil anebo v zákonem stanovené lhůtě splní vůči Společnosti, resp. vůči orgánu, který jej do funkce zvolil, povinnost poskytnout takové informace, k jejichž poskytnutí je podle příslušných ustanovení ZOK povinen. 1.2. Nevyplývá-li z této Smlouvy výslovně jinak, pak se práva a povinnosti mezi Společností a Předsedou dozorčí rady řídí přiměřeně ustanoveními NOZ o příkazu. Ustanovení NOZ o správě cizího majetku se nepoužijí. 1.3. Předseda dozorčí rady potvrzuje, že přijal členství v dozorčí radě Společnosti a zavazuje se, že svoji funkci bude vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Současně potvrzuje a ujišťuje Společnost, že je plně obeznámen a srozuměn se všemi skutečnostmi týkajícími se Společnosti, aby mohl přijmout funkci a aby mohl poskytnout podpisem této Smlouvy ujištění, že je schopen funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře. Článek II. Práva a povinnosti Předsedy dozorčí rady 2.1. Předseda dozorčí rady se zavazuje, že bude dohlížet na výkon působnosti představenstva Společnosti a na činnost Společnosti obecně, kdy nikdo není oprávněn udělovat mu pokyny týkající se jeho zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva. 2.2. Předseda dozorčí rady si je vědom toho, že jakékoliv omezení oprávnění vyplývající ze stanov Společnosti nebo z dalších vnitřních předpisů Společnosti, jakož i z této Smlouvy, je vůči třetím osobám neúčinné ( 47 ZOK ). 2.3. Předseda dozorčí rady je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře ( 51 ZOK) a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit škodu. Je-li sporné, zda Předseda dozorčí rady jednal s péčí řádného hospodáře, nese Předseda dozorčí rady důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného hospodáře ( 52 ZOK). 2.4. Předseda dozorčí rady je povinen vykonávat svoji funkci a působnost, a dále jednat za Společnost, osobně, podle pokynů schválených valnou hromadou Společnosti; nevyplývá-li z právních předpisů či stanov Společnosti, že takovými pokyny není Předseda dozorčí rady při výkonu své funkce vázán. 2.5. Budou-li nejvyšším orgánem Společnosti vydány takové pokyny, které jsou způsobilé zavazovat Předseda dozorčí rady při výkonu funkce, avšak jedná se o pokyny, které jsou zřejmě nevhodné s ohledem na zájmy a práva Společnosti, pak je Předseda dozorčí rady povinen na takovou nevhodnost upozornit nejvyšší orgán Společnosti. Pokud by provedením takových pokynů při právním jednání za Společnost mohla Společnosti vzniknout škodu anebo pokud by mohlo mít právní jednání za Společnost za následek porušení péče řádného hospodáře anebo povinnost loajality vůči Společnosti, pak je Předseda dozorčí rady povinen odmítnout provedení takového pokynu valné hromady a o této skutečnosti v písemné formě informovat Společnost. 3
2.6. Předseda dozorčí rady je dále povinen zastupovat Společnost při výkonu funkce a nahrazovat vůli Společnosti svým právním jednáním tak, aby nebyla poškozena práva anebo oprávněné zájmy Společnosti, a to pouze v záležitostech, které jsou určeny stanovami Společnosti anebo obecně závaznými právními předpisy. 2.7. Předseda dozorčí rady se dále zavazuje nezneužít ve prospěch svůj i jiných osob informace, které získal při výkonu funkce ve Společnosti v jejích obchodních či jiných aktivitách, a to po dobu, na kterou byl zvolen do své funkce, a dále i po ukončení výkonu této funkce a dále nezneužít tyto informace v jiných funkcích, které přijme mimo Společnost. 2.8. Předseda dozorčí rady se dále zavazuje dodržovat zákaz konkurence, tak jak je upraven v ustanovení 451 a násl. ZOK, když současně ujišťuje Společnost, že ke dni jeho volby za člena dozorčí rady a ani ke dni uzavření této Smlouvy nejsou na straně Předsedy dozorčí rady žádné skutečnosti, z nichž by bylo možné mít za to, že Předseda dozorčí rady zákaz konkurence porušuje anebo může porušit. 2.9. Předseda dozorčí rady bude svoji funkci vykonávat v sídle Společnosti s tím, že souhlasí v případě potřeby s výkonem své funkce mimo sídlo Společnosti, a to na celém území České republiky i mimo území České republiky. 2.10. Předseda dozorčí rady je povinen nahlásit bez zbytečného odkladu Společnosti překážky, zabraňující výkonu funkce člena dozorčí rady, a to především pokud jde o jejich důvod a přibližnou délku trvání. 2.11. Předseda dozorčí rady bere na vědomí, že je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti realizuje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami Společnosti. Toto oprávnění však lze využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady. 2.12. Předseda dozorčí rady bere na vědomí, že dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě, a to též v dalších případech, které jsou stanoveny stanovami Společnosti, obecně závaznými právními předpisy nebo rozhodnutími valné hromady. 2.13. Pokud dozorčí rada neurčí jinak nebo pokud zde neexistuje kolize zájmů, pak Předseda dozorčí rady zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 2.14. Předseda dozorčí rady bere na vědomí, že je povinen účastnit se zasedání valné hromady Společnosti. 2.15. Předseda dozorčí rady se řádně účastní všech zasedání tohoto kolektivního orgánu Společnosti a účastní se řádně projednání a rozhodování záležitostí, které jsou svěřeny stanovami Společnosti anebo zákonem dozorčí radě, jakožto kolektivnímu orgánu Společnosti. 2.16. Předseda dozorčí rady zajišťuje v průběhu výkonu funkce řádné, pravidelné a včasné svolání zasedání dozorčí rady a řádně se účastní všech zasedání tohoto kolektivního orgánu Společnosti. 4
Článek III. Plnění poskytovaná v souvislosti s výkonem funkce 3.1. Společnost bude poskytovat Předsedovi dozorčí rady po dobu trvání této Smlouvy materiální a technické zabezpečení pro řádný výkon funkce, jmenovitě pak materiální, informační a personální zázemí pro výkon funkce, včetně kancelářských potřeb a možnosti využívání administrativních prostor Společnosti, tedy kancelářské prostory, včetně jejich vybavení telekomunikačními, elektronickými a technickými prostředky a případně další nezbytné prostředky a pomůcky. 3.2. Jakékoli jiné plnění, na které neplyne Předsedovi dozorčí rady nárok podle této Smlouvy anebo na které neplyne nárok podle obecně závazných právních předpisů anebo vnitřních předpisů schválených nejvyšším orgánem Společnosti, lze Předsedovi dozorčí rady poskytnout pouze po předchozím souhlasu vyjádřeném ve formě rozhodnutí nejvyššího orgánu Společnosti a s vyjádřením dozorčí rady Společnosti. 3.3. Předseda dozorčí rady má dále vedle odměny nárok na náhradu nákladů účelně vynaložených v souvislosti s prováděním činností v souladu s touto Smlouvou, včetně cestovních náhrad v souvislosti s výkonem členství v orgánu Společnosti ve výši určené v souladu s obecně závaznými právními předpisy, které budou vypláceny na základě jejich řádného vyúčtování a prokázání. 3.4. Předsedovi dozorčí rady může být, budou-li splněny předpoklady dle 34 odst. 1 ZOK, na základě rozhodnutí nejvyššího orgánu Společnosti přiznán nárok na podíl z disponibilního zisku Společnosti dosaženého za příslušné účetní období po schválení řádné účetní závěrky Společnosti valnou hromadou, tzv. tantiému. 3.5. Společnost plnění, zejména odměnu za výkon funkce sjednanou dle této Smlouvy anebo odměnu stanovenou dle rozhodnutí nejvyššího orgánu Společnosti, Předsedovi dozorčí rady neposkytne v případech stanovených právními předpisy, zejména v případech stanovených dle 61 odst. 2 ZOK. Článek IV. Práva a povinnosti Společnosti 4.1. Společnost se zavazuje předávat Předsedovi dozorčí rady všechny informace, údaje a poklady nutné k výkonu jeho činnosti. 4.2. Společnost se dále zavazuje hradit Předsedovi dozorčí rady odměnu, která je stanovena touto Smlouvou; jinak plnění lze poskytnout pouze se souhlasem nejvyššího orgánu Společnost a vyjádření dozorčí rady Společnosti ( 61 odst. 1 ZOK). Článek V. Odměna za výkon funkce 5
5.1. Předsedovi dozorčí rady přísluší za výkon jeho funkce základní odměna, která činí dle dohody smluvních stran 6 000,00 Kč (slovy: šest tisíc korun českých) měsíčně, a to hrubého, a to počínaje dnem. 5.2. Základní měsíční odměna je splatná každý kalendářní měsíc, a to v den stanovený Společností pro výplaty mezd zaměstnancům, nejpozději však do konce kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž na ní vznikl nárok, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet, jehož číslo Předseda dozorčí rady Společnosti sdělí písemně. 5.3. Společnost se zavazuje hradit Předsedovi dozorčí rady náhradu hotových a prokazatelných cestovních výdajů v souvislosti s výkonem jeho funkce, a to v termínu a způsobem dle ustanovení čl. 5.2. této Smlouvy. Článek VI. Doba trvání Smlouvy 6.1. Tato Smlouva se sjednává na dobu určitou, a to na dobu, po kterou bude v případě Předsedy dozorčí rady trvat výkon funkce předsedy daného kolektivního orgánu Společnosti. 6.2. Pro vyloučení pochybností platí, že funkční období členů dozorčí rady Společnosti činí dle stanov Společnosti 5 (pět) let počítaných ode dne, k němuž byl Člen dozorčí rady do funkce člena dozorčí rady zvolen či jmenován orgánem Společnosti, v jehož působnosti je volba a odvolání členů dozorčí rady podle stanov; není-li tak určeno ve stanovách Společnosti pak, v jehož působnosti je volba a odvolání členů dozorčí rady podle ZOK. 6.3. Smluvní strany se dohodly, že tato Smlouva se ruší a pozbývá účinnosti, a to kdykoli v době trvání Smlouvy, nastane-li některá z níže uvedených právních skutečností: (a) písemnou dohodou smluvních stran; a/nebo (b) odvoláním z funkce valnou hromadou Společnosti, resp. rozhodnutím jiného orgánu, v jehož působnosti bude podle ZOK a/nebo stanov rozhodování v této záležitosti k datu přijímání takového rozhodnutí, které bude mít za následek zánik členství Předsedy dozorčí rady v tomto kolektivním orgánu Společnosti; a/nebo (c) zánikem členství v daném orgánu uplynutím funkčního období (viz čl. 6.2. této Smlouvy); a/nebo (d) odvoláním z funkce předsedy kolektivního orgánu Společnosti, které je v pravomoci dozorčí rady, které bude mít za následek zánik výkonu funkce předsedy kolektivního orgánu v případě Předsedy dozorčí rady; a/nebo (e) odstoupením z funkce, jakožto právním úkonem učiněným v písemné formě Předsedou dozorčí rady doručeným dozorčí radě a současně též představenstvu Společnosti (viz čl. 6.4. této Smlouvy); a/nebo (f) v dalších případech předvídaných obecně závaznými právními předpisy a/nebo touto Smlouvou. 6.4. Předseda dozorčí rady může svým písemným prohlášením doručeným dozorčí radě a současně představenstvu Společnosti odstoupit z funkce. Nesmí tak učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. V případě odstoupení končí členství v příslušném orgánu Společnosti uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení písemného prohlášení do rukou kteréhokoli z členů dozorčí rady Společnosti. Dozorčí rada na žádost odstupujícího Předsedy dozorčí rady může schválit jiný okamžik zániku členství v daném kolektivním orgánu Společnosti. Pro odstoupení z funkce 6
anebo pro odvolání z funkce platí ustanovení NOZ a ZOK, pokud z této Smlouvy výslovně nevyplývá jinak. 6.5. Zánikem této Smlouvy nezanikají ta ustanovení, z jejichž obsahu a povahy vyplývá, že jsou pro smluvní strany závazná a zakládají plnění některé ze smluvních stran i po uplynutí doby, resp. po zániku Smlouvy v souvislosti se zánikem členství výkonu funkce předsedy kolektivního orgánu anebo se zánikem členství v tomto příslušném kolektivním orgánu Společnosti. Článek VII. Platnost a účinnost Smlouvy 7.1. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Od tohoto okamžiku jsou smluvní strany svými smluvními projevy vázány. Účinnosti Smlouva nabývá dnem. Článek VIII. Oznámení 8.1. Oznámení dané dle této Smlouvy musí být učiněna písemně, v českém jazyce, musí být podepsána k tomu oprávněnou osobou či osobami a musí být doručena na adresu sídla či bydliště druhé smluvní strany. Totéž platí pro jednostranná právní jednání činěná tou kterou smluvní stranou. 8.2. Pro vyloučení pochybností platí, že oznámení dle této Smlouvy nelze podávat (činit) faxem ani elektronickými prostředky (např. je nelze činit elektronickou poštou). Totéž platí pro jednostranná právní jednání činěná tou kterou smluvní stranou. Článek IX. Změny Smlouvy 9.1. Smlouva může být měněna nebo doplňovány pouze formou písemných a číslovaných dodatků se souhlasem všech smluvních stran obsažených na téže listině. Smluvní strany ve smyslu ustanovení 564 NOZ výslovně vylučují možnost změny podmínek této Smlouvy ústní nebo jakoukoliv jinou formou včetně elektronické, než tak, jak je uvedeno v tomto ustanovení. 9.2. Jakákoliv změna v jiné než písemné formě bude neplatná, a to bez ohledu na to, zda bylo dle takové změny plněno či nikoliv, přičemž smluvní strany budou moci takovou neplatnost kdykoliv namítat (smluvní strany vylučují aplikaci 582 odst. 2 občanského zákoníku). 9.3. Změna obsahu Smlouvy podléhá souhlasu nejvyššího orgánu Společnosti, v jehož působnosti je podle stanov Společnosti anebo podle zákona schválení smlouvy o výkonu funkce ( 59 odst. 2 ZOK). Článek X. 7
Společná ustanovení 10.1. Právní vztahy smluvních stran založené touto Smlouvou výslovně neupravené v textu této Smlouvy se řídí právními předpisy platnými v České republice. Právní vztahy založené touto Smlouvou se řídí právním řádem České republiky. 10.2. V případě sporu smluvních stran při výkonu práv a/ nebo plnění závazků z této Smlouvy platí, že v takovém případě bude příslušným pro rozhodování sporu věcně a místně příslušný soud v České republice a spor bude rozhodován podle procesních předpisů platných v České republice. 10.3. Smluvní strany se zavazují: (a) vzájemně včas a řádně informovat o všech podstatných skutečnostech, které mohou mít vliv na plnění dle Smlouvy; (b) vyvinout potřebnou součinnost k plnění Smlouvy. 10.4. V případě, že některé ustanovení Smlouvy se ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám ukáže neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu Smlouvy, nebo není-li takového ustanovení obecně závazného právního předpisu způsob řešení vyplývající z obchodních zvyklostí. 10.5. Smluvní strany pro vyloučení pochybností prohlašují a potvrzují, že přistoupily k uzavření této Smlouvy po pečlivém uvážení, při vědomí všech svých zákonných a smluvních povinností, tuto Smlouvu uzavírají jako plně informovaní profesionálové a vzájemná plnění dle této Smlouvy, resp. vzájemné závazky dle této Smlouvy považují za adekvátní situaci, ve které je předmětná Smlouva uzavírána. 10.6. Smluvní strana není oprávněna převést tuto Smlouvu nebo její část či jakákoli práva, povinnosti nebo závazky z ní vyplývající bez předchozího písemného souhlasu ostatních smluvních stran. 10.7. Každá smluvní strana (jakožto případně dotčená strana) na sebe ve smyslu 1765 odst. 2 NOZ přebírá nebezpečí změny okolností, tj. pro vyloučení pochybností se ustanovení 1765 odst. 1 a 1766 NOZ ve vztazích mezi smluvními stranami založenými nebo souvisejícími s touto Smlouvou neaplikují. Článek XI. Závěrečná ustanovení 11.1. Smluvní strany prohlašují, že jsou svéprávné a že tuto Smlouvu uzavřely svobodně a vážně a pokládají jí za určitou a srozumitelnou. Po jejím přečtení dále prohlašují, že s jejím zněním souhlasí, což stvrzují svými podpisy. 11.2. Smlouva byla vypracována ve třech stejnopisech, z nichž Předseda dozorčí rady převzal po jejím uzavření jeden stejnopis, a Společnost převzala dva stejnopisy. Každé vyhotovení má právní sílu originálu. 8
V Nejdku, dne Společnost: Předseda dozorčí rady: za VLNAP a.s. Joachim Schulz, předseda představenstva za VLNAP a.s. Ing. Jindřich Schwarz, člen představenstva 9