STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI CHEMPEX-HTE. Obchodní firma, sídlo společnosti

Transkript

1 STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI CHEMPEX-HTE I. Základní ustanovení 1 Obchodní firma, sídlo společnosti 1. Obchodní firma (dále jen firma ) společnosti zní: CHEMPEX - HTE, a.s. (dále jen společnost ). 2. Sídlo společnosti je umístěno v obci Brno. 3. IČ společnosti je Společnost má právní formu akciové společnosti. 5. Společnost je založena za účelem podnikání. 2 Předmět podnikání nebo činnosti Předmětem podnikání nebo činnosti společnosti je: - výroba a obchod neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, - projektová činnost ve výstavbě. 3 Výše základního kapitálu 1. Základní kapitál společnosti činí Kč (slovy: deset milionů pět set tisíc korun českých). 2. Základní kapitál je v celém rozsahu splacen. 4 Počet, forma a jmenovitá hodnota akcií 1. Základní kapitál je rozvržen na 2100 kusů akcií na jméno o jmenovité hodnotě Kč (slovy: pět tisíc korun českých) v listinné podobě. Všechny akcie jsou stejného druhu (kmenové) a jsou s nimi spojena stejná práva.

2 2. O akciích společnost vede evidenci v seznamu akcionářů, v němž se uvádí druh a forma akcie, jmenovitá hodnota akcie a číslo akcie, jakož i firma a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, a číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské unie nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru, případně ovou adresu akcionáře pro účely komunikace se společností, jakož i změny těchto údajů. 3. Akcie lze převést na jiné osoby pouze se souhlasem představenstva společnosti, s výjimkou převodu na manžela, manželku a děti akcionáře, kdy se souhlas představenstva nevyžaduje. 4. Společnost na písemnou žádost akcionáře vydá hromadné listiny nahrazující akcie daného akcionáře ve struktuře podle jeho žádosti. Akcionář může kdykoli písemně požádat o výměnu hromadné listiny za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné listiny. Společnost je povinna akcionáři vyměnit požadované listiny nejpozději do 30 dnů. Náklady spojené s výměnou hromadných listin a akcií nese příslušný akcionář. 5 Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě 1. Na jednu akcii o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) připadá jeden hlas při hlasování na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve společnosti je II. Orgány společnosti 6 Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada b) Představenstvo c) Dozorčí rada 7 Způsob svolávání valné hromady 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci.

3 2. Valnou hromadu svolává představenstvo, způsob svolávání se řídí zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. 3. Představenstvo má povinnost uveřejnit pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zaslat všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště nebo prostřednictvím elektronické pošty uvedené v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Této lhůty se však mohou akcionáři v jednotlivém případě vzdát účastí akcionáře na jednání valné hromady a jeho podpisem v listině přítomných. 4. Souhlasí-li s tím všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na svolání valné hromady, ovšem pouze za předpokladu, že se valné hromady zúčastní všichni akcionáři a vzdají se práva na svolání valné hromady způsobem, který stanoví zákon o obchodních korporacích. Členové představenstva se však vždy účastní valné hromady. 8 Působnost valné hromady 1. Valné hromadě přísluší rozhodnout o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do výlučné působnosti valné hromady. 2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží rovněž: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu c) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady d) volba, odvolání a stanovení odměn členům představenstva a dozorčí rady a určení tantiém e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní uzávěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty g) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací h) další rozhodnutí, které zákon o obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady 3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitostí, které ji nesvěřuje zákon nebo stanovy.

4 9 Způsob rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou na ní přítomní osobně nebo v zastoupení akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. 2. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jejíž obsah stanoví zákon o obchodních korporacích. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel. 3. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada je schopná usnášet se, jsou-li na ní přítomni osobně nebo v zastoupení akcionáři mající akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. 4. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 5. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nevyžaduje většinu vyšší nebo nevyžaduje hlasování podle druhu akcií, v takovém případě platí zákon o obchodních korporacích. 10 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem, který zastupuje Společnost. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech, pokud nejsou vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 2. Za společnost jedná navenek předseda nebo místopředseda představenstva samostatně nebo dva členové představenstva společně. Podepisování za společnost se děje tak, že k nadepsané nebo natištěné firmě společnosti připojí svůj podpis osoby oprávněné jednat jménem společnosti. 3. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti, zajišťuje provozní záležitosti společnosti, vykonává zaměstnanecká práva, svolává valnou hromadu a vykonává usnesení valné hromady. 4. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Tato závěrka s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají akcionářům mající akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou. 5. Nejméně 1x za účetní období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí výroční zprávy zpracovávání podle zvláštního právního předpisu. 6. Představenstvo má 5 členů. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.

5 7. Funkční období jednotlivých členů představenstva je 3 roky. Opětovná volba členů představenstva je možná. 8. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 měsíců zvolit nového člena představenstva. 9. Neklesne-li počet členů představenstva pod polovinu, může představenstvo jmenovat (kooptovat) náhradní členy představenstva až do příštího zasedání valné hromady. 10. Představenstvo je na svém zasedání schopno usnášet se, je-li přítomna nadpoloviční většina stanoveného počtu členů představenstva. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů. Každý člen představenstva má 1 hlas. 11. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva. Mimo zasedání rozhoduje představenstvo písemným hlasováním nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, tj. zejména prostřednictvím elektronických sdělovacích prostředků, telefaxem či telefonicky. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání představenstva. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání zajišťuje předseda představenstva nebo místopředseda představenstva. 12. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. 13. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Povinnost zachovávat mlčenlivost trvá i po skončení jejich funkce ve společnosti. 14. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedení členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. 15. Pro členy představenstva platí zákaz konkurence dle zákona o obchodních korporacích. 11 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou oprávnění nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy. 3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

6 4. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členům představenstva. 5. Dozorčí rada má 3 členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu dozorčí rady. 6. Členové dozorčí rady jsou voleni na 3 roky. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. 7. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do 2 měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. 8. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň člen představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 9. Neklesne-li počet členů dozorčí rady pod polovinu, může dozorčí rada jmenovat (kooptovat) náhradní členy dozorčí rady až do příštího zasedání valné hromady. 10. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinní seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají, a vždy se vede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci. 11. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové dozorčí rady. Mimo zasedání rozhoduje dozorčí rada písemným hlasováním nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, tj. zejména prostřednictvím elektronických sdělovacích prostředků. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání dozorčí rady. 12. O průběhu jednání dozorčí rady a o jejích rozhodnutích se pořizuje zápis podepsaný předsedajícím. 13. Pro členy dozorčí rady platí zákaz konkurence dle zákona o obchodních korporacích. III. Hospodaření společnosti 12 Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty 1. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku. 2. Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. 3. Dividenda je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

7 4. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy. 13 Zvýšení nebo snížení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. 2. Při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií mají akcionáři přednostní právo upsat část nových akcií v rozsahu jejich podílu na základním kapitálu společnosti. 3. Při snižování základního kapitálu se postupuje podle úpravy obsažené v příslušných ustanoveních zákona o obchodních korporacích, a to v závislosti na zvoleném způsobu snížení základního kapitálu. 4. Nepřipouští se snížení základního kapitálu losováním. 14 Postup při doplňování a změně stanov 1. O změnách stanov rozhoduje valná hromada za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy. 2. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit, bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. IV. Všeobecná ustanovení 15 Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno, doručuje společnost na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů, uvedou-li v seznamu akcionářů ovou adresu, bude jim společnost doručovat na tuto ovou adresu. Akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v seznamu akcionářů. 16 V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé

8 ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, jenž je v obdobných případech obvyklý. 17 Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Ing. Radomír Pospíšil Předseda představenstva