Manuál pro obchodní sankce pro skupinu Saferoad Group

Obsah 1. Úvod do problematiky obchodních sankcí 5 2. Prováděcí shrnutí 7 3. Identifikace zemí s vysokým rizikem 8 4. Zmírnění rizika při jednání s druhými smluvními stranami 11 5. Automatické vyloučení osob z USA 17 6. Tresty 18 7. Exportní kontroly 19 8. Co dělat a nedělat 20 9. Hlášení 23 10. Školení 23 11. Interní audit 23 12. Kontaktní informace na odpovědné vedoucí pracovníky 23 13. Související dokumenty 23

Pojmy obchodní sankce a embargo odkazují na zákony a předpisy nařízené zeměmi, které omezují jednání s určitými osobami, organizacemi a vládami. 4

1. Úvod do problematiky obchodních sankcí Pojmy obchodní sankce a embargo odkazují na zákony a předpisy nařízené zeměmi - obvykle v souvislosti se zahraniční politikou, bezpečností země nebo s cíli týkajícími se lidských práv -, které omezují jednání s určitými osobami, organizacemi a vládami Tato omezení mohou zahrnovat obecný zákaz veškerých jednání s vládou dotyčné země a osobami nebo organizacemi, které jsou umístěny, sídlí nebo jsou zřízeny v této zemi. Pokuty za porušení obchodních sankcí mohou být velké; společnosti se dohadují na finančním vyrovnání ve výši několika milionů dolarů a jednotlivci mohou čelit vysokým pokutám nebo trestu vězení. Tento manuál je určen každému ve skupině Saferoad - o všech zaměstnancích, manažerech, výkonných vedoucích pracovnících a členech představenstva se společně mluví jako o zaměstnancích. Tento manuál poskytuje obecné vodítko které, pokud se bude dodržovat, bude podporovat snahu skupiny Saferoad o dodržování zákonů a předpisů o obchodních sankcích vyhlášených OSN, USA a EU, což v mnoha případech zahrnuje sankce Rady bezpečnosti OSN. V tomto ohledu by samozřejmě měl být dodržován i příslušný zákon dané země. 5

Plánované operace nebo transakce zahrnující země s vysokým rizikem je nutno podrobně analyzovat, aby se zajistilo, že jejich důsledkem nebude porušení sankcí. 6

2. Prováděcí shrnutí Obchodní sankce vyhlášené různými právními systémy omezují schopnost skupiny Saferoad jednat s určitými osobami a vládami. Porušení může vést k vysokým peněžitým pokutám nebo trestu odnětí svobody a rovněž k výraznému poškození dobrého jména skupiny Saferoad. Plánované operace nebo transakce zahrnující země s vysokým rizikem je nutno podrobně analyzovat, aby se zajistilo, že jejich důsledkem nebude porušení sankcí. Prověřování a shromažďování informací o stávajících a budoucích smluvních stranách by mělo snížit nebo eliminovat riziko porušení sankcí. V některých případech může být vhodné vyžádat si od smluvních stran smluvní záruky. 7

3. Identifikace zemí s vysokým rizikem Zaměstnanci skupiny Saferoad musí pochopit, jaká rizika představuje řízení operací v určitých zemích nebo jednání s fyzickými osobami a organizacemi v těchto zemích. To zahrnuje identifikaci zemí, které jsou zapojeny do plánovaných operací nebo transakcí, a zjištění, zda představují riziko v souvislosti se sankcemi. Obchodní sankce se často mění v závislosti na globálním geopolitickém vývoji a politice jednotlivých zemí. Důsledkem je, že neexistuje trvalý, neměnný seznam osob nebo zemí, který by zahrnoval všechny osoby, které jsou cílem sankcí. Avšak seznam zemí, pokud je často aktualizován a odráží tak soudobý vývoj, může být užitečný při identifikaci problémů v rámci skupiny Saferoad. Tento seznam je připojen v příloze a pro země, které jsou v něm uvedeny, platí následující kódy: Červená Pokud nemá zaměstnanec písemné povolení od VP risk managementu, neměl by se za žádných okolností zapojovat do operací nebo transakcí, které zahrnují: vládu červené země; jakékoli fyzické osoby, umístěné nebo sídlící v červené zemi; nebo jakoukoli organizaci, která má lokalitu svého podnikání v červené zemi nebo je zřízena v rámci zákonů červené země. Upozorňujeme, že tento zákaz zahrnuje organizace vlastněné nebo řízené, nebo jednající z pověření vlád, fyzických osob. 8

Žlutá Zaměstnanec se musí poradit s VP risk managementem než se zapojí do operace nebo transakce, která zahrnuje: Vládu žluté země; jakékoli fyzické osoby, umístěné nebo sídlící ve žluté zemi; nebo jakoukoli organizaci, která má lokalitu svého podnikání ve žluté zemi nebo je zřízena v rámci zákonů žluté země. Upozorňujeme, že tento zákaz zahrnuje organizace vlastněné nebo řízené, nebo jednající z pověření vlád, fyzických osob nebo právních organizací z výše uvedených kategorií Obecně lze říci, že operace nebo transakce zahrnující země, které nejsou uvedeny v červené nebo žluté barvě v příloze, obvykle nepředstavují problémy se sankcemi a riziko porušení sankcí je při zapojení se do operací nebo transakcí zahrnující tyto země nižší. Fyzické osoby nebo organizace ze zemí, které nejsou uvedeny v příloze však přesto mohou být cíli sankcí. Operace nebo transakce v oblastech sousedících se zeměmi na seznamu dále mohou vyžadovat dodatečné posouzení rizika a vynaložení pečlivosti. Proto je třeba dodržovat postupy popsané v části 4 (Zmírnění rizika při jednání se smluvními stranami) níže, a to s ohledem na všechny smluvní strany, pokud není smluvní strana umístěna v EU nebo USA. VP risk management je odpovědný za zajištění přiměřené aktualizace přílohy. VP risk management by měl periodicky přehodnocovat stávající operace skupiny Saferoad, aby určil, zda neprobíhají aktivity v zemích nebo průmyslových sektorech, nebo zahrnující fyzické osoby nebo organizace, které představují zvýšené riziko porušení sankcí. Zvláštní pozornost je nutno věnovat novým rizikům, která jsou důsledkem změn v zákonu o sankcích (například, pokud je cílem země, která dříve předmětem mezinárodních sankcí nebyla). 9

10 Ve vztahu k zástupcům, dodavatelům, distributorům a dalším smluvním stranám je nutná náležitá pečlivost (due diligence) s ohledem na rizika, která zajistí, aby skupina Saferoad neporušovala obchodní sankce.

4. Zmírnění rizika při jednání se smluvními stranami Zmírnit nebo eliminovat rizika obchodních sankcí v souvislosti se zástupci, dodavateli, distributory a dalšími smluvními stranami lze pomocí vynaložení náležité pečlivosti a využití smluvních záruk. 4.1 Náležitá pečlivost (due diligence) Zmírnit nebo eliminovat rizika obchodních sankcí v souvislosti se zástupci, dodavateli, distributory a dalšími smluvními stranami lze pomocí vynaložení náležité pečlivosti a využití smluvních záruk. 1. sama cílem sankcí; 2. umístěna, zřízena nebo sídlící v zemi, která je cílem sankcí; nebo 3. vlastněna, řízena nebo jednající z pověření jakékoli vlády, fyzické osoby nebo organizace uvedené v bodech (1) nebo (2). Úroveň náležité pečlivosti, kterou je nutno vynaložit, rovněž závisí na míře, v jaké se skupina Saferoad bude zapojovat do jednání se smluvní stranou. Například pečlivost s ohledem na potenciálního partnera pro společné podnikání by měla být větší než s ohledem na dodavatele, který je zapojen za účelem jedné malé transakce. 11

12 Pokud je smluvní strana umístěna v EU nebo USA a pokud není vlastněna, řízena nebo nejedná z pověření strany v jiném právním systému, není vyžadována další pečlivost, pokud se nevyskytne podezřelé chování.

Krok 1: Shromáždění identifikujících informací Jako minimum je třeba od všech nových smluvních stran, které jsou fyzickými osobami, vyžádat následující identifikující informace: Celé jméno Země sídla Adresa Pokud je fyzická osoba zástupcem nebo reprezentantem, jméno fyzické osoby nebo název organizace, kterou zastupuje (a příslušné informace o této osobě) Jako minimum je třeba od všech nových smluvních stran, které jsou organizacemi, vyžádat následující identifikující informace: Úplný právní název a veškeré používané obchodní názvy Země, ve které je organizace registrována/ustavena Místo podnikání Příslušné informace o mateřské společnosti Pokud je organizace zástupcem nebo reprezentantem, jméno fyzické osoby nebo název organizace, kterou zastupuje (a příslušné informace o této osobě) Navíc je nutno vyžádat od všech stávajících smluvních stran v zemích s vysokým rizikem, aby poskytly výše uvedené informace, pokud již tyto informace nebyly získány. Krok 2: Prověření Pokud je smluvní strana umístěna v EU nebo USA a pokud není vlastněna, řízena nebo nejedná z pověření strany z jiného právního systému, není nutná žádná další pečlivost, pokud se nevyskytne podezřelé chování (například neochota smluvní strany poskytnout o sobě informace, náznaky toho, že smluvní strana jedná z pověření neznámé třetí strany nebo požadavky na neobvyklé platební podmínky) nebo pokud neexistují zjevná rizika spojená se smluvní stranou. 13

Upozorňujeme, že skupina Saferoad zvolila, že takto omezí prověřování smluvních stran, protože vynakládání stejné náležité pečlivosti pro všechny nové smluvní strany bez ohledu na rizikové faktory je často kontraproduktivní. Namísto toho je třeba věnovat zvláštní pozornost smluvním stranám, které mohou představovat zvýšené riziko. Pro smluvní strany, které jsou z jiného právního systému než EU a USA, je třeba jméno fyzické osoby nebo název organizace (a přímé mateřské společnosti a jakékoli strany, kterou tato fyzická osoba nebo organizace zastupuje, pokud je to takový případ) prověřit s využitím následujících opatření: Jednotný seznam osob, skupin a organizací, které jsou předmětem finančních sankcí EU na adrese: http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm USA Prohledání kontrolního seznamu sankcí úřadu pro zahraniční záležitosti (Office of Foreign Assets Control Sanctions List), který je k dispozici na adrese https://sdnsearch.ofac.treas.gov; jakýkoli podobný seznam, který zahrnuje cíle sankcí v rámci místního zákona. Záznamy výsledků prověřování je třeba uložit, aby se doložila compliance s obchodními sankcemi. 14

Krok 3: Konzultace s VP risk managementem (je-li třeba) If a counterparty is listed or the screening results contain a match that appears to be relevant, contact the VP Risk Management before proceeding with the transaction. It may be that the transaction cannot be conducted or that additional diligence needs to be performed. Regardless of screening results, further consultation regarding countries listed on the Appendix should be pursued as described in Section 3.(Identifying High-Risk Countries). 3.1 Smluvní záruky Pokud je to v rámci kontextu transakce vhodné, je možné vyžádat si od smluvní strany záruky, které potvrzují informace kryté pečlivostí, například, že smluvní strana není přímo ani nepřímo cílem sankcí, nebo že není umístěna, organizována, nesídlí ani nepodniká v zemi, která je cílem sankcí. V závislosti na okolnostech může být také vhodné zahrnout do smlouvy se smluvní stranou závazky, které budou upravovat plnění závazků smluvní strany. Například by smluvní strana mohla souhlasit s tím, že se zdrží při plnění svých závazků v rámci této smlouvy jednání s jakýmkoli subjektem, který je cílem sankcí (jako například uzavření dílčí smlouvy se subjektem, který je cílem sankcí). 15

U.S. Osobám je zakázáno nejen jednat se subjekty, které jsou cíli sankcí USA, ale rovněž účastnit se jakéhokoli rozhodování nebo dalších akcí s ohledem na tyto transakce. 16

5. Automatické vyloučení osob z USA Osobám z USA (pojem, který zahrnuje všechny občany USA a osoby s trvalým pobytem v USA) je zakázáno nejen jednat se subjekty, které jsou cíli sankcí USA, ale rovněž účastnit se jakéhokoli rozhodování nebo dalších akcí s ohledem na tyto transakce. Pro naplnění zákona USA musí být osoby z USA vyloučeny z účasti na veškerém rozhodování a akcích, které souvisejí se subjekty, jež jsou cílem sankcí USA. Z tohoto důvodu jsou z účasti na veškerém rozhodování, jednání nebo transakcích souvisejících se subjekty, které jsou cílem obchodních sankcí USA, automaticky vyloučeny následující osoby: všichni zaměstnanci skupiny Saferoad, kteří jsou občany USA nebo mají v USA trvalý pobyt; a všichni zaměstnanci skupiny Saferoad v době, kdy jsou situováni v USA (například při služebních cestách). Od těchto fyzických osob není vyžadována žádná další akce, kterou by se od takových okolností distancovaly. V každém případě je v tomto ohledu oprávnění delegováno na přímého podřízeného vyloučeného zaměstnance. Otázky ohledně vyloučení v rámci compliance s problematikou sankcí je třeba směřovat na VP risk management. 17

6. Tresty Tresty za porušení sankcí mohou zahrnovat pokuty a trest odnětí svobody a finanční vyrovnání s úřady může dosáhnout stovek milionů eur nebo dolarů. Úmyslné porušení sankcí EU nebo jejich porušení z nedbalosti stanovuje a vynucuje každý členský stát EU a často jsou trestány pokutami a trestem odnětí svobody. Sankce EU platí pro všechny fyzické osoby a organizace s ohledem na veškeré podnikání, realizované úplně nebo částečně v rámci Evropské unie, ale také pro každou fyzickou osobu, která má státní příslušnost členského státu EU (bez ohledu na její umístění) a pro každou organizaci, ustavenou nebo zřízenou v rámci zákonů členského státu EU. Za úmyslné porušení obchodních sankcí USA mohou tresty za většinu porušení zahrnovat pokuty až 1 milion dolarů a trest odnětí svobody až na 20 let. Civilní tresty za neúmyslné porušení většiny sankčních programů dosahují až 250 000 dolarů nebo dvojnásobek částky transakce za každé porušení. Sankce USA platí nejen pro společnosti USA, ale také pro občany USA a osoby, které mají v USA trvalý pobyt (bez ohledu na jejich situování); cizí pobočky a (s ohledem na určité sankční programy) dceřiné společnosti společností z USA; pobočky a dceřiné společnosti společností, které nejsou z USA, ale jsou umístěné ve Spojených státech; a veškeré osoby, které nejsou občany USA ani zde nemají trvalý pobyt, po dobu, kdy se nacházejí na území Spojených států. Úřady USA agresivně používají různé teorie pro rozšíření legislativního dosahu obchodních sankcí USA a často stíhají společnosti, které nejsou z USA, za porušování sankcí USA, i když tyto transakce neporušují příslušný místní zákon. Příslušný místní zákon může stanovovat podobné tresty. Zaměstnanci, kteří poruší obchodní sankce, mohou být subjektem disciplinárního řízení ve skupině Saferoad, včetně ukončení pracovního poměru. Zaměstnanci, kteří se po konzultaci s příslušným personálem skupiny Saferoad odmítnou účastnit transakcí kvůli pochybám s ohledem na obchodní sankce, nebudou negativně postiženi. 18

7. Exportní kontroly Kromě obchodních sankcí má mnoho právních systémů (včetně EU a USA) exportní kontroly, které řídí export určitého zboží, materiálu nebo technologie z tohoto právního systému. Tyto regulace omezují zejména export vojenského zboží a zboží dvojího užití (zboží, které lze využít pro civilní, ale i vojenské či jaderné účely), ale v některých případech se uplatňuje šířeji. Obecně závisí přípustnost exportu na povaze zboží, materiálu nebo technologie, na tom, kam zboží odchází, kdo je jeho koncovým uživatelem a jaké je jeho konečné použití. Upozorňujeme, že exportní kontroly USA se týkají i re-exportu zboží a technologií původem z USA. Zaměstnanci, zapojení do aktivity, o které se domnívají, že by se jí mohly týkat regulace exportní kontroly, by měli v případě otázek ohledně exportních kontrol kontaktovat VP risk management. 19

8. Co dělat a nedělat CO DĚLAT: Zvažte, zda plánovaná aktivita nebo transakce zahrnuje zemi s vysokým rizikem. Nahlédněte do seznamu zemí v příloze. Vynakládejte náležitou pečlivost pro nové smluvní strany, shromážděte o nich identifikující informace a obdržené informace prověřte pomocí relevantních seznamů pro sankce.. Upozorněte VP risk management v případě zapojení zemí s vysokým rizikem nebo v případě identifikace shody během prověřování. Nahlaste porušení sankcí pomocí vhodných komunikačních kanálů. Pokud máte jakékoli otázky, kontaktujte VP risk managementu. 20

CO NEDĚLAT: Nezapojujte se do transakcí, při kterých je umístění smluvní strany nejasné nebo pokud nebyly poskytnuty další důležité informace. Nepokračujte v jednání se stávající smluvní stranou, která se stane cílem sankcí v důsledku změn v zákonu nebo předpisech pro sankce. Nepředpokládejte automaticky, že nenastane žádný problém, v takovém případě, kdy považujete jednání smluvní strany za podezřelé nebo pokud se smluvní strana zdráhá odpovědět na žádosti o informace. Kontaktujte VP risk management. Nepokoušejte se jakýmkoli způsobem vyhnout sankcím, abyste dokončili transakci, včetně dodání prostředků určených pro subjekt, který je cílem transakce, prostřednictvím třetí strany. 21

Zaměstnanci, kteří mají podezření, že ve skupině Saferoad došlo k porušení obchodních sankcí, jsou povinni dodržovat standardní postup pro nahlášení nebo postup pro nahlášení popsaný v zásadách whistleblowingu. 22

9. Hlášení Zaměstnanci, kteří mají podezření, že ve skupině Saferoad došlo k porušení obchodních sankcí, jsou povinni dodržovat standardní postup pro nahlášení nebo postup pro nahlášení popsaný v zásadách whistleblowingu, které jsou popsány v Kodexu chování (Code of Conduct) skupiny Saferoad. 10. Školení Skupina Saferoad poskytuje odpovídající školení pro všechny zaměstnance, které je v souladu s profilem rizika skupiny Saferoad a je adekvátní odpovědnosti daného zaměstnance. 11. Interní audit VP risk management je odpovědný za periodické provádění objektivních, komplexních auditů Korporátního compliance programu, včetně obchodních sankcí s přihlédnutím k specifickým oblastem operací, geografickému umístění a právním závazkům skupiny Saferoad. 12. Kontaktní informace na odpovědné vedoucí pracovníky CEO je odpovědný za celkový přehled a implementaci Korporátního compliance programu. VP risk management je odpovědný za každodenní compliance skupiny Saferoad s tímto manuálem a obchodními sankcemi. 13. Související dokumenty Tento manuál je třeba číst ve spojení s následujícími dokumenty. Popis Korporátního compliance programu Kodex chování (Code of Conduct) 23