Metodický pokyn Centra pro transfer technologií Založení spin-off společností Masarykovy univerzity (znění z 10. 9. 2007 aktualizované dne 1. 6. 2009) Metodický pokyn vydává Centrum pro transfer technologií pro vnitřní potřeby univerzity. Část I Úvodní ustanovení Článek 1 Obecná ustanovení k pokynu 1. Tento Metodický pokyn (dále jen pokyn ) vznikl za účelem podpory transferu znalostí a technologií na Masarykově univerzitě (dále jen MU ) s cílem umožnit a podpořit vznik spin-off společností jako formy praktického využití duševního vlastnictví vznikajícího na MU. Pokyn představuje návod pro založení spin-off společnosti a stanovuje související pravidla, která zajistí právní bezpečí a ekonomickou efektivnost transferu znalostí prostřednictvím spin-off společností. 2. Pokyn se výhradně věnuje komercializaci prostřednictvím založení spin-off společnosti, vychází věcně i vymezením pojmů ze směrnice rektora č. 8/2009 Duševní vlastnictví na Masarykově univerzitě a předpokládá, že MU již rozhodla dle postupu upraveného ve směrnici č. 8/2009 předmětné duševní vlastnictví komerčně využít. Klíčovými stranami, které se procesu komercializace duševního vlastnictví prostřednictvím vzniku spin-off společnosti účastní, jsou původce duševního vlastnictví, navrhovatel vzniku spin-off, MU, případný investor a Jihomoravské inovační centrum (viz čl. 4 pokynu). Článek 2 Komercializace prostřednictvím založení spin-off společnosti obecný přehled 1. Spin-off, jako jedna z forem využití výsledků výzkumu a vývoje v praxi, je společnost vzniklá odštěpením z výzkumné organizace typu univerzity nebo výzkumného ústavu. Univerzita může i nemusí mít v nové firmě významný vliv a podíl na základě poskytnutí práv k průmyslovému vlastnictví do této vznikající společnosti. V zásadě existují dvě formy poskytnutí práv k duševnímu vlastnictví vznikající spin-off: a) převedení práv k duševnímu vlastnictví formou prodeje nebo formou vkladu do spin-off; b) poskytnutí výhradní či nevýhradní licence. V obou případech univerzita může či nemusí mít ve spin-off majetkový podíl. Vzniklá spin-off společnost využívá duševního vlastnictví univerzity za účelem jeho dalšího vývoje až do fáze výrobku nebo služby uplatnitelné na trhu a jsou na ni přeneseny veškeré obchodní aktivity spojené s komercializací duševního vlastnictví. 2. Proces založení spin-off společnosti s sebou nepochybně nese značné nároky mj. na čas a kapitál. Vklad duševního vlastnictví do spin-off společnosti umožňuje společnosti nicméně v mnoha případech v porovnání s odprodejem licence jeho efektivnější finanční zhodnocení.
3. K založení spin-off společnosti se přistupuje zpravidla v rané fázi rozvoje duševního vlastnictví, nejčastěji v případech, kdy: vstup na stávající trh je relativně snadný; daná technologie má několik aplikací; existuje portfolio patentů; k dosažení relevantního trhu je potřeba získání dalších investic a technologii je Třeba ještě dovyvinout do podoby produktu uplatnitelného na trhu; existuje velká pravděpodobnost získat investora pro daný projekt; je zřejmá motivace původce/skupiny původců založit společnost; lze definovat způsob navrácení kapitálu (exit) pro investory a univerzitu; technologie je takového charakteru, že pro ni neexistuje stávající trh a není možné nalézt zájemce o poskytnutí licence. 4. Tento pokyn vznikl na základě praktických zkušeností především britských univerzit, modelu oxfordské organizace pro transfer technologií ISIS Innovation Guidelines to Researchers: Starting a Spin-out Company, příručky britské organizace UNICO (The University Companies Organisation) Spin-out transactions a na základě rešerše dokumentů a směrnic týkajících se nakládání s duševním vlastnictvím jiných významných univerzit - Massey University (www.massey.ac.nz), The University of Huddersfield (www.hud.ac.uk), Keele University (www.keele.ac.uk), Leicester University (www.le.ac.uk), The Open University (www.open.ac.uk), University of Wales (www.aber.ac.uk), University of Warwick (www2.warwick.ac.uk), University of Wolverhampton (www.wlv.ac.uk). Část II Založení spin-off MU Článek 3 Předmět úpravy Tento pokyn upravuje postup při komercializaci duševního vlastnictví MU prostřednictvím spin-off. Článek 4 Pojmy Pro účely tohoto pokynu se použijí pojmy uvedené ve Směrnici č. 8/2009 Duševní vlastnictví na Masarykově univerzitě, jakož i pojmy následující: Komercializace (komerční využití) duševního vlastnictví: finanční zhodnocení duševního vlastnictví MU např. prostřednictvím licenčních smluv, prodejem duševního vlastnictví, podílu na spin-off apod. Spin-off: právnická osoba, která je založena za účelem využití, příp. dalšího rozvíjení duševního vlastnictví MU. Duševní vlastnictví může být spin-off poskytnuto např. na základě licenční smlouvy, prodejem nebo jinak, přičemž MU může získat v obchodní společnosti podíl. Na činnosti spin-off se obvykle podílejí rovněž původci příslušného duševního vlastnictví. Navrhovatel: osoba, která předkládá návrh na založení spin-off a zároveň je jedním ze zakladatelů spin-off.
Článek 5 Věcná příslušnost 1. Činnost spojená s komerčním využitím duševního vlastnictví (prostřednictvím spin-off) Je v působnosti Centra pro transfer technologií MU (dále jen CTT ). 2. CTT odpovídá za to, že při celém procesu přípravy návrhu na založení spin-off až do předložení návrhu rektorovi MU jsou dodrženy příslušné vnitřní předpisy MU, zejména příloha č. 7 Statutu MU Pravidla pro vkládání peněžitých a nepeněžitých vkladů do právnických osob. CTT přijímá návrhy na založení spin-off, poskytuje příp. zprostředkovává navrhovatelům informace o nezbytných náležitostech návrhu, právních a ekonomických souvislostech založení spin-off, případně také jiných možnostech komerčního využití duševního vlastnictví. 3. Při přípravě návrhu na založení spin-off může navrhovatel a CTT využít služeb Jihomoravského inovačního centra (JIC). Po svém vzniku může spin-off využít služeb podnikatelského inkubátoru. Článek 6 Návrh na založení spin-off bez podílu MU 1. V případě vzniku spin-off, na němž MU nebude mít majetkový podíl, se postupuje dle ustanovení tohoto článku pokynu. Navrhovatel není povinen předkládat materiály uvedené v čl. 7 tohoto pokynu. 2. Mezi spin-off a MU budou sjednány smlouvy, které umožní této společnosti využívat duševní vlastnictví vzniklé na MU, případně také využívat laboratorní prostory či služby MU, a to za běžných komerčních podmínek. Příprava těchto smluv (zpravidla licenční smlouvy a smlouvy o spolupráci) je v působnosti CTT. 3. O poskytnutí duševního vlastnictví, případně dalších formách spolupráce mezi MU a spin-off rozhoduje vedoucí příslušného hospodářského střediska, kde duševní vlastnictví vzniklo nebo kterého se spolupráce týká na základě doporučení ředitele CTT. Článek 7 Návrh na založení spin-off s podílem MU 1. Návrh na založení spin-off (dále jen návrh ) předkládá navrhovatel na CTT. Navrhovatelem může být kvestor, odpovědní pracovníci (děkan, ředitel jiné univerzitní součásti MU), příp. zaměstnanci MU. Podává-li návrh zaměstnanec, musí přiložit stanovisko příslušného odpovědného pracovníka. Toto stanovisko bude zahrnovat i řešení případného konfliktu zájmů vyplývajícího z eventuálního působení navrhovatele ve spin-off. 2. Návrh musí obsahovat: a) specifikaci důvodů, účelu a cílů založení spin-off, b) návrh, jakým způsobem se má MU na činnosti spin-off podílet, c) návrh úpravy smluvních vztahů mezi MU a spin-off (smlouvy o spolupráci apod.), d) návrh licenční smlouvy (resp. smlouvy o prodeji duševního vlastnictví), e) majetkovou strukturu společnosti (zakladatelé a výše jejich vkladů), f) specifikaci vkladu MU (majetkový/nemajetkový ), g) návrh personálního zastoupení MU v orgánech spin-off,
h) právní rozbor kroků potřebných k založení spin-off, i) rozbor právních důsledků účasti MU na spin-off (včetně povinností osob zastupujících MU v orgánech spin-off), j) návrh zakladatelské nebo společenské smlouvy, návrh stanov, k) specifikaci materiálního a nemateriálního přínosu, který může MU z činnosti spin-off získat l) podnikatelský záměr. 3. Podnikatelský záměr, jehož detailní struktura je přílohou č. 1 tohoto pokynu, obsahuje: Executive summary Popis projektu Analýzy Shrnutí SWOT Návrhová část Finance Investice Identifikace faktorů úspěchu, opatření k minimalizaci rizik 4. Výše podílu MU na spin-off bude stanoven na základě jednání mezi MU a ostatními zakladateli, s přihlédnutím k významu duševního vlastnictví a jeho stupni vývoje, podmínkám licenční smlouvy (resp. smlouvy o prodeji duševního vlastnictví) a další podpoře poskytované spin-off. Jednání za MU vede ředitel CTT. Článek 8 Projednávání návrhu na založení spin-off s podílem MU 1. CTT ověří, zda návrh obsahuje veškeré náležitosti uvedené v čl. 7 a případně si vyžádá jeho doplnění. Kompletní návrh předá k vyjádření Právnímu a Ekonomickému odboru Rektorátu MU. Ředitel CTT může kdykoli práce na přípravě návrhu zastavit. Své rozhodnutí musí písemně zdůvodnit. 2. Po obdržení stanovisek Právního a Ekonomického Rektorátu MU a po konzultaci s kvestorem zpracuje CTT doporučení, které předloží společně s návrhem a stanovisky rektorovi. 3. Rektor do 15 dnů od obdržení materiálů návrh schválí, zamítne nebo navrhne jeho dopracování či změnu. 4. Vyjádří-li rektor s návrhem souhlas, předloží jej Akademickému senátu MU k vyjádření. Poté je návrh spolu s vyjádřením Akademického senátu MU předložen Správní radě MU se žádostí o vydání předchozího písemného souhlasu. Je-li předchozí souhlas vydán, rozhoduje o vkladu do spin-off po oznámení této skutečnosti MŠMT ČR rektor. Článek 9 Důvěrnost informací Veškeré informace týkající se projektu jsou důvěrné, zúčastněné osoby jsou povinny o nich zachovávat mlčenlivost. V Brně 10. 9. 2007, 1. 6. 2009, ředitel CTT.
Příloha č. 1: Struktura podnikatelského záměru (podrobný návod jeho vypracování je dostupný na www.jic.cz) 1. Executive summary 2. Popis projektu 2.1. Popis produktu a jeho přínosu 2.2. Definice zákaznických segmentů 2.3. Ochrana duševního vlastnictví 2.4. Tým 2.5. Definice cílů projektu popis exitu 3. Analýzy 3.1. Trh 3.1.1. Jednotlivé segmenty povaha zákazníků, tržní potenciál a vývoj 3.1.2. Konkurenční produkty obsluhované segmenty, cena, kvalita, konkurenční produkty 3.1.3. Síla konkurentů 3.2. Dodavatelé 3.3. Odběratelé 3.4. Výrobní proces a nákladová rozvaha 3.5. Výzkum a vývoj faktory obecného okolí, např. právní normy 4. Shrnutí SWOT 5. Návrhová část 5.1. Identifikace milníků rozpracování cílů 5.2. Strategie 5.2.1. Produkty 5.2.2. Ceny 5.2.3. Distribuce 5.2.4. Propagace 5.2.5. Lidé 5.2.6. Procesy 6. Finance 6.1. Zahajovací rozvaha ke dni vzniku společnosti 6.2. Náklady 6.2.1. Před zahájením projektu 6.2.2. Během projektu 6.2.2.1. Fixní 6.2.2.2. Variabilní 6.3. Předpoklad výnosů 6.4. Návrh (odhad) Rozvahy a Výkazu zisku a ztrát vždy ke 31.12. po dobu tří let od vzniku společnosti (resp. do okamžiku dosažení kladného hospodářského výsledku) 6.5. Projekce cash-flow 7. Investice 7.1. Požadovaná investice a její struktura 7.2. Pre-investment valuace projektu 7.3. Výnosnost / návratnost investice, exit 8. Identifikace faktorů úspěchu, opatření k minimalizaci rizik