SGAM Fund EQUITIES US RELATIVE VALUE Podfond fondu SGAM, Investiční společnost s proměnlivým základním kapitálem (Société d investissement à capital variable) se sídlem v Lucembursku ZJEDNODUŠENÝ STATUT Prosinec 2008 Tento zjednodušený statut obsahuje vybrané informace o Společnosti a příslušném Podfondu. V případě, že máte zájem o více informací týkající se Společnosti, poplatků a výdajů, rizik souvisejících s investicemi do Společnosti a jiných informací, doporučujeme se před investicí důkladně seznámit s úplným aktuálním statutem Společnosti a nejaktuálnější výroční zprávou/pololetní zprávou Společnosti. Úplný statut a pravidelné výkazy společnosti jsou v tomto Zjednodušeném statutu obsaženy ve formě odkazů: tudíž tvoří nedílnou součást a jejich obsah je považován jako akceptovaný Investorem při každém úpisu. Úplný statut a pravidelné výkazy Společnosti mohou být získány zdarma na požádání u přepážek Společnosti (16, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg), na přepážkách Depozitářské banky (11-13, Avenue Emile Reuter, L-2420 Lucemburk), nebo u každého distributora. Definované termíny zde použité mají stejný význam, jako v úplném statutu, pokud není stanoveno jinak. Anglická verze Zjednodušeného statutu má přednost před jakýmkoliv překladem. Obecné informace Právní struktura Společnosti: Dozorčí orgán: Země registrace: Zřizovatel: Regionální distributor (celosvětově mimo Asii): Regionální distributor (Asie) Spravující společnost: Investiční manažer: Podinvestiční manažer: Depozitářská banka a platební agent: Registrátor: Administrativní, korporátní a místní zástupce: Auditor: Fond SGAM, Investiční společnost s proměnlivým základním kapitálem (SICAV) s mnohonásobnými Podfondy založená 22. května, 1987 v Lucembursku a registrovaná podle Části I Lucemburského zákona z 20. prosince, 2002 týkající se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (UCITS). Společnost (SICAV) byla založena na dobu neurčitou. Commission de Surveillance du Secteur Financier (www.cssf.lu) K datu tohoto Statutu byla Společnost autorizována (v určitých jurisdikcích pouze pro určité podfondy a třídy akcií) za účelem veřejné či omezené nabídky v zemích uvedených ve výroční zprávě. Société Générale Asset Management S.A. Société Générale Asset Management S.A. SGAM Hong Kong SGAM Luxembourg S.A. Société Générale Asset management S.A. TCW Investment Management Company, Inc. Société Générale Bank & Trust, Lucembursko European Fund Services S.A. Euro-VL Luxembourg S.A. PricewaterhouseCoopers, Lucembursko Datum spuštění podfondu SGAM Fund / Equities US Relative Value: 6. července 2001 (Počáteční hodnota čistých aktiv) Tento zjednodušený statut nemůže být distribuován za účelem nabídky akcií nebo agitace akcionářů tam, kde by takováto nabídka/agitace byla protiprávní, nebo by představovala jiné porušení příslušných právních předpisů, nebo nařízení.
Tento podfond zahrnuje 22 podskupin akcií. Informace týkající se profilu investorů a minimálních investic pro jednotlivé třídy jsou uvedeny v následující tabulce: Třída akcií Přístupné pro počáteční úpis dodatečný úpis výkup držení Třída A-AE-AD-AH- Fyzické nebo AG-AZ právnické osoby Třída B-BD-BH Institucionální investory Třída F-FH Fyzické nebo právnické osoby Třída J-JH Fondy vybrané Společností Třída JX Penzijní fondy v Jižní Americe a fondy fondů v Japonsku Třída O-OH EUR/USD Jakékoliv 3,000,000 (*) Portfolio manažery a fondy skupiny SGAM Třída P-PD-PH Třída X-XE-XH Fyzické nebo právnické osoby Institucionální investory EUR/USD 500,000 (*) EUR / USD 30,000,000* Jakékoliv Jakékoliv EUR / USD 30,000,000 * * nebo ekvivalent v referenční měně podfondu ** nebo EUR / USD 1,000,000 u dvou podfondů (částka může být mezi oba podfondy rozdělena) Investiční cíle a investiční politika Tento podfond (nominální hodnoty vyjádřeny v USD) usiluje o dlouhodobý kapitálový růst prostřednictvím investic alespoň 67 % svých celkových aktiv převážně do akcií podhodnocených společností (tj. takových společností, jejichž tržní cena akcií se nachází pod hodnotou vnímanou v době akvizice, tento limit je třeba dodržovat vždy a bezvýhradně) napříč odvětvovým spektrem, a které mají sídlo/podstatnou část svých podnikatelských činností ve Spojených státech a jsou kótovány na regulovaném trhu ve Spojených státech, nebo jiné zemi OECD; cílem je vytvořit portfolio se silným růstovým potenciálem a omezeným rizikem. Pro účely zajišťování a efektivní správy portfolia může tento podfond používat různé derivátové nástroje, jako jsou forwardy, termínové obchody, opce, warranty, swapy, swapce a kreditní defaultní swapy, a to v rámci limitů stanovených v Přílohách A (Investiční omezení) a B (Investiční techniky) statutu. Rizikový profil Podfondu Výkonnost podfondu Profil typického investora Investice do tohoto podfondu je vystavena určitému stupni finančního rizika. Hodnota akcií a výnosů z nich generovaných může klesnout a investoři nemusí získat zpět celkovou částku, která byla do podfondu investována. Před investicí by investoři měli pečlivě projít ujednání týkající se investičních cílů a investiční politiky podfondu, tak jak jsou vymezeny v úplném statutu, stejně jako pasáže Zvážení specifických rizik a Rizikové faktory uvedené v Příloze C statutu. Míra rizika podfondů je vyhodnocována na základě kolísání jejich hodnoty za období tří let (nebo nejméně jednoho roku v případě, že podfond funguje méně než tři roky), posuzována je likvidita trhu a velikost podfondu. Pro podfondy, které vznikly před méně než jedním rokem, je míra rizika stanovena dočasně. Bylo definováno pět stupňů rizika, od nejnižšího stupně 1, po nejvyšší stupeň 5. Z důvodu opatrnosti byly některé podfondy zařazeny do kategorie 5 a to i přesto, že míra kolísání je řadí do jiné kategorie. Toto bylo učiněno na základně specifických rizik spojených s trhy, na kterých podfondy investují. Při aplikaci těchto pravidel má podfond SGAM Fund/Equities US Relative Value míru rizika 4. Pro více informací týkající se historické výkonnosti jednotlivých tříd akcií podfondu odkazujeme investory na Přílohu F aktuálního úplného statutu. Investoři by si měli být vědomi toho, že čísla uvedená v dotyčné příloze jsou čistě orientační/mají informativní charakter. Výkonnost v minulosti není nutně ukazatel budoucí výkonnosti podfondu. Historie ukázala, že akcie mají potenciál přinést vyšší dlouhodobý výnos, než cenné papíry finančního trhu, či dluhopisy. Akcie však mají tendenci více kolísat v krátkém období, což znamená, že může dojít k prudkému poklesu jejich hodnoty. Investoři, kteří hledají dlouhodobý kapitálový výnos, mají tendenci investovat do majetkových cenných papírů, nicméně, je potřeba se připravit na vyšší míru rizika a to převážně v krátkém období. 2
Nakládání s výnosy Převod akcií Kapitalizované akcie a distribuční akcie. Kapitalizované akcie Základní jmění a ostatní příjmy Společnosti budou kapitalizovány a obecně nebudou akcionářům vypláceny dividendy. Představenstvo Společnosti však může navrhnout Valné hromadě akcionářů výplatu dividend a to v případě, že má za to, že takováto výplata je v zájmu akcionářů; v tomto případě může být po souhlasu akcionářů vyplacena dividenda z čistého disponibilního investičního zisku, nebo z čistého kapitálového výnosu Společnosti. Distribuční akcie Společnost má v úmyslu vyplácet dividendy v hotovostní formě. Co se týče distribučních akcií, jsou roční dividendy vyhlášeny zvlášť na výroční valné hromadě akcionářů. Navíc může představenstvo rozhodnout o prozatímní dividendě. Akcionáři mají nárok požadovat změnu práv spojených s jejich podílem akcií a to prostřednictvím převodu akcií na akcie jiného podfondu nebo třídy, za předpokladu, že akcie takového podfondu nebo třídy již byly emitovány. Převod je učiněn (a podléhá provizi maximálně ve výši 1,50 % ve prospěch jakéhokoliv prostředníka na základě předchozího schválení Představenstva, případně ve prospěch Regionálního distributora) kurzem vypočteným s ohledem na příslušné hodnoty čistých aktiv dotyčných podfondů a/nebo tříd akcií. Následující tabulka shrnuje možné převody mezi jednotlivými třídami akcií a to za předpokladu, že jsou splněny podmínky stanovené v aktuálním úplném statutu (statut investora, struktura poplatků, minimální hodnota úpisu, souhlas Představenstva, atd.). Z Do A-AE-AD- AH-AG-AS- AZ Retail B-BD-BH Institucionál ní A- AE- AD- AH- AG- AS- AZ Retail B-BD-BH Institucionál ní F-FH J-JH JX P-PH-PD O-OH X-XE-XH ANO ANO ANO NE NE ANO NE NE ANO ANO ANO ANO Ne, s výjimkou penzijníc h fondů v Jižní Americe a fondu fondů v Japons ku ANO NE ANO F-FH NE ANO ANO NE NE NE NE NE J-JH ANO ANO ANO ANO Ne, s ANO NE NE výjimkou penzijníc h fondů v Jižní Americe a fondu fondů v Japons ku JX NE NE NE NE ANO NE NE NE P-PH-PD ANO ANO ANO NE NE ANO NE NE O-OH ANO ANO ANO ANO NE ANO ANO NE X-XE-XH ANO ANO ANO ANO ANO ANO ANO ANO Náklady a poplatky podfondu Náklady a poplatky hrazené akcionáři Tyto poplatky a náklady budou akcionářům účtovány přímo, a to při úpisu, zpětném odkupu nebo převodu akcií podfondu. - Poplatek za úpis (% z emisní ceny): 3
- Poplatky za zpětný odkup - Poplatky za převod Akcie třídy F Ostatní třídy akcií Žádný Maximálně 5 % Žádné Maximálně 1,5 % Náklady a poplatky hrazené podfondem: Náklady jsou hrazeny z aktiv podfondu nebo třídy akcií. Plně se pak odráží v ceně akcií, přičemž nejsou účtovány přímo akcionářům. Poplatky za správu jsou účtovány jako fixní procentní sazba s ohledem na aktiva podfondu. Provozní a administrativní náklady jsou účtovány přímo podfondu (částka je založena na náklady od uvedení, a to jako procento průměrných čistých aktiv. Dopad v běžném roce nebo v budoucích letech může být vyšší nebo nižší). Distribuční poplatky jsou účtovány jako fixní procentní sazba s ohledem na aktiva podfondu. Odměna za výkonnost je počítána na základě metody High Water Mark a je účtována u všech tříd akcií s výjimkou O, OH, J, JH, JX, X, XE a XH, a to jako procentní sazba v závislosti na výkonnosti aktiv: Sazba odměny za výkonnost: 10 % Hranice: S&P 500 (Total Return Index) + 200 jednotkových bodů Poplatek za Třídy akcií správu Třída A-AD- AE-AG-AH-AZ Max. 2.00% Provozní a administrativní náklady* Max. 0.20% Distribuční poplatky 0.00% Daň (Taxe d abonnem ent) 0.05% TER** 1.81% Třída B-BD-BH Max. 0.80% Max. 0.20% 0.00% 0.01% 0.87% Třída F-FH Max. 2.00% Max. 0.20% 1.00% 0.05% 2.81% Třída J- JH-JX Max. 0.80% Max. 0.20% 0.00% 0.01% 0.87% Třída O-OH 0.00% Max. 0.20% 0.00% 0.01% 0.27% Třída P-PD-PH Max. 1.50% Max. 0.20% 0.00% 0.05% 1.31% Třída X-XE-XH 0.00% Max. 0.20% 0.00% 0.01% 0.27% * Provozní a administrativní náklady zahrnují administrativní poplatky, poplatky registrátorovi, poplatky za depozitáře a platební zastupování a všechny ostatní provozní náklady a poplatky s výjimkou transakčních poplatků a soft provizí. Tyto poplatky nezahrnují daň taxe d abonnement. ** TER odpovídá poplatku za správu plus provozní a administrativní náklady během roku, jako procento průměrných čistých aktiv, distribučních poplatků a daně taxe d abonnement. Hodnota TER je vypočítána na základě auditovaných údajů od 1. června 2007 do 31. května 2008. Pro podfondy a akcie uvedené po tomto datu nejsou k dispozici údaje. Zdanění 1. Společnost Podfond v Lucembursku podléhá dani za úpis (taxe d'abonnement), která se rovná (i) 0.01% p.a. pro akcie třídy B, BD, BH, J, JH, JX, X, XE, XH, O a OH a (ii) 0.05% p.a. pro akcie třídy A, AE, AG, AD, AH, AZ, F, FH, P, PD a PH; tato daň je splatná čtvrtletně lucemburským úřadům a základem pro její výpočet je hodnota čistých aktiv jednotlivých podfondů k poslednímu dni čtvrtletí. Část aktiv kterékoliv podfondu, která je investována do jiného lucemburského subjektu kolektivního investování (UCI), nepodléhá výše uvedené dani. V Lucembursku se na emise akcií nevztahuje žádná daň či poplatek, s výjimkou kapitálové poplatku ve výši 1,250 EUR, který je splatný Společností při založení. Podle lucemburského zákona se na kapitálové zisky plynoucí z akcií v Lucembursku nevztahuje žádná daň. Některé příjmy Společnosti (ve formě dividend, úroků, nebo zisků plynoucích ze zdrojů mimo Lucembursko) mohou být předmětem srážkové daně (odlišné sazby daně pro jednotlivé typy příjmů), která nemusí být navratitelná. 2. Zdanění akcionářů V souladu se stávající legislativou a běžnou praxí nepodléhají akcionáři dani, tj. dani z příjmu, srážkové dani, dani z kapitálových výnosů, dědické dani, nebo jiné dani (s výjimkou akcionářů, kteří mají 4
sídlo nebo trvalý podnik v Lucembursku; dále pak bývalých residentů Lucemburska, kteří vlastní více než 10 % akcií společnosti). Rada Evropské Unie přijala 3. června, 2003 Direktivu 2003/48/EC o zdanění úspor a příjmů. Podle této Direktivy budou mít členské státy Evropské Unie ( členské státy ) povinnost poskytovat daňovým úřadům ostatních členských států detaily týkající se plateb úroků, nebo podobných příjmů placených osobou v rámci jurisdikce jiné osobě residentovi v tomto jiném členském státě, předmětem právě určitých členských sáttů (Rakouska, Belgie a Lucemburska) bude volit si v případě těchto plateb ze srážkové daně, nebo z přechodného období. Akcionáři Společnosti, kteří jsou residenty členského státu Evropské Unie (včetně podřízených či přidružených oblastí) (1) nebo vyjmenovaných třetích zemí (2) s výjimkou akcionářů = společností podléhají od 1. července 2005 srážkové dani, která se vztahuje na úrokové platby obdržené od Podfondu, do kterého investovali. (1). Jersey, Guernsey, Ostrov Man, podřízené a přidružené oblasti Karibského moře, atd. (2). Švýcarsko, Monako, Lichtenštejnsko, Andora, San Marino. Akcionářům a potenciálním investorům je doporučeno poradit se se svými profesionálními poradci ve věci možného zdanění, nebo jiných důsledků vyplývajících z nákupu, držby, prodeje, nebo jiného disponování s akciemi podle zákonů a nařízení platných v zemi jejich registrace, založení, státní příslušnosti, pobytu, či sídla. Výše uvedené údaje týkající se zdanění jsou založeny na sděleních obdržených administrativním zástupcem ve věci práva a platné praxe v Lucembursku k datu tohoto statutu. Tak jako to platí u každé investice, neexistuje záruka, že daňový postoj/navrhovaný daňový postoj k datu investice do Společnosti, podfondu, nebo třídy akcií bude platný natrvalo. Zveřejňování Čisté hodnoty aktiv na akcii Čistá hodnota aktiv na akcii pro každou třídu akcií v rámci každého podfondu je k dispozici denně v sídle Společnosti, spravující společnosti, v kanceláři depozitáře a online na následující webové stránce: www.cclux.lu. Jak nakupovat / prodávat akcie Akcie mohou být nakupovány a prodávány přímo na pobočce registrátora Společnosti (European Fund Services S.A.), nebo prostřednictvím zástupců vystupujících jako Mandatáři ustanovení Představenstvem Společnosti. počáteční úpis je zmíněn v tabulce týkající se Obecných informací. Následující tabulka shrnuje časovou souvislost týkající se nakládání s příkazy na úpis / zpětný odkup: Den obchodování Příkaz k úpisu Den prodeje a den ocenění D-1 Lhůta pro úpis: Příkaz musí být obdržen ze strany Registrátora do 13:00 (Lucemburského času). Den výpočtu D Emisní cena: Stanovení emisní ceny použitím hodnoty čistých aktiv na akcii na základě posledních dostupných zavíracích cen. Den vyrovnání Platba ceny za úpis: Bude Společnosti poukázána do 7 pracovních dnů ode Dne výpočtu (D+7). K datu tohoto statutu je platba prováděna 2 pracovní dny po Dni výpočtu (D+2). Příkaz ke zpětnému odkupu Lhůta pro zpětný odkup: Příkaz musí být obdržen ze strany Registrátora do 13:00 (Lucemburského času). Cena pro zpětný odkup: Cena pro zpětný odkup na akcii se rovná hodnotě čistých aktiv na akcii vypočtené na základě posledních dostupných zavíracích cen. Platba ceny zpětného odkupu: Bude zpravidla provedena do 7 pracovních dnů ode Dne výpočtu (D+7). K datu tohoto statutu je platba prováděna 2 pracovní dny po Dni výpočtu (D+2). 5
Další důležité informace Celková aktiva (k 31/05/2008): USD 2,288,128,410 Akcie třídy A, ISIN kód: LU 0130134629 Akcie třídy AG, ISIN kód: LU 0311140395 Akcie třídy AZ, ISIN kód: LU 0311140551 Akcie třídy B, ISIN kód: LU 0130135196 Akcie třídy F, ISIN kód: LU 0130138299 Akcie třídy J, ISIN kód: LU 0147359250 Akcie třídy O, ISIN kód: LU 0168042231 Akcie třídy P, ISIN kód: LU 0168042587 Akcie třídy AH, ISIN kód: LU 0168042744 Akcie třídy BH, ISIN kód: LU 0168043049 Akcie třídy FH, ISIN kód: LU 0168043395 Akcie třídy JH, ISIN kód: LU 0168043478 Akcie třídy OH, ISIN kód: LU 0168043551 Akcie třídy PH, ISIN kód: LU 0168043635 Akcie třídy AD, ISIN kód: LU 0206451139 Akcie třídy BD, ISIN kód:lu 0206454158 Akcie třídy PD, ISIN kód: LU 0219706388 Akcie třídy AE, ISIN kód: LU 0239660771 Akcie třídy JX, ISIN kód: LU 0239667198 Akcie třídy X, ISIN kód: LU 0311140718 Akcie třídy XE, ISIN kód: LU 0311140981 Akcie třídy XH, ISIN kód: LU 0311141104 Místní zástupce Lucembursko: Euro-VL Luxembourg S.A. Další informace Pro další informace kontaktujte prosím: Euro-VL Luxembourg S.A. Právní oddělení (otevírací hodiny - Lucemburský čas 8:00 17:00) 16, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Tel: +352 22 88 51-1, Fax: +352 46 48 44 European Fund Services S.A. (otevírací hodiny Lucemburský čas: 9:00 18:00) 17, rue Antoine Jans L-1820 Luxembourg Tel: +352 26 15 16-1, Fax: +352 26 15 16-285 6