PŘÍLOHA 2 Zpráva o vztazích mezi ovládající a ovládanou společností a o vztazích mezi propojenými osobami podle 66a, odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění 2
A l u m i n i u m f o r f u t u r e g e n e r a t i o n
obchodní firma nebo jiný název účetní jednotky: AL INVEST Břidličná, a.s. Sídlo účetní jednotky a místo podnikání: Bruntálská 167, 793 51 Břidličná, okres Bruntál IČ: 27376184 04 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2
OBSAH 1 Popis účetní jednotky 06 2 Vztahy s propojenými osobami 07 2.01 Seznam propojených osob 07 2.02 Přehled o poskytnutém plnění a protiplnění v účetním období mezi propojenými osobami 08 2.03 Přehled o přijatém plnění a protiplnění v účetním období mezi propojenými osobami 09 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2 05
1. Popis účetní jednotky Firma AL INVEST Břidličná, a.s. IČ 273 76 184 Založení / Vznik Založení podepsáním zakladatelské smlouvy dne 17. 8. 2005, vznik zápisem do obchodního rejstříku dne 5. 9. 2005 Sídlo Břidličná, Bruntálská 167, okres Bruntál, PSČ 793 51 Právní forma akciová společnost Spisová značka oddíl B, vložka 3040 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě Účetní období 1. leden až 31. prosinec 2009 Předmět podnikání Základní kapitál Hlavním předmětem podnikání společnosti je: Výroba válcovaných hutních polotovarů z hliníku a jeho slitin a výroba obalových materiálů Základní kapitál činí 265 mil. Kč a je plně splacen. 06 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2
2 Vztahy s propojenými osobami 2.01 / Seznam propojených osob 2.01.01 / Seznam ovládajících osob v postavení vůči společnosti Firma / jméno ovládající osoby Důvod statutu ovládající osoby* Výše hlasovacích práv Ing. Petr Otava, CSc. RČ 500324/111 A 60 % * Vysvětlivky: A Většinový společník přímá účast (při nejisté struktuře společníků stačí 40% účast viz 66a odst. 5 Obchodního zákoníku) B Většinový společník nepřímý výkon práv (uvede se prostřednictvím koho jsou práva vykonávána) C Jednání ve shodě s ostatními společníky, společně disponováno většinou hlasovacích práv (uvádějí se všichni společníci jednající ve shodě) 2.01.02 / Seznam ovládaných osob v postavení vůči společnosti Firma a sídlo ovládané osoby Postavení společnosti vůči ovládané osobě* Výše vykonávaných hlasovacích práv KOVOHUTE POLAND Sp. z o.o. Wroclaw, Krzemieniecka 60a, Polsko Identifikační číslo: 930923667 A 100 % * Vysvětlivky: A Většinový společník přímá účast (při nejisté struktuře společníků stačí 40% účast viz 66a odst. 5 Obchodního zákoníku) B Většinový společník nepřímý výkon práv (uvede se prostřednictvím koho jsou práva vykonávána) C Jednání ve shodě s ostatními společníky, společně disponováno většinou hlasovacích práv (uvádějí se všichni společníci jednající ve shodě) 2.01.03 / Seznam dalších osob ovládaných stejnou ovládající osobou, které jsou společnosti známy Firma / jméno ovládající osoby Ing. Petr Otava, CSc. Firma dalších ovládající osobou ovládaných společností METALIMEX a.s. IČ 00000931 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2 07
2.02 / Přehled o poskytnutém plnění a protiplnění v účetním období mezi propojenými osobami 2.02.01 / Poskytnuté finanční zdroje Firma / jméno příjemce Popis poskytnutých finančních zdrojů* Nebylo poskytnuto Výše poskytnutých finančních zdrojů a úroků z nich** Počáteční stav: 0 Kč Zvýšení: 0 Kč Snížení: 0 Kč Konečný stav: 0 Kč Vyčíslená výše úroků za účetní období*** 0 Kč 0 Kč Uhrazená výše úroků za účetní období**** * Uvádí se forma, jakou byly finanční zdroje poskytnuty (např. úvěr, půjčka, směnka) a popis výše a způsobu stanovené sjednané úrokové sazby. ** Do počátečního stavu, zvýšení, snížení a konečného stavu se uvádí výše jistiny a úroků. Počáteční a konečný stav zahrnuje jistinu a vyúčtované, časově rozlišené nebo dohadně zaúčtované úroky. Jako zvýšení jsou uváděny poskytnuté finanční zdroje v účetním období (peněžní i nepeněžní) a v účetním období vyúčtované, časově rozlišené nebo dohadně zaúčtované úroky. Jako snížení jsou uváděny způsoby snížení jistiny a úroků v účetním období (např. splátky, zápočty). *** Vyčíslená výše úroků za účetní období představuje v účetním období vyúčtované, časově rozlišené nebo dohadně zaúčtované úroky. **** Uhrazená výše úroků za účetní období představuje tu část vyúčtovaných, časově rozlišených nebo dohadně zaúčtovaných úroků za účetní období, které byly v tomto účetním období uhrazeny (např. formou splátek, zápočtů). 2.02.02 / Ostatní poskytnutá plnění a protiplnění Firma / jméno příjemce Popis poskytnutého plnění* Výše poskytnutého plnění* Popis protiplnění** Výše protiplnění** KOVOHUTE POLAND Sp. z o.o. Dodání výrobků 187 398 tis. Kč finanční plnění 187 398 tis. Kč METALIMEX a.s. Prodej odpadu 314 tis. Kč (vč. DPH) finanční plnění 314 tis. Kč * Jedná se např. o následující typy plnění: v případě transakce typu kupní smlouva dodání movitých věcí (např. materiál, zboží, výrobky, hmotný majetek) v případě transakce typu zprostředkování výše zprostředkovatelské provize v případě typu transakce ručení částka, za kterou je ručeno ** Jedná se např. o následující typy protiplnění: úhrada v penězích zápočet na pohledávku vystavení směnky 08 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2
2.03 / Přehled o přijatém plnění a protiplnění v účetním období mezi propojenými osobami 2.03.01 / Přijaté finanční zdroje Firma / jméno poskytovatele Popis přijatých finančních zdrojů* Výše přijatých finančních zdrojů a úroků z nich** Vyčíslená výše úroků za účetní období*** Uhrazená výše úroků za účetní období**** Počáteční stav: 0 Kč Zvýšení: 0 Kč Snížení: 0 Kč Konečný stav: 0 Kč 0 Kč 0 Kč 2.03.02 / Ostatní přijatá plnění a protiplnění Firma / jméno poskytovatele Popis přijatého plnění* Výše přijatého plnění (vč. DPH)* Popis protiplnění** Výše protiplnění ** METALIMEX a.s. Dodávky primárního hliníku 1 338 613 tis. Kč finanční plnění 1 338 613 tis. Kč METALIMEX a.s. Ostatní dodávky materiálu 143 944 tis. Kč finanční plnění 143 944 tis. Kč METALIMEX a.s. Finanční odměna za poskytnutou 0 tis. Kč finanční plnění 0 tis. Kč splatnost METALIMEX a.s. Dodávka služeb 0 tis. Kč finanční plnění 0 tis. Kč * Jedná se např. o následující typy plnění: v případě transakce typu kupní smlouva dodání movitých věcí (např. materiál, zboží, výrobky, hmotný majetek) v případě transakce typu zprostředkování výše zprostředkovatelské provize v případě typu transakce ručení částka, za kterou je ručeno ** Jedná se např. o následující typy protiplnění: úhrada v penězích, zápočet na pohledávku, vystavení směnky AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2 09
2.03.03 / Smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami v účetním období Protistrana Způsob propojenosti protistrany* Datum smlouvy Typ smlouvy KOVOHUTE POLAND Sp. z o.o. 3 23.3.2009 Rámcová Dodávka Al polotovarů - rok 2009 Kupní + množstevní METALIMEX a.s. 2 9.1.2009 kontrakt Předslitiny od firmy HOESCH dle přiložené specifikace na leden až červen 2009 METALIMEX a.s. 2 23.1.2009 Kupní Primární hliník od Alasky s min. obsahem AL 99,7 %, dle specifikace A7E nebo P1020, ingoty ve svazcích, původ Rumunsko. METALIMEX a.s. 2 28.1.2009 Kupní Hořčík kov s min obsahem 99,9% Mg, ruského původu (zn. MG-90 dle GOST 804-93) METALIMEX a.s. 2 3.2.2009 Kupní Al odpady 99,5% Al (dodavatel fa OPAMETAL s.r.o.) METALIMEX a.s. 2 3.2.2009 Kupní Al odpady 99,5% Al (dodavatel fa ANBREMETAL a.s.) METALIMEX a.s. 2 3.2.2009 Kupní Al odpady 99,5% Al Prodloužení splatnosti METALIMEX a.s. 2 19.2.2009 závazků Prodloužení splatnosti závazků METALIMEX a.s. 2 3.3.2009 Kupní Dodávky předslitiny AlMn75% z velmi jemného prášku od firmy KBM. METALIMEX a.s. 2 3.3.2009 Kupní Dodávky předslitiny Fe75% z velmi jemného prášku od firmy KBM. METALIMEX a.s. 2 6.3.2009 Kupní Al odpady (dodavatel: fa HOPR TRADE CZ, s.r.o.). METALIMEX a.s. 2 17.4.2009 Kupní Al odpady od fy. MODIT (zkušební dodávka) METALIMEX a.s. 2 20.4.2009 Kupní Al odpady od fy. EKO Rýmařov METALIMEX a.s. 2 1.6.2009 Kupní Dodávky předslitiny AlTi5B1 drát, dle EN 92 256, AA-001, průměr drátu 9,5+/- 0,5 mm ve svitcích o hmotnosti cca 180 kg - firma Aleastur Kupní + množstevní METALIMEX a.s. 2 1.6.2009 kontrakt Předslitiny od firmy HOESCH dle přiložené specifikace na červenec až prosinec 2009. METALIMEX a.s. 2 1.6.2009 Kupní Dodávky předslitiny Si75 % se solí, Cu 75 % s Al, Mn 75 % s Al z ultrajemného prášku od firmy KBM. METALIMEX a.s. 2 23.10.2009 Kupní Předslitiny od firmy HOESCH dle přiložené specifikace na listopad a prosinec 2009. METALIMEX a.s. 2 23.1.2009 Kupní Dodávky předslitiny AlTiB1 drát + Mn 75 % s Al z ultrajemného prášku od firmy KBM v listopadu a prosinci 2009. METALIMEX a.s. 2 12.11.2009 Kupní Al odpady od fy. Laurie (SK) METALIMEX a.s. 2 19.11.2009 Kupní Dodávky předslitiny AlMn80/20 od firmy KBM v listopadu 2009 dle MK/021. METALIMEX a.s. 2 30.11.2009 Kupní Předslitina Si 75% se solí, tablety od firmy HOESCH, předslitina AlMn20% od firmy KBM waffle plates dle MK/H/021. METALIMEX a.s. 2 21.12.2009 Rámcová Dodávky primárního hliníku A7E a A5 METALIMEX a.s. 2 22.12.2009 Kupní Al odpady 99,5 % Al dle specifikace vykupovaných odpadů od dodavatele: KOVOŠROT METALIMEX a.s. 2 22.12.2009 Kupní Al odpady 99,5 % Al dle specifikace vykupovaných odpadů od dodavatele: OPAMETAL pokračování na následující straně Popis 10 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2
pokračování z předchozí strany Protistrana Způsob propojenosti protistrany* Datum smlouvy Typ smlouvy METALIMEX a.s. 2 31.12.2009 Kupní METALIMEX a.s. 2 31.12.2009 Kupní METALIMEX a.s. 2 31.12.2009 Kupní METALIMEX a.s. 2 31.12.2009 Kupní METALIMEX a.s. 2 31.12.2009 Kupní * Vysvětlivky: 1 Ovládající osoba ve vztahu ke společnosti 2 Osoba ovládaná stejnou ovládající osobou 3 Ovládaná osoba ve vztahu ke společnosti Popis Primární hliník od firmy Trafigura s min. obsahem AL 99,7 % v ingotech/t-bars/sows v opci dodavatele. Primární hliník od firmy Trafigura s min. obsahem AL 99,7 % v ingotech/t-bars/sows v opci dodavatele. Primární hliník od firmy Trimet s min. obsahem AL 99,7 % v ingotech/t-bars/sows v opci dodavatele. Primární hliník od firmy Mitsubishi s min. obsahem AL 99,7 % v ingotech/t-bars/sows v opci dodavatele. Primární hliník od firmy WMJ s min. obsahem AL 99,7 % v ingotech/t-bars/sows v opci dodavatele. 2.03.04 / Právní úkony učiněné v zájmu propojených osob a ostatní opatření uskutečněná v zájmu nebo na popud propojených osob v daném účetním období Ze strany AL INVEST Břidličná, a.s. nebyly učiněny žádné jiné právní úkony ani jiná opatření, která by byla v zájmu nebo na popud propojených osob přijata nebo uskutečněna společností AL INVEST Břidličná, a.s. Mezi společností AL INVEST Břidličná, a.s. a ovládající či ovládanou osobou není uzavřena smlouva ovládací (dle 190b Obch. Z.) ani smlouva o převodu zisku (dle 190a Obch. Z.). 2.03.05 / Prohlášení statutárního orgánu Představenstvo společnosti AL INVEST Břidličná, a.s. prohlašuje, že ve sledovaném období nebyly z pohledu společnosti AL INVEST Břidličná, a.s. s propojenými osobami uzavřeny smlouvy ani přijata opatření, která by byla nevýhodná nebo ze kterých by zúčastněným společnostem vznikla újma. AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2 11
2.03.06 / Komentář statutárního orgánu k výhodám a nevýhodám opatření, ke vzniku újmy ze smluv nebo opatření a případnému způsobu náhrady této újmy Dle názoru členů představenstva společnosti nedošlo v roce 2009 k žádnému plnění, které by nebylo realizováno za podmínek v místě a čase obvyklých, a proto nedošlo ke zvýhodnění ani újmě na žádné straně podnikatelského seskupení. Za poskytnutá plnění byla vždy v plném rozsahu poskytnuta protiplnění. Z uvedeného vyplývá, že nebylo přijímáno žádné opatření řešící náhradu újmy, a to ani na straně společnosti ovládající, ani na straně ovládané. Zprávu o propojených osobách projednalo představenstvo společnosti. V souladu s 66a odst. 10 Obchodního zákoníku zprávu o propojených osobách přezkoumá dozorčí rada a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu společnosti. V Praze dne 31. 3. 2010 Ing. Petr Otava, CSc. předseda představenstva Ing. Robert Macek člen představenstva 12 AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2
AL INVEST Břidličná, a.s. / Výroční zpráva 2009 / příloha 2 13