Návrhy CVCA na legislativní změny ke zlepšení prostředí pro fondy rizikového (dále venture) a soukromého (dále private equity) kapitálu v České republice Odvětví private equity hraje významnou roli pro českou ekonomiku; investice z venture kapitálových/private equity fondů představovaly 2,6 mld. EUR v období 2009-2013. Nicméně Česká republika zaostává daleko nejen za zeměmi západní Evropy ale také za některými zeměmi střední a východní Evropy co se týče venture kapitálových a private equity investic přepočteno na procenta HDP 1. Hlavním problémem tohoto odvětví a to nejen v České republice ale v celém regionu střední a východní Evropy je nedostatek domácích institucionálních investorů do private equity fondů, takovými investory jsou tradičně penzijní fondy, pojišťovny, banky a firmy spravující rodinný majetek (tzv. family office vehicles). V České republice institucionální investoři zatím neinvestují do private equity fondů (vyjma jediného dlouhotrvajícího vztahu mezi bankou a fondem). Veřejné instituce jako EBRD a EIF splnily svoji roli hlavního investora do private equity fondů v regionu, nicméně nebyly zatím úspěšné v přilákání domácích aktérů. Situace v České republice je navíc komplikovaná skutečností, že ČR na základě rozhodnutí české vlády v r. 2007 graduovala z operací EBRD a EBRD již do projektů v ČR neinvestuje. Specifika private equity a venture kapitálového obchodního modelu - aktivní investování prostřednictvím dlouhodobých kapitálových podílů v soukromých společnostech - vyžadují investiční fondy, které mohou být řízeny flexibilně v závislosti na fázi investičního cyklu. Správci fondových subjektů s vysoce kvalifikovanými profesionály jsou běžně zakládány v zemích s největšími investičními příležitostmi, zatímco fondové struktury private equity musí také uspokojit požadavky jak domácích tak zahraničních investorů. Pokud domácí regulace zamezuje vzniku efektivní domácí fondové struktury, vyžádá si tato skutečnost použití zahraniční struktury (způsobující významné pořizovací i transakční náklady). Efektivní fondová struktura by neměla způsobit dodatečné zdanění domácích a zahraničních investorů (tzn., měla by být daňově neutrální) a měla by zajišťovat rovnost zdanění se stejnými investicemi, které by investor mohl učinit přímo do portfoliových společností. Volba investora mezi investicí přímou nebo prostřednictvím PE/VC fondu by neměla být ovlivněna rozdíly v daňových režimech. Na druhé straně může prostředí příznivé fondům a následná domicilace private equity fondů (přestože nejsou přímo daněny jako ekonomické subjekty) přilákat významný počet vysoce kvalifikovaných jedinců pracujících ve správě fondu a dalších finančních a vysoce specializovaných právních službách. V případě Malty se přímý ekonomický přínos sektoru finančních služeb téměř zdvojnásobil během období pěti let až do prosince 2012, toto 1 V r. 2013 veškeré private equity investice v České republice dosáhly 0.09% HDP; venture kapitálové investice 0.002% HDP. Oproti tomu byl evropský průměr 0.253% pro private equity investice a 0.024% pro venture kapitálové investice. EVCA Yearbook 2013
odvětví se přímo podílelo na tvorbě HDP 8,5% v r. 2012 (oproti 4,5% v r. 2008). Přímá zaměstnanost ve službách přímého finančního zprostředkování byla přibližně 9 000 v r. 2012 (oproti 6 200 koncem r. 2008 2 ). Od roku 2015 zavádí Česká republika pro fondy daň z příjmu ve výši 5% či 19% v závislosti na statutu a činnostech fondu. Česká republika navíc zavádí zdanění nerezidentních kapitálových zisků z prodeje cenných papírů v českých i nečeských subjektech, srážkovou daň až do výše 35% na dividendy a úroky. Takové prostředí odrazuje mezinárodní investory od toho, aby investovali do českých domácích fondů nebo do českých společností a fakticky brání České republice dosáhnout cíle týkající se fondového odvětví (podrobnosti naleznete ve zprávě o ZISIF na [http://www.psp.cz/sqw/text/tiskt.sqw?o=6&ct=896&ct1=0#prilohy (v češtině nebo na str. 308)]). Z těchto důvodů navrhujeme zlepšit prostředí pro private equity fondy a private equity investice ve čtyřech oblastech: 1. Regulace potenciálních českých institucionálních investorů do venture kapitálových/private equity fondů se zaměřením na regulaci penzijních fondů 2. Spolupráce České republiky na iniciativě fondu fondů Evropského investičního fondu 3. Efektivní struktura českého hybridního veřejného/soukromého VC fondu financovaného prostředky EU v příštím programovém období 2014-2020 4. Daňová legislativa týkající se odvětví venture kapitálu a private equity 1.) Regulace potenciálních českých institucionálních investorů do venture kapitálových/private equity fondů se zaměřením na regulaci penzijních fondů V r. 2013 pocházelo 37% všech evropských prostředků investovaných do private equity z penzijních fondů, které jsou v USA i v Evropě největším investorem do private equity. Zkušenosti investorů z penzijních fondů ukazují, že investice do private equity mají pozitivní dopad na portfolio penzijního fondu, protože: (i) (ii) (iii) private equity odpovídá dlouhodobému investičnímu horizontu penzijních fondů, private equity dosáhl během posledního desetiletí nadprůměrné rizikově vážené návratnosti pro své investory z penzijních fondů (např. ve Velké Británii 15,7%, a zároveň celková aktiva britských penzijních fondů a FTSE 7.8% a 8.8%, resp. 3 ); zavedení private equity v rámci vyrovnaného portfolia může zlepšit diverzifikaci a tudíž snížit riziko; (iv) penzijní fondy zvyšují ekonomický růst investicemi do private equity (prostřednictvím private equity fondů investovali 34 mld. EUR do evropských 2 http://www.international-adviser.com/news/europe/maltas-financial-services-sector-gdp 3 http://www.bvca.co.uk: BVCA Private Equity and Venture Capital Performance Measurement Survey 2013
společností v posledních čtyřech letech. Přibližně 83% ze všech private equity společností jsou malé a střední podniky). I když budou penzijní fondy pravděpodobně v rámci druhého pilíře zrušeny, zbývají fondy ve třetím pilíři a mohou částečně investovat do private equity. Nicméně stávající regulatorní režim českých penzijních fondů ve třetím pilíři fakticky brání správcům penzijních fondů alokovat volné prostředky do private equity. Tzv. transformované fondy v podstatě umožňují 5% alokaci aktiv do jiných (alternativních) tříd aktiv včetně private equity, ale současný garantovaný výnos vede ke konzervativní investiční strategii s nízkými výnosy. Účastnické fondy umožňují více dynamické profily, ale specifikace speciálních fondů, do kterých účastnické fondy s dynamickým profilem mohou investovat, vylučují private equity. Navíc regulované provize (se stropem hluboko pod ostatními finančními produkty) za prodej nových schémat penzijních fondů na retailovém trhu zrazuje finanční poradce od obchodování s nimi. Doporučujeme: - zmírnění regulatorních překážek investic do private equity, - zahrnutí fondů private equity do skupiny fondů, do kterých můžou investovat dynamičtější profily, - zvýšení celkového 5% alokačního limitu ve třetím pilíři pro alternativní třídu aktiv zahrnující private equity a - nediskriminační prodejní motivační schémata pro různé profily účastnických fondů. 2.) Spolupráce České republiky na iniciativě fondu fondů Evropského investičního fondu Evropský investiční fond (EIF) je momentálně v jednání s několika východoevropskými zeměmi ohledně spuštění struktury hybridního veřejného/soukromého regionálního fondu fondů, který se má zaměřit na pozdější fáze venture kapitálu v regionu. Navrhovaný fond fondů cílí nejen na tržní segment (růstový kapitál/pozdní fáze venture kapitálu), kde vidíme největší nedostatek financování v České republice (viz. také níže), ale rovněž přitáhne domácí investory do private equity. Návrh je založen na příznivé zkušenosti s Baltským inovačním fondem, kde podobná struktura zvýšila nejen počet správců fondů v regionu (a následně počet kapitálových investic do podniků orientovaných na vysoký růst), ale přitáhla i domácí institucionální investory (penzijní fondy) do těchto fondů. Fond fondů převezme nejlepší zkušenosti z trhu pro investice založené na bohatých zkušenostech EIF se správou mnoha fondů fondů a holdingových fondů v celé Evropě (celkem EUR 3.7md ve správě). Zatím EIF přímo a nepřímo investoval do 430 private equity/venture kapitálových fondů v Evropě. 4 Velmi doporučujeme, aby Česká republika podpořila a investovala do této iniciativy. 4 EIF, 2015: A Central Europe Equity FoF initiative
3.) Efektivní struktura českého hybridního veřejného/soukromého VC fondu financovaného prostředky EU v příštím programovém období 2014-2020 V posledních měsících jsme byli v kontaktu s Ministerstvem průmyslu a obchodu ohledně struktury fondu k podpoře přímých venture kapitálových investic v České republice. Tento fond je součástí nového operačního programu Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost financovaného EU a řízeného Ministerstvem průmyslu a obchodu. Velmi doporučujeme jedinou (celonárodní) strukturu fondu fondů, která umožní přizpůsobit program aktuálním potřebám odvětví. Takový fond investuje pouze do venture kapitálových fondů a přímé investice do společností neprovádí. Zkušenosti ze zahraničí ukazují 5, že start-upy potřebují nejen počáteční financování ale pro další růst i následná kola investování. Věříme, že největší nedostatek financování na trhu není ve start-up fázi, kde stále více andělských investorů investuje prostředky ve výši od 100 000 EUR do 1 mil. EUR, ale ve financování růstu (pozdní fázi venture kapitálu) v rozmezí mezi 1 mil. EUR a 3-4 mil. EUR. Fond fondů by měl investovat do venture kapitálových týmů s vysokou odborností a dosavadní zkušeností s investicemi v rané fázi, jeden z pod-fondů by mohl být tzv. koinvestiční fond řízený soukromě a investující do rané fáze společností současně a proporcionálně se soukromými investory. Taková struktura - když je správně strukturovaná a motivující - podporuje vznik nových poskytovatelů venture kapitálu a má tak největší multiplikační efekt. Potenciální investoři zahrnují i rostoucí počet jedinců s vysokými disponibilními prostředky v České republice, kteří vyhledávají investiční příležitosti. Na základě výše zmíněné zkušenosti doporučujeme také EIF jako správce českého venture kapitálového hybridního fondu fondů. 4.) Daňová legislativa Další část se týká návrhů na změnu daňové legislativy k podpoře odvětví private equity v České republice. Ty obsahují: a) Opatření, která by ČR postavila na stejnou úroveň s ostatními zeměmi EU, které mají jurisdikci příznivou fondům, jako je Lucembursko, Malta, Nizozemsko, a další. b) Opatření vedoucí k udržení stability legislativy prostřednictvím spolupráce s daňovými institucemi, c) Opatření k přilákání zahraničních investic do českých fondů a českých společností a d) Opatření k podpoře dlouhodobých schémat odměňování manažerů a zaměstnanců portfoliových společností 5 http://www.bvca.co.uk/researchpublications/researchreports/fromfundinggapstothinmarkets.asp x
a) Opatření, která by napomohla zařadit Českou republiku na stejnou úroveň jako země EU s jurisdikcí příznivou fondům, jako je Lucembursko, Malta, Nizozemsko, a další. Česká republika by se měla zaměřit na vytvoření prostředí, které by bylo více konkurenceschopné pro fondové investice, např. přijmout jen minimální zdanění fondů a jejich příjmů, zatímco příjem z jejich investic by byl daněn na úrovni investora, a ve střednědobém horizontu vytvořit daňově transparentní model pro investiční fondy. Nový ZISIF poprvé nabízí právní formu, která umožňuje provozovat private equity obchodní model: KSIL (komanditní společnost na investiční listy), která je podobná modelu limited partnership běžnému v západních zemích). Nicméně, při současném stavu legislativy se nedá ze strany fondů využití české struktury realisticky očekávat. Česká republika momentálně znevýhodňuje právní formu KSIL oproti jiným právním formám fondů. Vzhledem ke stávající legislativě je právní forma fondu private equity KSIL plně zdaněná na dividendy a kapitálové výnosy na rozdíl od ostatních forem fondů (v právní formě s.r.o. a a.s.) a zároveň nejsou kapitálové ztráty z private equity investic (dlouhodobé podstatné podíly) daňově odečitatelné oproti ziskům. Doporučujeme zavést daňový režim pro private equity fondy, který nabízí přinejmenším stejné daňové výhody jako jiné právní formy fondů a účinně umožňuje započtení kompenzaci zisků a ztrát (úplné osvobození nebo zápočet). Česká legislativa momentálně znevýhodňuje investice prostřednictvím fondů oproti přímým investicím. Mělo by být zajištěno, že (přinejmenším) příjem institucionálních investorů z fondů je zdaněn ne více než jejich příjem z přímých investic nebo nepřímých investic prostřednictvím neregulovaných (kaptivních) investičních nástrojů (momentálně kaptivní nástroje užívají výhody osvobození od regulace fondů při osvobození od daně z dlouhodobého příjmu na úrovni holdingu, zatímco regulované private equity fondy podléhají regulaci a nemají žádné daňové osvobození). b) Opatření k udržení stability legislativy prostřednictvím spolupráce s daňovou správou Každoročně přicházejí návrhy na radikální změny pravidel zdanění fondů, která jsou projednávána na ad-hoc bázi v legislativním procesu. Nová legislativa je zpravidla zavedena pro všechny fondy, přestože zpravidla cílí na zabránění zneužití pouze omezeným počtem fondů. Česká republika by měla usilovat o stabilitu. Hlavním předpokladem pro investora svěřit prostředky do (obvykle) uzavřeného private equity fondu založeného na období 10 let je stabilita. Proto doporučujeme zavést systém daňového posouzení, kde by byl (výhodný) daňový fondový režim přiznán fondům v transparentním schvalovacím procesu. Takové daňové posouzení by bylo závazné pro finanční úřady po celou dobu trvání fondu za předpokladu, že neproběhnou žádné změny v investiční strategii fondu nebo jiných podstatných kritériích fondu. To by mohlo znamenat dodatečnou informační povinnosti vůči finančním úřadům,
která by byla nezbytná pro přiznání daňového režimu pro fondy (fondy nemají co skrývat). c) Opatření k přilákání zahraničních investic do českých fondů a českých společností Zahraniční investoři do českých domácích fondů by neměli mít zdaněn v České republice příjem z domácích fondů, který pochází ze zdrojů mimo Českou republiku. V podstatě by to mělo platit pro všechny zdroje příjmů fondů mimo ČR, které se rozdělují investorům. Pravidla pro zdanění kapitálových zisků by měla být uvolněna tak, že by se neměla uplatnit na příjmy z prodeje cenných papírů společností a fondů obchodovaných na burze (kde se současné zdanění takových příjmů stejně reálně nevymáhá) a dále na příjmy z prodeje cenných papírů ve fondech obecně. d) Opatření k prosazení dlouhodobých schémat odměňování manažerů a zaměstnanců portfoliových společností V ČR se příjem z opcí daní v okamžiku využití opcí bez ohledu na to, zda byl realizován skutečný (hotovostní) příjem. Současně jsou příjmy z dlouhodobé držby cenných papírů a podílů zaměstnanci nebo manažery osvobozeny a příjmy z takové držby nebo prodeje se daní sníženou sazbou daně 15% a až při realizaci skutečného (hotovostního) příjmu. Doporučujeme uvažovat o snížení nebo částečnému osvobození zdanění či odvodů na sociální pojištění pro dlouhodobá schémata odměňování. To by podpořilo zodpovědné a dlouhodobé odměňování managementu i opodstatněné přebírání rizik bez potřeby složitých a nákladných odměňovacích struktur a přilákalo by následně vysoce kvalifikované pracovníky, kteří budou v České republice platit osobní daně. Rádi bychom naše návrhy prodiskutovali na osobním setkání. Silke Horáková CEO Czech Private Equity & Venture Capital Association M: +420 776 342 396