01 Newsletter FRM srpen 2013 Vážení čtenáři, vítejte u prvního vydání newslettru, ve kterém se budeme věnovat aktuálním tématům z domácí a evropské regulace finančních institucí, především pak regulaci bankovního sektoru, která dopadá na oblast řízení rizik. V době, kdy se různé evropské orgány a instituce snaží dlouhodobě uklidnit evropské daňové poplatníky, a neustále proto finančním institucím přináší rozličné regulace, je téměř nemožné udržet si přehled o aktuálním dění v rámci regulace bankovního sektoru. Vznikající pilíře nového evropského systému dohledu nad bankovním sektorem s sebou přináší nové hráče na regulatorním poli. Ti se téměř okamžitě po svém vzniku snaží o co možná nejextenzivnější příspěvek do nekonečného moře předpisů, nařízení a doporučení, jimiž se mají bankovní instituce napříč Evropou v budoucnu řídit. Náš nový newsletter vám pomůže v této záplavě nalézt správný směr. V prvním vydání stejně jako v těch následujících vás budeme informovat o vývoji v oblasti regulace bank, investičních společností, ostatních finančních institucí stejně jako energetických společností, kterých se oblast řízení rizik, ať už přímo, nebo nepřímo, týká. Kromě nastínění očekávaných oblastí dopadu nové regulace rovněž upozorníme na možné výzvy a témata, jež diskutovaná regulace finančním institucím a ostatním společnostem, a to konkrétně v České republice, přinese. Kromě newsletteru jsme zároveň spustili profesní diskusní skupinu s názvem Platforma FRM na stránkách LinkedIn, která má za cíl interaktivně spojovat a v téměř reálném čase informovat o aktuálním vývoji v oblasti řízení finančních rizik. Budeme rádi, když se s námi podělíte o zajímavá témata, která vás v rámci řízení finančních rizik tíží a zajímají. Pojďte tedy s námi diskutovat! Věříme, že vám náš newsletter i nová diskusní platforma poslouží jako kompas při navigaci problematikou a zároveň vám přinesou cenné podněty, jež vám pomohou dotvořit si vlastní názor na rozsah a významnost dopadů regulace na vaši společnost. S přáním příjemného prožití zbytku léta Jindřich Vašina Zdeněk Tůma E: jvasina@kpmg.cz E: ztuma@kpmg.cz T: +420 222 123 350 T: +420 222 123 390 Více najdete na stránce Newsletter FRM. 2013 KPMG Česká republika, s.r.o., a Czech limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity. All rights reserved.
Co nás čeká v srpnu a září 2013? EBA zveřejní návrhy a finální podobu některých technických norem v souvislosti s CRD IV (srpen září 2013). Budou známy další požadavky v souvislosti s nařízením EMIR tj. příprava na reporting pro registr obchodních údajů a požadavky na řízení rizik (září 2013). Právní úprava včetně prováděcích technických předpisů v souvislosti s Katastrem nemovitostí se pravděpodobně posune do další fáze (září 2013). AKTUÁLNÍ TÉMATA Posuzování vhodnosti členů řídících orgánů Mezi nově platící regulatorní nařízení se zařadila i povinnost posuzovat vhodnost členů řídících a dozorčích orgánů a osob, jež ve firmě zastávají klíčové funkce. Nová éra regulace bank Schválení rozšířených obezřetnostních pravidel pro banky a nařízení o kapitálové přiměřenosti přinesou nové požadavky a pravidla, ale i jiný přístup ke způsobu regulace a dohledu finančních institucí. IFRS 9 znehodnocení finančních aktiv IASB vydal 7. března 2013 nový návrh standardu IFRS 9 pro oblast posuzování znehodnocení finančních aktiv. Připomínkové řízení návrhu skončilo 5. července 2013. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ----------- Posuzování vhodnosti členů řídících orgánů Inovace a vyšší kreativita ve výrobním procesu tyto základní stavební kameny vedou k nastartování hospodářského růstu. Jedním z nejpokrokovějších odvětví je paradoxně bankovní regulace. Tedy odvětví nikoli produktivní, ale dohlížející, jehož přidanou hodnotu vnímáme prostřednictvím bezpečnější pozice celého finančního sektoru. Mezi další nově platící regulatorní nařízení se zařadila i povinnost posuzovat vhodnost členů řídících a dozorčích orgánů a osob, jež ve firmě zastávají klíčové funkce, a to konkrétně při jejich navržení na jmenování, resp. při jmenování samotném. Novou regulaci v podobě obecného pokynu vydala European Banking Association (EBA) a očekává se, že se jím příslušné regulatorní orgány a finanční instituce budou řídit. Banky (pokyn platí pro úvěrové instituce a finanční holdingové společnosti, jak je definují směrnice Evropského společenství) tedy musí vytvořit vlastní formalizovanou proceduru, kterou budou při jmenování členů aplikovat a která bude zároveň zdokumentována.
Česká národní banka je v tomto směru skoupá na slovo. V jediném vyjádření, které zatím vydala, očekává, že se novým pokynem budou lokální banky řídit. Na první pohled stručný a přehledný pokyn ovšem vyvolává řadu otázek, které vyžadují vlastní výklad. Kdo je předmětem posouzení? U otázky předmětného posouzení vyvstávají ještě dvě podotázky: Které společnosti z finanční skupiny splňují definici úvěrové instituce? a Kterých klíčových funkcí se posouzení týká? Definice úvěrové instituce, jež zahrnuje především banky, záložny a instituce elektronických peněz, je obsažena v článku 4 směrnice 2006/48/ES (tzv. Capital Requirements Directive) a dalších směrnicích a dále v článku 2 a 3 směrnice 2002/87/ES o finančních konglomerátech. Vymezení osoby zastávající klíčovou funkci je podle pokynu celkem otevřeným pojmem tato osoba má mít významný vliv na strategické směřování instituce a na funkci podpory vnitřních kontrolních funkcí. Zde se nabízí synergie s posouzením zaměstnanců z hlediska regulace odměňování, kdy jsou členové orgánů rozděleni do kategorií S1, S2 a S3 podle toho, do jaké míry vystavují společnost riziku nebo jak důležitou kontrolní funkci zastávají. Obdobné posouzení pro tyto potřeby se však zdá velmi široké, přeci jen podstata obou předpisů se mírně liší. Osob v klíčových funkcích mimo představenstvo bude zřejmě velmi málo. Kdo posuzuje? Posouzení by měl podle pokynu provádět výbor pro nominace, jestliže existuje. V praxi se dá očekávat, že posouzení se bude provádět podobně jako dříve, tedy zejména dozorčí radou či představenstvem, hlavní rozdíl bude v kvalitě a rozsahu dokumentace, která zřejmě připadne do agendy HR (útvaru řízení lidských zdrojů apod.) a bude potřeba ji archivovat pro případné kontroly regulatorních orgánů. Jak posuzovat pověst, zkušenost či správu a řízení? Pokyn dělí posouzení do tří úrovní: 1. Posouzení pověsti obsahuje analýzu dřívějšího osobního a obchodního chování, trestněprávních a správních záznamů, soudních řízení, občanskoprávních sporů apod. Jedná se tedy o podrobnou profesní a osobní investigaci. Seznam podnětů, které by měly být vzaty v úvahu, je relativně dlouhý, u většiny z nich lze ale předpokládat, že aspirant na roli v dozorčí, řídicí nebo klíčové funkci bude mít čistý rejstřík. V některých případech může být i relativně složité se k informacím dostat, je tedy důležité dobře dokumentovat zdroje, které se pro posouzení využily. 2. Posouzení zkušenosti by mohlo být celkem nenáročné, vyžaduje totiž informace o předchozích pracovních zkušenostech, odborném vzdělání a získané kvalifikaci členů. Posouzení se tedy vytváří na základě profesní způsobilosti životopisu dotyčné osoby, které se u nás běžně používá při procesu schvalování členů představenstva v ČNB. Mělo by se tedy jednat o standardní manažerskou činnost. 3. Posouzení vhodnosti člena z pohledu správy a řízení by mělo mířit ke střetu zájmů, nezávislosti, celkové struktuře orgánů před jeho jmenováním apod. Jedná se tedy o běžnou součást posouzení, která se prováděla ještě dříve, než začal tento předpis platit, ale formálně nebyla dokumentována.
Pokyn začal platit 22. května 2013. Od tohoto data musí členové jmenovaní do orgánů projít formální procedurou, která bude v souladu s tímto pokynem. Regulatorní orgány mohou také nově dokumentaci celého procesu vyžadovat. Nová éra regulace bank Jiří Medřický, E: jmedricky@kpmg.cz, T: +420 222 123 389 Schválení rozšířených obezřetnostních pravidel pro banky v rámci evropské směrnice a nařízení o kapitálové přiměřenosti (Capital Requirements Directive CRD a Capital Requirements Regulation CRR, souhrnně označovaných CRD IV) přinese zcela nové požadavky a pravidla, ale i jiný přístup ke způsobu regulace a dohledu finančních institucí. Na nadcházející předpisy a práci s nimi se budou banky muset pečlivě připravit, aby dokázaly správně reagovat ve chvíli, kdy bude mnohem více záležet na jejich vlastní aktivitě. Pravidla obezřetného podnikání (vyhláška 123/2007 Sb.) Banky působící na českém trhu byly dosud zvyklé, že národní předpisy a vyhlášky ČNB obsahovaly ucelený materiál zaměřený na implementaci. S příchodem CRD, a zejména s nařízením o kapitálové přiměřenosti CRR, které je přímo závazné, bude většina regulace vycházet přímo z CRR a prováděcích předpisů EBA (Evropského orgánu pro bankovnictví). Současnou vyhlášku obsahující pravidla obezřetného podnikání bank by měla nahradit vyhláška nová, která bude zredukována zejména na následující témata: pravidla pro řídící a kontrolní systém, diskrece regulátora a přechodná ustanovení (přechod z CRD II a III na CRD IV), přičemž kromě uplatnění diskrece v oblasti přechodných ustanovení by se odlišná pravidla ČNB měla nově více týkat jednotlivých institucí, nikoli celého sektoru, jak je tomu dnes, regulace pro pobočky z cizích zemí, podmínky pro uplatnění kapitálových polštářů (tzv. capital buffers), oblasti, které dosud nejsou harmonizovány (např. kategorizace pohledávek). Tvorba a výklad regulace Klíčové pasáže regulace bank budou harmonizovány na úrovni CRR nebo vytvářeny s pomocí předpisů EBA, které rovněž budou přímo účinné v jednotlivých zemích EU. Pro banky tak bude důležité naučit se pracovat i s novým způsobem přijímání regulace. Současné konzultace na úrovni ČNB se přesunou na unijní úroveň a EBA. Banky se budou muset zapojit do procesu veřejných konzultací v rámci schvalování standardů EBA: budou nuceny vývoj sledovat a plně využít omezeného prostoru pro odpovědi na návrhy EBA. Stejně tak se na úroveň EU přenese i výklad regulace. Interpretaci nových pravidel CRD/CRR bude nově poskytovat pouze EBA, což pro bankovní sektor znamená sice větší harmonizaci (využitelnou např. při řízení rizika a kapitálu u mezinárodních skupin), ovšem také značně omezený prostor pro hledání výkladu na národní úrovni v České republice. Reporting a další oblasti CRD/CRR také rozšíří nároky na reporting vůči orgánům dohledu. Dodatečný reporting však přináší i další nové předpisy, které vstupují v platnost, nebo se právě pracuje na jejich finální verzi, a to jak na úrovni EU, tak měnové unie v rámci pravomocí Evropské centrální banky. Na jedné straně by harmonizace opět mohla přispět k úspoře nákladů u větších skupin, na straně druhé bude třeba sbírat
data, která se dosud neshromažďují. ČNB navíc nově nebude oprávněna zúžit rozsah reportovaných dat pro specifické instituce, jako jsou záložny či obchodníci s cennými papíry. Tyto subjekty se proto budou muset připravit na značný nárůst administrativy. Co bude následovat v příštích letech? Již dnes je jasné, že CRD/CRR bude procházet novelizací ještě před dokončením implementace nových pravidel v roce 2019. V některých částech se čeká na výsledky postupného zavádění CRD IV, v jiných se již mění přístupy v odborných institucích (např. komise Basel Committee on Banking Supervision, BCBS, jež připravila původní návrh Basel III) a také v politických kruzích, které finální vývoj v oblasti regulace vždy ovlivní (viz např. podpora malého a středního financování v CRD IV). Na banky dopadnou další požadavky regulace např. v rámci řešení krizí finančních institucí či regulace obchodů s deriváty, můžeme tedy čekat, že se současné trendy dohledu (např. používání benchmarkingu), ještě prohloubí, nicméně celkový dopad CRD IV a výsledek regulace a výkonu dohledu v jednotlivých zemích stejně jako harmonizace obezřetnostních i účetních pravidel zůstávají otevřené. Vladimír Dvořák, E: vdvorak@kpmg.cz, T: +420 222 123 823 IFRS 9 znehodnocení finančních aktiv IASB vydal 7. března 2013 nový návrh standardu IFRS 9 pro oblast posuzování znehodnocení finančních aktiv. Návrh prošel připomínkovým řízením, které skončilo 5. července 2013. Plánovaný standard IFRS 9 si klade za cíl kompletně nahradit stávající, pro finanční nástroje stěžejní, standard IAS 39 Počáteční zachycení a následné oceňování finančních nástrojů. První návrh standardu IFRS 9 se objevil už v roce 2009 a skládá se ze tří základních bloků: klasifikace a následné ocenění (očekávaná účinnost od 1. ledna 2015), znehodnocení finančních aktiv (ukončena připomínková fáze nového návrhu), zajišťovací účetnictví (v současnosti stále předmětem diskuzí na úrovni IASB). Blok týkající se posuzování znehodnocení finančních aktiv prošel složitým vývojem a vyvolal řadu kontroverzí jak mezi odbornou veřejností, tak ve finančním sektoru. První návrh standardu v oblasti znehodnocení vyšel už v roce 2009 a přinesl zásadní změnu konceptu zastávanou standardem IAS 39 tzv. incurred loss concept, kdy se účtují pouze ztráty (ať již známé nebo odhadované), které vznikly k datu posouzení. IFRS 9 proti tomu přináší tzv. expected loss concept (očekávaná ztráta), ve kterém se účtují i ztráty, které k datu posouzení ještě nevznikly, ale na základě historické zkušenosti můžeme očekávat, že teprve vzniknou. Změnu konceptu lze považovat za zásadní, protože reprezentuje praktickou snahu IASB minimalizovat efekt hospodářského cyklu na hospodářský výsledek společnosti, která vede své účetnictví a vykazuje podle standardů IFRS. Paralelně s tím přichází i nižší rozkolísanost hospodářského výsledku. Zjednodušeně řečeno, nový koncept očekávané ztráty požaduje účtování vyšších ztrát v období všeobecného růstu ekonomiky a naopak. Ztráty se tak účtují již od okamžiku počátečního zachycení finančního aktiva. Opožděný efekt zachycení úvěrových ztrát v hospodářském výsledku společnosti v případě nástupu ekonomické krize bude tímto novým konceptem minimalizován. Při stanovení očekávané ztráty se bude nadále přihlížet k historické zkušenosti a k vývoji úvěrové kvality portfolia včetně posouzení stávajícího stavu v ekonomickém odvětví dlužníka. Koncept se
navíc nově rozšiřuje o budoucí očekávání úvěrových ztrát, které vyplývají z portfolia, a využití relevantních prognóz o vývoji ekonomiky. Nový koncept zblízka Očekávané úvěrové ztráty jsou definovány jako odhad ztrát, které společnosti plynou z úvěrového selhání dlužníka, případně z jiné obdobné události. Mezi zdroje úvěrových ztrát se obecně zahrnují finanční aktiva (tj. dluhové cenné papíry, úvěry, pohledávky z obchodního styku, atd.) a úvěrové přísliby, které se neúčtují v reálné hodnotě. Úvěrové ztráty, které společnosti utrpí, se očekávají buď již k datu poskytnutí úvěru/pořízení finančního nástroje (jsou tedy součástí jeho úrokové marže, případně výnosu do splatnosti), nebo vznikají až v průběhu života finančního nástroje kvůli úvěrové kvalitě, která se proti původnímu očekávání k datu pořízení zhoršila. Nový požadavek Návrh standardu zavádí požadavek účtovat úvěrové ztráty již od okamžiku pořízení finančního nástroje. V tomto smyslu se definuje tzv. dvanáctiměsíční ztráta (tzv. 12-months expected credit losses), která je stanovena jako součin pravděpodobnosti selhání dlužníka (PD) k datu pořízení a celkové úvěrové ztráty očekávané z nástroje (LECL). Tato ztráta se následně stává součástí naběhlé účetní hodnoty nástroje. Efektivní úroková míra nástroje se však nemění, jelikož se nadále stanovuje z hrubé účetní hodnoty. Dvanáctiměsíční ztráta se účtuje a ve výkazu zisku a ztráty vykazuje jako opravná položka. Hodnota efektivního úrokového výnosu plynoucího z tohoto nástroje se tak proti stávajícímu postupu podle IAS 39 neliší. Ve druhé fázi, tedy v období po pořízení nástroje, dochází ke sledování vývoje jeho úvěrové kvality (respektive úvěrové kvality dlužníka). Standard navrhuje využít stávajících nástrojů, které se používají v rámci řízení úvěrového rizika, sledování změny PD dlužníka a sledování budoucího vývoje ekonomické situace, včetně objektivních ukazatelů pozorovatelných z trhu (např. ceny swapů úvěrového selhání). Jestliže dojde k vyhodnocení, že je snížení úvěrové kvality nástroje podstatné, vyžaduje standard od tohoto okamžiku zachycení celkové úvěrové ztráty očekávané z nástroje (tzv. lifetime expected credit losses). Tato ztráta se opět účtuje a ve výkazu zisku a ztráty vykazuje jako opravná položka a ovlivňuje tedy naběhlou hodnotu nástroje. K aktualizaci efektivní úrokové míry, která se stanovuje z hrubé účetní hodnoty, opět nedochází. A také v tomto případě se hodnota úrokového výnosu proti postupu podle standardu IAS 39 neliší. Úvěrová kvalita K zohlednění celkové úvěrové ztráty dochází pouze v případech, kdy se úvěrové riziko plynoucí z nástroje nepovažuje za nízké. Nízké úvěrové riziko splňují nástroje s úvěrovým ratingem v rámci investičního stupně (Moody s: od Baa3, S&P a Fitch: od BBB-). Naproti tomu za významné snížení úvěrové kvality se mj. považuje situace, kdy jsou plánované peněžní toky plynoucí z nástroje po splatnosti déle než 30 dní. U pohledávek z obchodního styku nebo pohledávek z leasingu může entita rozhodnout o zaúčtování LECL již od okamžiku prvotního zachycení. Rozhraní mezi první a druhou fází umožňuje uživateli účetních dat rozlišit mezi nástroji, jejichž úvěrová kvalita zůstala proti datu pořízení nezměněna, případně vzrostla, a jejichž úvěrová kvalita významně poklesla. Současně se předpokládá, že tyto informace budou sloužit jako další informační zdroj pro uživatele účetních závěrek. K první úpravě efektivní úrokové míry dochází až v okamžiku vzniku úvěrové události (třetí fáze), kdy se úrokové výnosy počítají z naběhlé účetní hodnoty nástroje po zohlednění opravné položky.
Výše celkové úvěrové ztráty očekávané z nástroje již není v této fázi nijak přehodnocována nebo snižována. Výsledek? Mírnější tempo účtování ztrát Ve srovnání s původním návrhem standardu z roku 2009 se nyní zmírňuje tempo účtovaných ztrát do výsledovky vzhledem k zařazení první fáze. Nicméně očekávaný dopad v konkrétních číslech nejen finančních společností, jejich účetních metod a postupů, interních reportů a IT systému bude nadále velmi významný. Finalizaci této část standardu můžeme očekávat během několika následujících měsíců, nejpozději zřejmě do konce roku 2013. Očekávaná účinnost celého standardu 1. ledna 2015 pak zůstává tímto návrhem nezměněna. Martin Křivánek, E: mkrivanek@kpmg.cz, T: +420 222 123 857 Informace zde obsažené jsou obecného charakteru a nejsou určeny k řešení situace konkrétní osoby či subjektu. Ačkoliv se snažíme zajistit, aby poskytované informace byly přesné a aktuální, nelze zaručit, že budou odpovídat skutečnosti k datu, ke kterému jsou doručeny, či že budou platné i v budoucnosti. Bez důkladného prošetření konkrétní situace a řádné odborné konzultace by neměla být na základě těchto informací činěna žádná opatření.