VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT

007 VÝROČNÍ ZPRÁVA ANNUAL REPORT PP 1

01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 Obsah Contents Základní údaje o společnosti Basic company data Úvodní slovo předsedy představenstva, generálního ředitele Foreword of the Chairman of the Board of Directors, General Manager Řídící orgány společnosti Governing bodies of the company Organizační struktura Organizational structure Přehled divizí Division overview Obchodní činnost společnosti Business activities of the company Integrovaný systém řízení jakosti, vztahu k životnímu prostředí a BOZP Integrated quality assurance system, OHS and environmental protection systems Ekonomické výsledky společnosti za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 Economic results of the company for the period between January 1, 2007 and April 30, 2008 Sponzorství společnosti ŽSD a.s. za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 Sponsorship activities of the ŽSD a.s. company between January 1, 2007 and April 30, 2008 Podnikatelský plán na rok 2008 Business plan for the year 2008 Zpráva představenstva o jeho činnosti za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 a stanovisko představenstva k výroční zprávě společnosti Report of the Board of Directors on its activities between January 1, 2007 and April 30, 2008 and the statement of the Board of Directors to the company s annual report Zpráva dozorčí rady o její činnosti za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 Report of the Supervisory Board on its activities between January 1, 2007 and April 30, 2008 Stanovisko dozorčí rady k roční účetní závěrce, zprávě o tzv. propojených osobách, zprávě auditora a návrhu na rozdělení hospodářského výsledku Statement of the Supervisory Board concerning the annual financial statement, the report on so-called related parties, the auditor s report and the proposal on the division of income from operations Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky, výroční zprávy a zprávy o vztazích za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 Independent auditor s report on the verification of the financial statement, the annual report and the report on relationships for the period between January 1, 2007 and April 30, 2008 23

0

1 Základní údaje o společnosti Basic company data Obchodní firma: ŽSD a.s. Sídlo společnosti v roce 2007: Hlinky 40/102, 603 00, Brno-Pisárky IČ: 64511359 DIČ: CZ64511359 Datum vzniku: 10. dubna 1996 Právní forma: akciová společnost Základní kapitál: 36 mil. Kč Business name: ŽSD a.s. Registered address in 2007: Hlinky 40/102, Brno-Pisárky, ZIP Code 60300 Company ID Number: 64511359 Tax ID Number: CZ64511359 Company founded on: April 10, 1996 Legal status: joint-stock company Registered capital: CZK 36 million Předmět podnikání: podnikání v oblasti nakládání s odpady obchodní činnost koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady provádění staveb, jejich změn a odstraňování zprostředkování obchodu zprostředkování služeb pronájem a půjčování věcí movitých činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců kovoobrábění zámečnictví projektová činnost ve výstavbě vnitrostátní nákladní silniční motorová doprava výzkum a vývoj v oblasti přírodních a technických věd inženýrská činnost v investiční výstavbě hornická činnost a činnost prováděná hornickým způsobem Kontakt (sídlo společnosti od dubna 2008): Contact (registered address of the company since April 2008): adresa: adress: Brněnská 1050, 664 42 Modřice, CZ telefon: phone: +420 543 244 150, +420 547 101 311 fax: +420 543 244 160 / email: zsd@zsd.as / web: www.zsd.as Scope of business activities: business activities in the waste management sector trade activities purchase of goods for the purpose of further re-sale, and sale business activities in the sector of dangerous hazardous waste management construction of buildings, their alteration and demolition business transaction intermediation intermediation of services renting and lending of moveable assets consultancy activities of consultants in the business, financial, organizational and economic sector metal machining light metalworking construction engineering road haulage (within the Czech Republic) research and development in the sector of natural and technical sciences investment construction engineering mining and activities conducted with the use of mining technology 4 5

2 Úvodní slovo předsedy představenstva, generálního ředitele Foreword of the Chairman of the Board of Directors, General Manager Sláva a zapomnění jsou jen dvěma stranami téže mince. Mnoho staveb potkalo obojí. Po počátečním slunném období také dlouhá doba úpadku a degradace, aby se zaskvěly v nové kráse. K tomu bychom rádi přispěli i my, aby tyto skvosty ve svém plném lesku promlouvaly i k dalším generacím. Není naším cílem nechávat za sebou jen stavby účelové, strohé a lidem nic neříkající, ale takové, které svým architektonickým kouzlem osloví nejen odbornou, ale i laickou veřejnost. Pozemní stavby navázaly na předcházející úspěšné roky a podařilo se dokončit významné stavby jako např.: Rekonstrukci části pavilonu C III. etapu v Ústavu sociální péče pro tělesně postiženou mládež v Brně; stavbu s názvem SITA CZ a.s. logistické centrum Brno-Líšeň, Holzova 14. Nadále probíhají stavby Polyfunkční objekt Kozí 5; Lakovna a tryskač pro Dopravní podnik města Brna; Rodinný dům Křeslice. Bylo navázáno na výstavbu bytových domů a infrastruktury Brno-Kamechy a nástavbu bytových domů v Brně-Bystrci na ulici Černého. V oblasti odpadového hospodářství jsme v roce 2007 získali doposud největší počet zakázek. Byly prováděny následující koridorové stavby: Brno 1. část odstavného nádraží, I. etapa; Rekonstrukce železničního uzlu Břeclav, 1. stavba; Průjezd železničním uzlem Ústí na Labem; Sanační průjezd železničním uzlem Kolín; ČD DDC, modernizace traťového úseku Červenka Zábřeh; Optimalizace trati Planá u Mariánských Lázní Cheb; Optimalizace trati Plzeň Stříbro; Optimalizace trati státní hranice SR Mosty u Jablunkova Bystřice nad Olší; Optimalizace trati Benešov u Prahy Strančice; Elektrizace trati České Velenice České Budějovice; Optimalizace trati Horní Dvořiště, státní hranice České Budějovice; Modernizace trati Veselí nad Lužnicí Tábor, 1. část; Nové spojení Praha hl. n., Masarykovo n. Libeň, Vysočany, Holešovice; Elektrizace trati vč. PEÚ Letohrad Lichkov, státní hranice, 1. stavba; Modernizace západní části železniční stanice Praha hl. n., 2. část, nástupiště I IV; Modernizace železniční stanice Sokolov. Společnost ŽSD a.s. v roce 2007 provedla demolici řady objektů, jako byly například: Kasárna Neředín regenerace zóny; Demolice Jaselských kasáren v Brně; Demolice kotelny v Boskovicích; Demolice staveb v Brně-Komíně; Demolice mostu Korejská; Demolice kuličkárny Kuřim; Demolice pro stavbu odstavného nádraží v Brně-Horních Heršpicích a Demolice na místě budoucího pavilonu P na brněnském Výstavišti. V roce 2008 jsou plánovány následující pozemní stavby: Rekonstrukce ZŠ Labská 27, Brno-Starý Lískovec; Nástavby bytových domů na ulici Heyrovského. Bude pokračovat výstavba Polyfunkčního objektu na ulici Kozí 5; Bytových domů a infrastruktury Brno-Kamechy. Kompletní odpadové hospodářství budeme zajišťovat na stavbách: Elektrizace traťového úseku včetně PEÚ Šatov Znojmo; Optimalizace trati Stříbro Planá u Mariánských Lázní; Elektrizace trati Zábřeh Šumperk; Modernizace železniční stanice Kroměříž; Optimalizace trati Beroun Zbiroh. V oblasti demolic plánujeme následující akce: Demolici skladu a zpevněných ploch V-plast s. r. o., Regeneraci území Krnov a Demolici mostu Vlastějovice. Jedním z hlavních úkolů, které si klademe pro rok 2008, je uspokojování stále vzrůstajících nároků zákazníka. Závěrem bych chtěl poděkovat všem zaměstnancům naší společnosti, bez jejichž práce, úsilí a znalostí by stavby nevznikly. Velký dík také patří obchodním partnerům a investorům za spolupráci a projevenou důvěru. Společnost ŽSD a.s. udělá vše proto, aby takto získaná důvěra zůstala zachována. Fame and obscurity are two sides of the same coin. Many buildings have had to face both. After initial periods of sunshine have come long periods of decline and degradation, in order for them to rise up and shine again. We would like to play our part in this regard, so that these pearls can talk to future generations. It is not our goal to leave behind only buildings that are purposebuilt, severe, or which leave people unmoved, but also buildings that can talk to both experts and the general public through their architectural charm. The Pozemní stavby Division has kept up the good work of previous years and the division has managed to complete some significant projects, such as the following: reconstruction of Block C stage III in the Social Care Home for Disabled Youth in Brno ( Kociánka ); a building entitled SITA CZ a.s. the logistic centre for Brno Líšeň Holzova 14. In progress is a multi-purpose building at Kozí (Street) 5, paint shop and jet blower for the Brno

City Transit Authority (DPMB); or the family house in Křeslice. The process of construction of apartment buildings and related infrastructure in Brno - Kamechy continues, as does the extension of rooftop apartments at Černého (Street) in Brno - Bystrc. As for the sector of waste management in 2007, we managed to secure the largest number of orders so far. The following corridor construction works were realized: Brno first part of the storage yard, Stage I; reconstruction of the Břeclav railroad junction, first construction; passage through the Ústí nad Labem railroad junction; redevelopment passage through the Kolín railroad junction; ČD DDC, modernization of the Červenka Zábřeh route section; optimization of the route section between Planá u Mariánských Lázní and Cheb; optimization of the route section between Plzeň and Stříbro; optimization of the Slovak border - Mosty u Jablunkova - Bystřice nad Olší route section; optimization of the route section between Benešov u Prahy and Strančice; electrification of the route section between České Velenice and České Budějovice; optimization of the route section between the Horní Dvořiště border crossing and České Budějovice; modernization of the route section between Veselí nad Lužnicí and Tábor, 1st part; the new railroad connection: Praha hl. n. (Main Station), Masaryk Station Libeň, Vysočany, Holešovice; electrification of the route section (including EIA) between Letohrad and the Lichkov border crossing, 1st construction; modernization of the western part of the Prague Main Station, 2nd part, Platforms I to IV; modernization of the Sokolov railway station. The ŽSD a.s. company also conducted some demolition works in 2007: e.g. army barracks in Neředín (with the subsequent renovation of the area), the Jaselská army barracks in Brno, the boiler house in Boskovice, buildings in Brno-Komín suburb, the Korejská bridge, the ball bearing factory in Kuřim, demolitions for the purpose of new construction development of a storage yard in the suburb Brno-Horní Heršpice, and demolition works on the future site of Pavilion P at the BVV Trade Fairs Brno. 6 7

2 The following building construction works are planned for the year 2008: reconstruction of elementary school building at Labská 27, Brno Starý Lískovec; penthouse apartment building extensions at Heyrovského (Street). The construction of a multipurpose building at Kozí 5 will continue, and so will the construction of apartment buildings and related infrastructure at Brno - Kamechy. Complete waste management services will be provided by our company at the following sites: electrification of the Šatov Znojmo route section (including EIA), optimization of the route section between Stříbro and Planá u Mariánských lázní, electrification of the route section between Zábřeh and Šumperk, modernization of the railway station in Kroměříž, optimization of the route section between Beroun and Zbiroh. As for demolition works, we are planning the following: demolition of a warehouse building and paving surfaces for the V- plast s. r. o. company, area renovation in Krnov and bridge demolition in Vlastějovice. One of our main goals for the year 2008 is to satisfy the ever-increasing demands of our customers. Let me conclude by saying thank you to all our company employees for their work, effort and knowledge that have contributed to the completion of these projects. Also, a big thank you goes to all business partners and investors for their cooperation and trust. The ŽSD a.s. company will do everything to keep earning this trust in future. Milan Nedvěd Generální ředitel a místopředseda představenstva General Manager and Deputy Chairman of the Board of Directors 0

3 Řídící orgány společnosti Governing bodies of the company Představenstvo: Board of Directors: Ing. Petr Hubacz Milan Nedvěd Ing. Jiří Šotek předseda představenstva Chairman of the Board of Directors místopředseda představenstva a generální ředitel Deputy Chairman of the Board of Directors, General Manager člen představenstva a ředitel divize Olomouc Member of the Board of Directors and Olomouc Division Director Dozorčí rada: Supervisory Board: Ing. Helena Hubaczová Ing. Karel Dupal Bc. Lucie Hubaczová předsedkyně dozorčí rady Chairwoman of the Supervisory Board člen dozorčí rady Member of the Supervisory Board členka dozorčí rady Member of the Supervisory Board 8 9

4 Organizační struktura Organizational structure představitel vedení pro ISŘ Management Representative for the Integrated Management System asistentka Assistant právník Lawyer ekolog Environmentalist referent ekologie Environment Officer technolog Technologist metrolog Metrologist správce řízené dokumentace Controlled Documentation Administrator GENERÁLNÍ ŘEDITEL CEO výrobní ředitel Production Director VALNÁ HROMADA GENERAL MEETING PŘEDSTAVENSTVO BOARD OF DIRECTORS vedoucí marketingu a propagace Marketing and Promotion Manager vedoucí ekonom Chief Economist obchodní manažer Sales Manager manažer BOZP a PO Occupational Health and Safety and Fire Protection Manager specialista Specialist DOZORČÍ RADA SUPERVISORY BOARD referent propagace a odbytu Promotion and Sales Officer personalistka Personnel Clerk ředitel divize Odpadové hospodářství a recyklace Waste Management and Recycling Division Director specialista Specialist vedoucí střediska Centre Manager stavbyvedoucí Site Engineer technickoadmin. pracov. Technical- Administrative Officer obchodní manažer Sales Manager ředitel divize Demolice a strojní technologie Demolitions and Machinery Division Director svařovací technolog Welding Technologist stavbyvedoucí Site Engineer referent služeb a mechanizace Services and Mechanization Officer ředitel divize Pozemní Stavby Brno Pozemní stavby Brno Division Director přípravář Planning Engineer stavbyvedoucí Site Engineer mistr Foreman vedoucí čety Gang Foreman ředitel divize Olomouc Olomouc Division Director ekonomka Economist obchodní manažer Sales Manager přípravář Planning Engineer výrobní manažer Production Manager stavbyvedoucí Site Engineer vedoucí divize Inženýring Engineering Division Manager stavbyvedoucí Site Engineer přípravář Planning Engineer

Stav ke 30. 4. 2008 As of April 30, 2008 Organizační struktura akciové společnosti ŽSD je dvoustupňová. I. stupeň je tvořen vedením společnosti jako řídícím orgánem, II. stupeň je tvořen divizemi jako orgány výkonnými. Vedení společnosti stanovuje základní strategické cíle, jedná jejím jménem v obchodních jednáních a řídí společnost po stránce obchodní, technické, investiční, finanční a ekonomické. Zároveň koordinuje výrobní program a integrovaný systém řízení jakosti, vztahu k životnímu prostředí a BOZP. Společnost ŽSD a.s. se člení na pět divizí: Odpadové hospodářství a recyklace Demolice a strojní technologie, Pozemní stavby Brno Olomouc Inženýring Divize zajišťují realizaci zakázek a plnění ekonomického plánu. Jsou rozděleny podle odbornosti a regionální působnosti. Divize jako samostatné organizační složky mají svůj vlastní výrobní program a samostatnou ekonomiku, za jejichž plnění nesou odpovědnost ředitelé divizí. Vztah mezi divizemi je založen na vzájemné spolupráci a vědomí příslušnosti ke společnosti. The organizational structure of the ŽSD company has two levels. The first level consists of the company management, as a managing body, the second level consists of the company divisions, as an executive body. The company management defines the basic strategic objectives, it acts on behalf of the company in business negotiations and it manages the company in terms of business, technical, investment, financial and economic issues. Moreover, it coordinates the production program and the integrated system of quality management, environmental protection systems and Occupational Health and Safety (OHS). ŽSD a.s. is structured into five divisions: Waste Management and Recycling Demolitions and Mechanical Engineering Pozemní stavby Brno Olomouc Engineering Divisions make sure that orders are realized and economic plans are fulfilled. They are classified based on their level of expertise and their regional reach. Divisions are independent in terms of organization and they have their own production programs and accounting, for the fulfillment of which respective division directors are responsible. Relationships among divisions are based on mutual cooperation, with the acknowledgement of corporation membership. 10 11

Přehled divizí Divisions overview.1. Divize Odpadové hospodářství a recyklace Waste Management and Recycling Division Milan Nedvěd pověřený řízením divize acting head of division adresa: adress: Brněnská 1050, 664 42 Modřice, CZ telefon: phone: +420 543 244 150 fax: +420 543 244 160 Divize Odpadové hospodářství a recyklace realizovala v období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 výnosy v celkovém objemu 309 mil. Kč, což činí 31 % z celkového obratu společnosti ŽSD a.s. V návaznosti na předchozí léta se v uvedeném období obchodní společnost ŽSD a.s. nadále zabývala problematikou nakládání s odpady v souladu s platnou legislativou. Jako subdodavatel zajišťovala ve své režii komplexní odpadové hospodářství na tzv. koridorových stavbách Českých drah. Za výše uvedené období obchodní společnost využila nebo odstranila celkem 2 176 tis. tun odpadů kategorie ostatní odpad a 9,65 tis. tun odpadů kategorie nebezpečný odpad. Společnost ŽSD a.s. si udržela pozici nejvýznamnějšího dodavatele v oblasti odpadového hospodářství a recyklace při modernizaci železničních koridorů v ČR. Za sledované období společnost ŽSD a.s. zajišťovala odpadové hospodářství a recyklaci na následujících stavbách: ČD Brno 1. část odstavného nádraží, I. etapa Rekonstrukce železničního uzlu Břeclav, 1. stavba Průjezd železničním uzlem Ústí nad Labem Sanační průjezd železničním uzlem Kolín ČD DDC, modernizace traťového úseku Červenka Zábřeh Optimalizace trati Planá u Mariánských Lázní Cheb Optimalizace trati Plzeň (mimo) Stříbro (mimo) Optimalizace trati státní hranice SR Mosty u Jablunkova Bystřice nad Olší Optimalizace trati Benešov u Prahy Strančice Elektrizace trati České Velenice České Budějovice Optimalizace trati Horní Dvořiště státní hranice České Budějovice Modernizace trati Veselí nad Lužnicí Tábor, 1. část Nové spojení Praha Elektrizace trati Letohrad Lichkov státní hranice, 1. stavba Modernizace západní části železniční stanice Praha hl. n., 2. část, nástupiště I IV Modernizace železniční stanice Sokolov Modernizace a elektrizace trati Miedzylesie státní hranice Polsko/Česká republika Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the Waste Management and Recycling Division realized overall business revenues close to CZK 309 million, which is 31 percent of the overall revenues of the entire ŽSD a.s. company. In relation to previous years, the ŽSD a.s. company remained focused on the issue of waste management in the aforementioned period, pursuant to the valid legislation that governs the waste management sector. As a subcontractor was responsible for comprehensive service in terms of waste management at corridor construction sites of the Czech Rail company. Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the ŽSD a.s. company either re-used or removed more than 2,176 thousand tons of other waste category waste and 9,65 thousand tons of hazardous waste category waste. 99 % Ostatní odpad Other waste 1 % Nebezpečný odpad Dangerous waste

Similarly as in previous years ŽSD a.s. retained its position as the most important contractor in the sector of waste management and recycling in the process of modernizing railway corridors in the Czech Republic. During the said period ŽSD a.s. has been providing services in terms of waste management at the following construction sites: ČD Brno 1st part of the storage yard, Stage I Reconstruction of the Břeclav railroad junction, first construction Passage through the Ústí nad Labem railroad junction Redevelopment passage through the Kolín railroad junction ČD DDC, modernization of the Červenka Zábřeh route section Optimization of the route section between Planá u Mariánských Lázní and Cheb Optimization of the route section between Plzeň (out) and Stříbro (out) Optimization of the Slovak border Mosty u Jablunkova Bystřice nad Olší route section Optimization of the route section between Benešov u Prahy and Strančice Electrification of the route section between České Velenice and České Budějovice Optimization of the route section between the Horní Dvořiště border crossing and České Budějovice Modernization of the route section between Veselí nad Lužnicí and Tábor, 1st part New railroad connection Prague Electrification of the route section between Letohrad and the Lichkov border crossing, first construction Modernization of the western part of the Prague Main Station, 2nd part, Platforms I to IV Modernization of the Sokolov railway station Modernization and electrification of the route section Miedzylesie Polish border/czech Republic 12 13

Přehled divizí Divisions overview.2. Divize Demolice a strojní technologie Demolitions and Mechanical Engineering Division Josef Roth ředitel divize Division Director adresa: adress: Brněnská 1050, 664 42 Modřice, CZ telefon: phone: +420 543 244 150 fax: +420 543 244 160 Divize Demolice a strojní technologie zrealizovala za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 výnosy v celkovém objemu 212 mil. Kč, což činí 21,5 % z celkového obratu společnosti ŽSD a.s. V oblasti demolic poskytuje akciová společnost ŽSD kvalitní a komplexní dodávku služeb. Provádí přípravné práce, tedy zajišťuje poradenství, technologické postupy, vyřízení demoličních výměrů apod. Dále realizuje vlastní demolice a následně odstraňuje vzniklý odpad dle platných zákonů a předpisů. Odstranění odpadu zahrnuje rovněž odvoz na skládku a recyklaci materiálu, který lze vytříděný dodat pro další použití. Díky mobilnímu zařízení, kterým společnost disponuje, lze na přání klienta provést recyklaci materiálů přímo v místě demolice. Stěžejní zakázky divize Demolice a strojní technologie za sledované období: Demolice domu Hlinky 38, Brno-Pisárky Likvidace objektů a zpevněných ploch včetně kontaminovaného odpadu a uložení veškerých odpadů, které při této činnosti vzniknou, areál Jaselských kasáren, Brno Demolice stávajících objektů Škrobáren, Brno Zajištění demolice staticky narušeného jihozápadního přístavku haly č. 22, Kuřim Demolice mostu u Kojeneckého ústavu, Olomouc Demolice kotelny na ulici Bílkova, Boskovice Demolice Brno-Horní Heršpice Odstavné nádraží, I. etapa Regenerace zóny kasárna Neředín, Olomouc, I. etapa Demolice na pozemcích včetně odpojení inženýrských sítí, Boskovice Strojní vybavení divize Divize Demolice a strojní technologie disponuje tímto strojním vybavením: pásové rypadlo Caterpillar CAT 325 B pásové rypadlo Caterpillar CAT 330 B (možnost připojení prodlouženého ramena schopného bourat do výšky 20 m) pásové rypadlo CAT 312 C buldozer S130 nákladní automobily TATRA 815, 8 8, nosnost 24 t čelisťový drtič REMAX 1011 E/D-B odrazový drtič METSO hrubotřídič Powerscreen kolový nakladač Hyundai demoliční nástroje: drapák, demoliční nůžky, vydržovací nůžky, bourací kladivo

Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the Demolitions and Mechanical Engineering Division realized overall business revenues amounting to CZK 212 million, which is 21.5 percent of the overall revenues of the entire ŽSD a.s. company. In the segment of demolitions the company offers quality and comprehensive services. This area is ranging from preparatory works (consulting, technological processes, obtaining demolition permission, etc.) to the realization of demolition as such and the subsequent removal of waste according to applicable legislation and regulations (including transportation to a waste disposal site and the recycling of the material that can be re-used once sorted). Thanks to our mobile technology we can (if a client so wishes) recycle materials at the demolition site. Key orders of the Demolitions and Mechanical Engineering Division during the aforementioned period: Demolition of a house at Hlinky 38, Brno-Pisárky Liquidation of buildings and paved areas, including contaminated waste liquidation and storage and storage of all related materials on the premises, the Jaselská army barracks, Brno Demolition of existing buildings of a starch factory, Brno Provision of demolition of the structurally unsound SW building extension to warehouse number 22 in Kuřim Demolition of a bridge near a nursery home in Olomouc Demolition of a boiler house in Bílkova Street, Boskovice Demolition Horní Heršpice storage yard Stage I, Brno Area regeneration the Neředín army barracks, Stage I, Olomouc Demolition on lands including utility line disconnection, Boskovice Plant of the Division The Demolitions and Mechanical Engineering Division possesses the following equipment: Caterpillar CAT 325 B excavator Caterpillar CAT 330 B excavator (possibility to connect a longer dredge arm able do demolish 20 meters above the ground) CAT 312 C excavator S130 bulldozer TATRA 815 trucks, 8x8, maximum load: 24 t REMAX 1011 E/D-B jaw crusher METSO impact crusher Powerscreen rock classifier Hyundai wheel loader Demolition machines: clamshell, demolition scissors, scissor clamps, air pick 14 15

Přehled divizí Divisions overview.3. Divize Pozemní stavby Brno Pozemní stavby Brno Division Ivo Protivánek ředitel divize Division Director adresa: adress: Brněnská 1050, 664 42 Modřice, CZ telefon: phone: +420 543 244 150 fax: +420 543 244 160 Divize Pozemní stavby Brno realizovala v období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 práce v celkovém objemu 270 mil. Kč, což činí 27,5 % z celkového obratu společnosti ŽSD a.s. Divize působí na území města Brna a Jihomoravského kraje. Její oborovou náplní je pozemní stavitelství, a to zejména bytová, občanská a průmyslová výstavba. Za uplynulé období divize realizovala práce jak pro soukromé investory, tak pro státní instituce. Soukromý sektor pak představoval většinu zakázek s podílem 79 %. Realizované stěžejní stavební zakázky: Bytové domy, Brno-Kamechy Nástavby bytových domů na ulici Černého, Brno-Bystrc, II. etapa Rekonstrukce pavilonu C, ÚSP Kociánka Brno Lakovna pro Dopravní podnik města Brna, a.s. Strojní vybavení: CAT 246 VW Transporter 79 % Soukromý sektor Private Sector 21 % Státní sektor Public Sector

Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the Pozemní stavby Brno Division realized overall business revenues amounting to CZK 270 million, which is 27.5 percent of the overall revenues of the entire ŽSD a.s. company. This division operates in the city of Brno and within the South Moravian Region. The main scope of activities is represented by construction engineering, especially housing, industrial and civic construction. This division realized works both for private investors and public institutions. The private sector represents the majority of works, amounting to a 79-percent share. Key construction works realized by this division: Kamechy apartment building Rooftop apartment extensions at Černého Street, Stage II Reconstruction of Block C at the Social Care Home for Disabled Youth Brno Paint shop for the Dopravní podnik města Brna, a.s. Machinery equipment: CAT 246 VW Transporter 16 17

Přehled divizí Divisions overview.4. Divize Olomouc The Olomouc Division Ing. Jiří Šotek- ředitel divize Division Director adresa: adress: Machátova 345/3, 783 01 Olomouc, CZ telefon: phone: +420 588 500 546 fax: +420 588 500 547 Divize Olomouc realizovala v období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 výnosy v celkovém objemu 156 mil. Kč, což představuje 15,5 % z celkového obratu společnosti ŽSD a.s. Divize působí na celém území Moravy a její oborová náplň spočívá v pozemním stavitelství. V uvedeném období divize prováděla práce pro soukromé investory a státní instituce. Státní sektor pak představoval většinu zakázek s podílem 68 %. Za stěžejní zakázky lze považovat: Rekonstrukce ČOV Olomouc, Mariánské údolí Bytové domy, Brno-Kamechy, 1. stavba, 2. etapa Objekt v rámci modernizace trati Červenka- Zábřeh Vlaková zastávka Velké Karlovice Vlaková zastávka Krhová V roce 2007 byla zahájena následující akce: Bytové domy, Brno-Kamechy, 1. stavba, 3. etapa 32 % Soukromý sektor Private Sector 68 % Státní sektor Public Sector

Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the Olomouc Division realized overall business revenues amounting to CZK 156 million, which is 15.5 percent of the overall revenues of the entire ŽSD a.s. company. This division operates all over Moravia. The main scope of activities is represented by construction engineering. This division realized works both for private investors and public institutions. The public sector represents the majority of works, amounting to a 68-percent share. Key realized orders include: Reconstruction of the Olomouc Mariánské údolí WWTP Brno-Kamechy, 1st building, Stage 2 Building of the Červenka Zábřeh route section Velké Karlovice train stop Krhová train stop The following project was launched in 2007: Brno - Kamechy 1st building, Stage 3 18 19

Přehled divizí Divisions overview.5. Divize Inženýring The Engineering Division Ing. Vítězslav Žůrek pověřený řízením divize acting head of division adresa: adress: Brněnská 1050, 664 42 Modřice, CZ telefon: phone: +420 543 244 150 fax: +420 543 244 160 Divize Inženýring provedla za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 práce v celkovém objemu 44 mil. Kč, což činí zhruba 4,5 % z celkového obratu společnosti ŽSD a.s. Divize doposud působila jen na území města Brna. Oborem její činnosti je pozemní stavitelství, konkrétně bytová výstavba a stavby občanské vybavenosti. Portfolio činnosti bude rozšířeno o další typy staveb, a to na území celého Jihomoravského a Olomouckého kraje. Součástí Divize Inženýring je středisko Monolitické konstrukce, které zajištuje stavby tohoto typu vlastními kapacitami. Realizované zakázky: Nástavby bytových domů 22-26 a 28-32 na ulici Černého, Brno-Bystrc Správní budova ŽSD a.s., Modřice Polyfunkční dům na ulici Kozí, Brno-střed Statické zajištění budovy Základní školy Labská, Brno-Starý Lískovec Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the Engineering Division realized works amounting to a total of CZK 44 million, which is approximately 4.5 percent of the overall revenues of the entire ŽSD a.s. company. To this date the division has been active in Brno. Its field of activity is structural engineering, concretely housing and civic construction. The portfolio of activities will be extended to include other types of construction works all over the South Moravian Region and the Olomouc Region. Part of the Engineering Division is the Monolitické konstrukce (Monolithic Constructions) department for the provision of constructions in this region using our own capacity. Realized projects: Apartment building rooftop extensions at Černého 22-26 and 28-32, Brno-Bystrc Administration building of the ŽSD a.s. company, Modřice Multi-purpose building in Kozí Street, Brno-střed Structural construction works at the elementary school building in Labská Street, Brno-Starý Lískovec

Přehled divizí Divisions overview.6. Provozovna v Polsku Poland branch Společnost ŽSD a.s. v roce 2007 založila svou pobočku v Polsku. Reagovala tak na rostoucí poptávku v oblasti odpadového hospodářství při modernizaci a rekonstrukci polských železnic. Současně s tím společnost nabízí nová řešení v oblasti recyklace kolejového štěrku. Reference: Modernizace a elektrizace trati Miedzylesie státní hranice Polsko/Česká republika In 2007 ŽSD a.s. opened a branch in Poland. This was in response to a growth in demand in the waste management sector in the process of modernization and reconstruction of the Polish railroad network. Simultaneously in this connection, the company is offering new solutions in terms of track aggregate recycling. References: Modernization and electrification of the route section Miedzylesie Polish border/czech Republic 20 21

6 Obchodní činnost společnosti Business activities of the company Obchodní činnost společnosti ŽSD a.s. a jejích divizí zajišťuje obchodně-technický tým ve složení: The business and Technical Support Team organizes the business activities of the ŽSD a.s. company and its divisions. Its members are listed below: Ing. Hana Plchová kompletace nabídek bid management Mgr. Kateřina Matušková právní forma nabídek legal form of bids Filip Nedvěd cenové nabídky price quotations Hlavním a dlouhodobým cílem obchodně-technického týmu je efektivně posuzovat a získávat vhodné obchodní zakázky, a to v kooperaci s vedením společnosti a řediteli divizí. Pracovní náplň: 1. zpracovávání obchodních nabídek do veřejných a neveřejných soutěží 2. zpracovávání cenových kalkulací 3. zpracovávání časových a finančních harmonogramů prací 4. vybírání vhodných subdodavatelů 5. právní servis včetně uzavírání smluvních vztahů se zákazníky i dodavateli 6. zpracovávání finančních a časových plánů včetně kontroly jejich plnění 7. vyhledávání a získávání obchodních příležitostí The main and long-term goal of the Business and Technical Support Team is to evaluate efficiency and to acquire advantageous business deals in cooperation with the company management and individual division directors. Job description: 1. processing bids submitted for public and closed tenders 2. processing price quotations 3. drawing up work schedules and financial budgets of works 4. selection of appropriate subcontractors 5. legal services, including entering contractual relationships with customers and contractors 6. drawing up schedules and financial budgets and oversight of their fulfillment 7. searching out and acquiring business opportunities V období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 bylo obchodně-technickým týmem zpracováno 66 nabídek v celkovém objemu 1,2 mld. Kč. Úspěšných bylo 20 nabídek, což představuje 33 % z výše uvedeného počtu. Between January 1, 2007 and April 30, 2008 the Business and Technical Support Team processed 66 bids with an overall amount of CZK 1.2 billion. 20 bids were successful, and therefore the success rate is 33 percent.

Přehled úspěšnosti nabídek podle typu prací Overview of bid success rate sorted by work categories 70 60 50 Podané Submitted 40 30 20 Získané Successful 10 0 Pozemní stavby Pozemní stavby Division Odpadové hospodářství Waste management Demolice Demolitions Celkem Total Hlavní obchodní partneři Mezi nejvýznamnější partnery společnosti ŽSD a.s. i v tomto období patřily největší stavební společnosti v ČR, orgány státní správy a soukromí investoři. V oblasti odpadového hospodářství a recyklace na koridorech Českých drah společnost ŽSD a.s. spolupracovala s následujícími subjekty: Skanska ŽS a.s. Skanska DS a.s. OHL ŽS, a.s. Stavby silnic a železnic a.s. Subterra a.s. GJW Praha spol. s r. o. TCHAS spol. s r. o. FIRESTA-Fišer a.s. TOMI-REMONT a.s. Metrostav a.s. Viamont a.s. V oborech pozemního stavitelství, inženýrských staveb a demolic mezi klienty společnosti ŽSD a.s. patří např.: Magistrát města Brna Magistrát města Olomouc České dráhy a.s. Dopravní podnik města Brna, a.s. ÚSP Kociánka SITA CZ a.s. OHL ŽS, a.s. společnost Impera 22 23

6 Obchodní činnost společnosti Business activities of the company Hlavní spolupracující společnosti Na všech stavbách společnost spolupracuje se spolehlivými subdodavateli. Sází tak na osvědčenou kvalitu. Mezi největší subdodavatele společnosti ŽSD a.s. patří: Instalprofi s. r. o. PRO-DOMA spol. s r. o. SITA CZ a.s. HBSS-služby s. r. o. RAB CARCHER ETES, s. r. o. DUFONEV R. C. a.s. DUFONEV s r. o. OK HALY s r. o. Voltage s. r. o. Airclim s. r. o. Instalprofi s. r. o. TERMOK s. r. o. Sorena, s r. o. ZAMAT spol. s r. o. HOLCNER - DOPRAVA spol. s r. o. Na projektech společnost ŽSD a.s. spolupracuje s architekty a projektanty, mezi něž patří zejména architektonická kancelář MAURA, projekční kancelář STABIL, Ing. arch. Kutnohorská a Ing. Černý. Tato spolupráce je zárukou kvality a komplexnosti dodávek a zároveň i zárukou komfortu, který se společnost ŽSD a.s. snaží nabídnout svým investorům.

Key business partners Our most significant business partners for the given period once again include the biggest developers in the Czech Republic, including both state institutions and private investors. Key companies cooperating with The company cooperates with established subcontractors on all projects. In this way the company trusts in quality that has been proven with time. With regards to waste management and recycling as part of Czech Rail corridor renovations, our cooperation with the following companies is ongoing: Skanska ŽS a.s. Skanska DS a.s. OHL ŽS, a.s. Stavby silnic a železnic a.s. Subterra a.s. GJW Praha spol. s r. o. TCHAS spol. s r. o. FIRESTA-Fišer a.s. TOMI-REMONT a.s. Metrostav a.s. Viamont a.s. As for construction engineering, structural engineering and demolitions, our clients include the following companies: The Municipality of the City of Brno The Municipality of the City of Olomouc Czech Rail (České dráhy a.s.) The Brno City Transit Authority (DPMB, a.s.) The Social Care Home for Disabled Youth in Brno ( Kociánka ) SITA CZ a.s. OHL ŽS, a.s. The Impera company Most significant subcontractors include the following companies: Instalprofi s. r. o. PRO-DOMA spol. s r. o. SITA CZ a.s. HBSS-služby s. r. o. RAB KARCHER ETES, s. r. o. DUFONEV R. C. a.s. DUFONEV s r. o. OK HALY s r. o. Voltage s. r. o. Airclim s. r. o. Instalprofi s. r. o. TERMOK s. r. o. Sorena, s r. o. ZAMAT spol. s r. o. HOLCNER - DOPRAVA spol. s r. o. We invite architects and project engineers to participate in the projects, chief among whom are the MAURA architect office, engineer s office STABIL, Ing. arch. Kutnohorská and Ing. Černý. This cooperation guarantees the quality and comprehensiveness of our services, and it also guarantees comfort that we try to offer our investors. 24 25

Integrovaný systém řízení jakosti, vztahu k životnímu prostředí a BOZP Integrated quality assurance system, OHS and environmental protection systems Akciová společnost ŽSD certifikovala v říjnu 2007 již dříve zavedený systém řízení bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a v březnu 2008 obdržela opětovně certifikáty systému řízení jakosti dle ČSN EN ISO 9001:2001 a systému řízení environmentu (vztah k životnímu prostředí) dle ČSN EN ISO 14001:2005. Certifikační audity provedl certifikační orgán STAVCERT Praha spol. s r. o. Akciová společnost ŽSD je také držitelem Oprávnění Báňského úřadu k hornické činnosti a činnosti prováděné hornickým způsobem, Certifikátu dle Systému certifikovaných stavebních dodavatelů a Osvědčení o způsobilosti provádět recyklaci železničního štěrku. Vedení akciové společnosti ŽSD vyhlásilo politiku společnosti na rok 2008 a zavázalo se k následujícímu: Spokojenost zákazníků Hlavním cílem akciové společnosti ŽSD je trvale zlepšovat uspokojování požadavků a přání zákazníků a poskytovat služby na vysoké úrovni. Dalším z cílů společnosti je posílit její postavení na domácím trhu v oblasti využití recyklovaných stavebních hmot přímo na stavbách a následně usilovat o to, aby v této sféře postupně pronikla také na trh zahraniční. Pouze spokojený zákazník bude se společností dále spolupracovat. Neustálé zlepšování Akciová společnost ŽSD neustále zlepšuje kvalitu poskytovaných služeb. V uvedeném období k tomu přispěly investice do strojního vybavení a zavedení nového softwaru pro zpracování dokumentace a nabídek. V oblasti pozemních staveb je žádoucí neustálý růst podílu vlastních výkonů společnosti ŽSD a.s. na realizovaných zakázkách.

In October 2007 the ŽSD company certified the previously implemented OHS system; and in March 2008 the company was once again awarded the quality assurance system certificates pursuant to the Czech standard ČSN EN ISO 9001:2001 as well as the environmental protection system certificate pursuant to the Czech standard ČSN EN ISO 14001:2005. These audits were carried out by the STAVCERT Praha spol. s r. o. certification body. The ŽSD joint-stock company is also holder of a certificate issued by the Bureau of Mines that authorizes the company to conduct mining activities and activities conducted with the use of mining technologies. Moreover, the company holds athe Certificate under the System of Certified Providers of Construction Services and the Certification of Competency to carry out railroad aggregate recycling. The management of the ŽSD company announced its corporate policy for the year 2008 and committed to the following: Customer satisfaction The main goal of the company is the consistent and constantly improving fulfillment of customer requirements using first class services. Another goal is to improve the company s position on the domestic market in the area of on site use of recycled construction materials, as well as to succeed on foreign markets in this regard. Only a satisfied customer will keep cooperating with the company. Continuous improvement The company has constantly been improving the services it provides, among other things by implementing new software for processing documentation and bids, as well as through investments in 26 27

Integrovaný systém řízení jakosti, vztahu k životnímu prostředí a BOZP Integrated quality assurance system, OHS and environmental protection systems Vztah managementu k zaměstnancům Zárukou kvalitně poskytovaných služeb může být pouze silný a stabilní kolektiv zaměstnanců - odborníků ve svých profesích. Management společnosti dbá na stálé zvyšování odborné úrovně zaměstnanců formou vzdělávání a výcviku. Pro splnění náročných úkolů staví management na přední místo pracovní a osobní spokojenost každého zaměstnance. Vztah zaměstnanců k managementu Management vyžaduje od všech zaměstnanců aktivní přístup k udržování a zlepšování systému jakosti a environmentu. Kultura společnosti Management dbá na dobré jméno firmy zpracováváním propagačních materiálů, aktualizací internetových stránek a vystupováním svých zaměstnanců při jednáních s obchodními partnery. Prevence znečištění Management společnosti se zavazuje k prevenci znečištění životního prostředí používáním ekologicky šetrných technologií, využíváním recyklovaných stavebních materiálů, pravidelnou údržbou strojního vybavení a proškolováním zaměstnanců. Dodržování legislativy Dodržování požadavků platných právních předpisů a jiných nároků management zajišťuje pravidelnou aktualizací databáze potřebných norem, předpisů a požadavků zákazníků. Dále konzultuje činnost společnosti s orgány státní správy a samosprávy nejen v oblasti životního prostředí. Minimalizace negativních environmentálních dopadů Efektivním využíváním stavebních materiálů při stavbách a rekonstrukcích dochází k úspoře přírodních surovinových zdrojů, k minimalizaci množství odpadů ukládaných na skládky a v neposlední řadě k omezení negativních vlivů nákladní dopravy.

machinery. In terms of construction work projects the company intends to keep increasing the proportion of our own participation on the projects we realize. Management-employee relations Only a strong and stable team of employees who are experts in their respective professions can guarantee the top-quality services we provide. The company management makes sure that an ongoing process of continuous education and training is in place, so that employees maintain their levels of professionalism. Personal and professional satisfaction of all employees is of paramount importance to us in order to fulfill demanding tasks. Employee-management relations Management wants all employees to show proactive attitudes when it comes to observing and improving the quality assurance system and environmental protection system. Corporate culture The management pays particular attention to the good reputation of the company by creating promotional materials, by regular website updates and by the proper conduct of company employees in negotiations with business partners. Pollution prevention The company management is committed to protect against pollution by using environment-friendly technologies, using recycled construction materials, by regular maintenance of plant and by employee training. Statutory compliance Compliance with the relevant statutory requirements and other provisions is ensured through regularly updating a database of norms, regulations and requirements applicable to our customers, as well as by consultations between the company and state bodies and regional government institutions, not just in relation to environment. 28 29

Integrovaný systém řízení jakosti, vztahu k životnímu prostředí a BOZP Integrated quality assurance system, OHS and environmental protection systems Podněcování obchodních partnerů k ochraně životního prostředí Prostřednictvím konzultací společnost ŽSD a.s. informuje obchodní partnery o možnostech úpravy a dalšího využití stavebních materiálů, které by se jinak staly odpadem. Informovanost Management společnosti zveřejňuje svou firemní politiku a cíle na místech dostupných všem zaměstnancům. Veřejnost se může s těmito dokumenty seznámit v propagačních materiálech a na internetových stránkách. V oblasti BOZP se management společnosti zavazuje k následujícímu: Být odpovědným obchodním partnerem v oboru, ve kterém působí. Uspokojovat potřeby zákazníků při zachování všech požadavků na bezpečnost a ochranu zdraví při práci. Při naplňování právních a jiných požadavků a vlastních závazků využívat přednostně prevenčních přístupů a neustále zlepšovat celkovou úroveň bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. Ve všech oblastech podnikání klást důraz na bezpečnost a ochranu zdraví při práci. Na základě výsledků z předchozího roku a tendence vývoje stanovit každoročně cíle BOZP. Provádět pravidelné audity systému BOZP a pečlivě vyhodnocovat výkonnost BOZP, aby byla zajištěna shoda s uvedenými cíli.

Minimization of negative environmental impacts Natural raw materials are conserved through the effective use of construction materials in construction and reconstruction projects, while the volumes of materials that have to be stored at waste disposal sites are minimized. Last but not least, the negative aspects of road haulage are reduced. Encouraging business partners to protect the environment We consult with business partners to inform them on the possibilities of adapting and re-using construction materials that would otherwise be qualified as waste. Awareness The company management makes is policies and goals public at locations that are accessible to all employees. The general public can make themselves familiar with these documents via promotion and advertising materials and on the company s website. In terms of OHS the company management commits itself to the following: The company promises to be a responsible business partner in the industry sector in which it operates. It undertakes to satisfy the needs of customers, while maintaining all requirements in terms of OHS. In the process of meeting statutory and other requirements, as well as the company s own obligations, the company undertakes to prioritize preventive measures and to keep improving the overall standard of OHS measures. 30 31

Integrovaný systém řízení jakosti, vztahu k životnímu prostředí a BOZP Integrated quality assurance system, OHS and environmental protection systems Plnit všechny požadavky platných zákonných a jiných obecně závazných předpisů souvisejících s oblastí bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a další požadavky na společnost uplatnitelné, které se zavázala plnit. Důsledně dodržovat opatření pro eliminaci identifikovaných rizik, totéž vyžadovat i po subdodavatelích. Oboustranně komunikovat a konzultovat se zaměstnanci, spolupracujícími subjekty a veřejností zásadní otázky v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci s cílem vnímat a respektovat jejich názory a doporučení. Plánovaným vzděláváním zvyšovat u všech zaměstnanců jejich uvědomění a podporovat získávání potřebných znalostí v otázkách bezpečnosti a ochrany zdraví při práci.

The company undertakes to emphasize OHS in all spheres of its business activities. In accordance with the previous year s figures and development tendencies, the company undertakes to determine OHS goals for each year. The company undertakes that its OHS system will be audited on a regular basis and that OHS performance will be evaluated in order to maintain policy compliance. The company undertakes to fulfill all requirements stipulated by applicable statutory and other generally binding regulations that relate to OHS issues, as well as other requirements binding upon the company that the company has undertaken to fulfill. The company undertakes to strictly adhere to measures for the elimination of foreseeable risks, and to request from its subcontractors that they too fulfill such measures. The company undertakes to communicate and consult with its employees, partner organizations and the general public on all key OHS issues, in order to learn about and take into due consideration their opinions and recommendations. Through the use of planned training, the company undertakes to raise awareness among its employees and to encourage them to obtain the information they need when it comes to OHS issues. 32 33

8 Ekonomické výsledky společnosti za období od 1. 1. 2007 do 30. 4. 2008 Economic results of the company for the period between January 1, 2007 and April 30, 2008 1. Hospodářský výsledek Income from operations Hospodářský výsledek byl splněn v souladu se stanoveným plánem. The income from operations was in accordance with the defined plan. Výnosy celkem (tis. Kč) Returns Total (CZK thousands) 1.005.216 Z toho: Of which: Prodej výrobků Sale of products 3.749 Prodej služeb Sale of services 993.901 Nedokončená výroba Work in progress -136 Tržby z prodeje majetku Revenue from asset sales 940 Finanční výnosy Financial return 430 Ostatní Other 6.332 Náklady celkem (tis. Kč) Expenditures Total (CZK thousands) 984.432 Z toho: Of which: Spotřeba materiálu a energie Material and energy consumption 89.721 Opravy a udržování majetku Repairs and property maintenance 5.226 Cestovné Travel expenses 6.102 Náklady na reprezentaci Representation expenses 643 Služby Services 789.498 Osobní náklady Personal expenses 66.195 Odpisy majetku Asset depreciation 5.293 Finanční náklady Financial expenses 3.502 Daň z příjmů Income tax 7.959 Ostatní Other 10.293 Disponibilní zisk po zdanění (tis. Kč) Net earnings after tax (CZK thousands) 20.784