PROSPEKT AKCIÍ Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s. 3572 ks zaknihovaných akcií o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč ISIN: CZ0008041415 Tento dokument představuje prospekt akcií (dále jen Prospekt ) společnosti Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s. se sídlem na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, Česká republika, IČ: 29112460, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni pod spisovou značkou B 1577 (dále jen Fond nebo Emitent ). Tento Prospekt je vyhotoven pro účely přijetí akcií Fondu (dále jen Akcie ) k obchodování na regulovaném trhu organizovaném Burzou cenných papírů Praha, a.s. (dále jen BCPP ). Fond požádá o přijetí Akcií k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Fond nehodlá jakékoli své Akcie veřejně nabízet ve smyslu příslušných právních předpisů ani nehodlá pověřit veřejným nabízením svých Akcií jakoukoli třetí osobu. Tento Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky ( ČNB ) č.j. [ ], ke sp. zn. [ ] ze dne [ ], které nabylo právní moci dne [ ]. Tento Prospekt byl vyhotoven a informace v něm obsažené jsou aktuální ke dni 11. května 2015. Dojdeli po schválení Prospektu, ale ještě před zahájením obchodování na regulovaném trhu BCPP, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu nebo byl-li zjištěn významně nepřesný údaj a tato změna nebo nepřesnost by mohly ovlivnit hodnocení Akcie, bude předložen ČNB ke schválení dodatek Prospektu. Fond bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy BCPP nebo jiných regulovaných trhů cenných papírů, na kterých budou Akcie případně přijaty k obchodování, uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit svou informační povinnost. Po datu přijetí Akcií k obchodování musí zájemci o koupi Akcií svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Fond po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Důležitá upozornění Tento Prospekt je prospektem ve smyslu 36 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu"), článku 5 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES, o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování, a o změně směrnice č. 2001/34/ES, a článku 25 nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen "Nařízení") a byl vyhotoven jako jednotný dokument. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Akciích, než ty, které budou obsaženy v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Není-li uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k datu jeho vyhotovení. Předání Prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení. Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Akcií mohou být v některých zemích omezeny právními předpisy. Akcie zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen Zákon o cenných papírech USA ) a nemohou být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Akcií nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Akciím. Investorům do Akcií se doporučuje, aby soustavně sledovali právní předpisy dotýkající se investování do Akcií a zvažovaných transakcí s nimi a aby tyto právní předpisy dodržovali. Zahraničním investorům do Akcií se doporučuje konzultovat se svými právními a dalšími poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, případně jiných relevantních zemí, a dále příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z českých účetních standardů. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty stejné informační položky se proto mohou na různých místech Prospektu nepatrně lišit a hodnoty uváděné jako součty nemusí být přesným součtem hodnot sčítanců. Informace obsažené v kapitole "Daňová hlediska v České republice jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace platné v každém konkrétním případě. Potenciální nabyvatelé Akcií by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v této kapitole a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. PROSPEKT AKCIÍ 2 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
Emitent bude v souladu s právními předpisy a předpisy regulovaného trhu, na kterém budou Akcie přijaty k obchodování, uveřejňovat auditované výroční zprávy, pololetní zprávy a své finanční výkazy a plnit ostatní informační povinnosti. Tento Prospekt, jeho případné dodatky, výroční zprávy Emitenta, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Prospektu, budou zájemcům k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta. Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním v českém jazyce a zněním v jiném jazyce rozhodujícím znění Prospektu v českém jazyce. Emitent nehodlá Akcie veřejně nabízet v České republice ani v zahraničí. Emitent nepověřil a ani nehodlá pověřit jakéhokoli obchodníka či jinou osobu veřejným nabízením Akcií a žádá všechny investory, do jejichž držení se Akcie dostanou, aby Akcie veřejně nenabízeli ve smyslu příslušných právních předpisů a aby dodržovali veškerá zákonná omezení týkající se nabídky Akcií v České republice a v zahraničí. Tento Prospekt byl vyhotoven pro účely přijetí Akcií k obchodování na regulovaném trhu organizovaném BCPP. Akcie mohou být drženy pouze kvalifikovanými investory ve smyslu ustanovení 272 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o investičních společnostech a investičních fondech nebo ZISIF ). PROSPEKT AKCIÍ 3 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
Obsah ČÁST 1. SHRNUTÍ... 6 ČÁST 2. RIZIKOVÉ FAKTORY... 18 2.1. ZÁKLADNÍ POUČENÍ... 18 2.2. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S MAJETKEM, ZÁVAZKY, FINANČNÍ SITUACÍ A PODNIKATELSKOU ČINNOSTÍ EMITENTA... 18 2.3. RIZIKOVÉ FAKTORY SPOJENÉ S INVESTICÍ DO AKCIÍ... 21 ČÁST 3. ODPOVĚDNÉ OSOBY... 22 ČÁST 4. ÚDAJE O EMITENTOVI... 23 4.1. ZÁKLADNÍ ÚDAJE O EMITENTOVI... 23 4.2. ZALOŽENÍ A VZNIK EMITENTA... 23 4.3. ZÁKLADNÍ KAPITÁL... 24 4.4. DŮLEŽITÉ UDÁLOSTI VE VÝVOJI PODNIKÁNÍ EMITENTA... 24 4.5. VYBRANÉ FINANČNÍ ÚDAJE... 25 4.6. STANOVY FONDU... 28 4.7. OSTATNÍ ÚDAJE... 33 ČÁST 5. PODNIKÁNÍ EMITENTA... 35 5.1. PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ... 35 5.2. HLAVNÍ ČINNOSTI A TRHY... 35 5.3. TRENDY OVLIVŇUJÍCÍ EMITENTA... 36 5.4. FINANČNÍ SITUACE... 36 5.5. INVESTIČNÍ STRATEGIE (INVESTIČNÍ CÍL A POLITIKA)... 38 5.6. INVESTIČNÍ OMEZENÍ... 38 5.7. INVESTICE... 39 5.8. HLAVNÍ INVESTICE EMITENTA... 44 5.9. ÚPLNÁ A SMYSLUPLNÁ ANALÝZA PORTFOLIA FONDU... 45 5.10. OCENĚNÍ... 50 5.11. INFORMACE O SUBJEKTU, KTERÝ PROVEDL OCENĚNÍ NEMOVITOSTÍ A SUBJEKTU ODPOVĚDNÉHO ZA SPRÁVU NEMOVITOSTÍ... 55 5.12. VLÁDNÍ, HOSPODÁŘSKÉ, ROZPOČTOVÉ, MĚNOVÉ ČI OBECNÉ POLITIKY NEBO FAKTORY, KTERÉ OVLIVNILY NEBO MOHLY OVLIVNIT PROVOZ EMITENTA... 56 5.13. PROVOZNÍ KAPITÁL FONDU A JEHO ZDROJE... 57 5.14. KAPITALIZACE A ZADLUŽENOST... 57 5.15. VÝZNAMNÉ SMLOUVY... 60 ČÁST 6. AKCIONÁŘI A ORGANIZAČNÍ STRUKTURA... 64 6.1. AKCIONÁŘI... 64 6.2. ORGANIZAČNÍ STRUKTURA... 64 6.3. SPOLEČNOST IMPERIAL KARLOVY VARY A.S.... 65 6.4. TRANSAKCE SE SPŘÍZNĚNÝMI STRANAMI... 66 ČÁST 7. SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY A VRCHOLOVÉ VEDENÍ... 68 7.1. VALNÁ HROMADA... 68 7.2. PŘEDSTAVENSTVO... 69 7.3. DOZORČÍ RADA... 71 7.4. PROHLÁŠENÍ O STŘETU ZÁJMŮ A REŽIMU CORPORATE GOVERNANCE... 74 7.5. ZAMĚSTNANCI... 75 ČÁST 8. POSKYTOVATELÉ SLUŽEB PRO EMITENTA, INVESTIČNÍ MANAŽER, DEPOZITÁŘ A AUDITOR... 76 PROSPEKT AKCIÍ 4 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
8.2. ADMINISTRÁTOR A INVESTIČNÍ MANAŽER... 76 8.3. DŮLEŽITÉ UDÁLOSTI VE VÝVOJI PODNIKÁNÍ INVESTIČNÍ SPOLEČNOSTI... 78 8.4. TECHNICKÁ PODPORA A KONSULTAČNÍ ČINNOST... 79 8.5. POPIS DALŠÍCH POPLATKŮ ZE STRANY FONDU... 79 8.6. ÚSCHOVA... 80 8.7. DEPOZITÁŘ... 80 8.8. AUDITOR... 81 8.9. STŘET ZÁJMŮ TÝKAJÍCÍ SE POSKYTOVATELŮ SLUŽEB PRO EMITENTA... 81 ČÁST 9. AKCIE... 83 9.2. PRÁVA SPOJENÁ S DRŽENÍM AKCIÍ... 83 9.3. VOLNÁ PŘEVODITELNOST AKCIÍ... 85 9.4. NABÍDKY PŘEVZETÍ, POVINNÉ ODKOUPENÍ... 86 9.5. DAŇOVÁ HLEDISKA V ČESKÉ REPUBLICE... 86 ČÁST 10. PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ... 88 ČÁST 11. DODATEČNÉ INFORMACE... 90 11.1. NABÍDKA... 90 11.2. ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU... 90 11.3. ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY... 90 ČÁST 12. FINANČNÍ PŘÍLOHY... 91 12.1. AUDITOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2014 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA... 91 12.2. AUDITOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2013 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA... 91 12.3. AUDITOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31. PROSINCE 2012 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA... 91 12.4. PŘEHLEDY O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA ROKY 2013, 2012 A 2011 VČETNĚ ZPRÁVY AUDITORA O OVĚŘENÍ PŘEHLEDŮ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA ROKY 2013, 2012 A 2011... 91 ČÁST 13. ZNALECKÉ POSUDKY... 92 13.1. DOPIS ZNALCE - OCENĚNÍ SOUBORU NEMOVITOSTÍ VE VLASTNICTVÍ SPOLEČNOSTI IMPERIAL NEMOVITOSTNÍ, UZAVŘENÝ INVESTIČNÍ FOND, A.S. K 31. 12. 2014;... 92 13.2. ZNALECKÝ POSUDEK 74-10/2011 RSM TACOMA A.S. - STANOVENÍ HODNOTY NÁJEMNÉHO ZA UŽÍVÁNÍ SPECIFIKOVANÝCH NEMOVITOSTÍ K 29. 7. 2011;... 92 13.3. VYJÁDŘENÍ K NAVRHOVANÉ SLEVĚ Z NÁJMU RSM TACOMA A.S. - ZE DNE 12. 9. 2014.... 92 PROSPEKT AKCIÍ 5 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
ČÁST 1. SHRNUTÍ Shrnutí se skládá z jednotlivých prvků stanovených přílohou XXII Nařízení, které jsou uspořádány formou tabulek v oddílech A až E níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované Nařízením pro shrnutí Emitenta a Akcií. Jelikož některé prvky nejsou pro emitenty akcií nebo akcie vyžadovány, mohou být v posloupnosti číslování prvků mezery. I když je některý prvek Nařízením pro Emitenta a Akcie vyžadován, je možné, že pro něj neexistuje relevantní informace, a v takovém případě je u daného prvku ve shrnutí uveden údaj "nepoužije se". Oddíl A Úvod a upozornění A.1 Upozornění Toto shrnutí Prospektu představuje a mělo by být chápáno jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Akcií by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. A.2 Souhlas Emitenta s použitím Prospektu pro následnou nabídku finančními zprostředkovateli Oddíl B Emitent B.1 Právní a obchodní název Emitenta B.2 Sídlo a právní forma Emitenta, právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost, a země registrace V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která shrnutí vyhotovila, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí pouze v případě, že je shrnutí zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace požadované v 36 odst. 5 písm. b) Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Nepoužije se. Emitent souhlas s použitím Prospektu pro následnou nabídku neudělil. Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s. Sídlo Emitenta je na adrese U Imperiálu 7/31, 360 01 Karlovy Vary, Česká republika. Emitent má právní formu akciové společnosti dle práva České republiky. Ve smyslu 95 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech je Emitent fondem kvalifikovaných investorů. Emitent provozuje svoji činnost podle Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Emitent je registrován v České republice. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni pod spisovou značkou B 1577 a rovněž zapsán do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB podle 597 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. PROSPEKT AKCIÍ 6 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
B.5 Popis skupiny a postavení Emitenta ve skupině Ve smyslu 79 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen Zákon o obchodních korporacích ), je Emitent součástí koncernu (dále jen Skupina ), který tvoří se společností Imperial Karlovy Vary a.s. V rámci této Skupiny Fond pronajal své nemovitostní portfolio, tvořící zejména lázeňské budovy v Karlových Varech, společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Fond je personálně propojenou osobou se společností Imperial Karlovy Vary a.s. Grafické znázornění vztahů: B.6 Akcionáři Osobami s kapitálovou účastí na Fondu jsou tito akcionáři Fondu: a) Ing. Alexander Rebjonok, nar. 1.1.1952, bytem Karlovy Vary, Pražská silnice 589/8, 360 01 Karlovy Vary, jehož účast představuje 36% na základním kapitálu Fondu, b) Ing. Jiří Milský, nar. 20.8.1957, bytem Krále Jiřího 1261/27, 360 01 Karlovy Vary, jehož účast představuje 36% na základním kapitálu Fondu, c) Ing. Bohumil Procházka, nar. 19.4.1950, bytem Karlovy Vary, Tašovice, Česká 154, PSČ 360 18, jehož účast představuje 28% na základním kapitálu Fondu. Akcionáři nemají odlišná hlasovací práva. Ve smyslu 75 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích je Fond ovládanou osobou, když Ing. Alexander Rebjonok, Ing. Jiří Milský a Ing. Bohumil Procházka jsou ovládající osoby jednající ve shodě. Tyto osoby společně nakládají podílem na hlasovacích právech Fondu vyšším než 40% všech hlasů ve Fondu. B.7 Vybrané hlavní historické finanční údaje Vybrané hlavní historické údaje uvedené níže se týkají účetních období končících 31. prosince 2012, 2013 a 2014. Finanční výkazy byly připraveny v souladu s regulací České republiky, zejména zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o účetnictví ), vyhláškou č. 501/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení Zákona o účetnictví pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi (dále jen Vyhláška č. 501/2002 Sb. ), Českými účetními standardy č. 101-115 pro finanční instituce a Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a souvisejícími vyhláškami. Historické finanční údaje byly auditovány. Rozvaha tis. Kč 31.12.2014 31.12.2013 31.12.2012 Aktiva Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 184 640 131 840 149 943 PROSPEKT AKCIÍ 7 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
Pohledávky za nebankovními subjekty 0 100 000 0 Dluhové CP, akcie a podíly 87 746 0 1 568 Dlouhodobý hmotný majetek -neprovozní 536 900 782 434 779 800 Ostatní aktiva 9 934 28 900 26 449 Aktiva celkem 819 220 1 043 174 957 760 Pasiva Závazky vůči nebankovním subjektům 185 000 185 000 0 Ostatní cizí zdroje 39 467 49 423 235 331 Vlastní kapitál 594 753 808 751 722 429 Pasiva celkem 819 220 1 043 174 957 760 Struktura aktiv: Hlavním investičním aktivem Fondu jsou nemovitosti určené k lázeňskému provozu pronajímané Fondem nájemci společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. Nemovitosti byly v roce 2012 a 2014 přeceněny na reálnou hodnotu na základě znaleckých posudků. Výrazný pokles investičního nemovitého majetku na konci roku 2014 byl způsoben přeceněním nemovitého majetku na reálnou hodnotu, kdy hodnota klesla z důvodů ekonomického a politického vývoje v lázeňském sektoru v regionu. Nemovitosti byly přeceněny na základě znaleckého posudku společnosti RSM TACOMA a.s. K 31.12.2014 došlo k přecenění o 251 mil. Kč. Snížení reálné hodnoty nemovitého majetku vedlo také k výraznému poklesu výše Vlastního kapitálu v roce 2014 přibližně o 200 mil. Kč. Nemovitý majetek Fondu je přeceňován na reálnou hodnotu přes Vlastní kapitál. V roce 2013 poskytl Fond půjčku spřízněné osobě ve výši 150 mil. Kč s původní splatností k 31.12.2013 na základě smlouvy z prosince 2012, splatnost byla následně prodloužena do 31.12.2014. Úvěr byl plně splacen k 31.12.2014. V roce 2014 svěřil Fond obhospodařování části finančních aktiv společnosti QI investiční společnosti, a.s. Finanční portfolio Fondu tvořily k 31.12.2014 dluhové CP (24 mil. Kč), akcie (5 mil. Kč) a podílové listy (58 mil. Kč). Cizí zdroje: V roce 2013 došlo na straně cizích zdrojů k novaci závazku, který na Fond přešel fúzí v roce 2011 a který původní věřitelé převedli na spřízněnou osobu Fondu společnost Imperial Karlovy Vary, a.s. Od roku 2013 je tak závazek vykazován jako dlouhodobý přijatý úvěr a je úročen. Do roku 2012 byl součástí položky ostatních pasiv. Výkaz zisku a ztráty tis. Kč 2014 2013 2012 Výnosy z úroků, poplatků a akcií a podílů 2 214 2 817 60 Náklady na úroky a poplatky 6 091 6 044 22 Zisk/ztráta z finančních operací 2 666 1 138 0 Ostatní provozní výnosy 66 224 104 673 107 752 PROSPEKT AKCIÍ 8 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
Ostatní náklady vč. odpisů a tvorby/použití rezerv k majetku 18 179 10 140-877 Zisk/ztráta z běžné činnosti před zdaněním 46 834 92 444 108 667 Daň z příjmů 2 350 4 622 5 557 Zisk/ztráta za účetní období po zdanění 44 484 87 822 103 110 Hlavním zdrojem příjmů Fondu jsou výnosy z nájmu nemovitostí určených k lázeňským aktivitám nájemce. Výše nájemného je stanovena na základě smlouvy a obsahuje variabilní složku odvislou od výnosů nájemce. S ohledem na politický a ekonomický vývoj ve východní Evropě, jejíž obyvatelé jsou hlavním zdrojem příjmů v lázeňství v regionu, došlo v roce 2014 k dohodě o poskytnutí slevy mezi Fondem a nájemcem. Sleva byla poskytnuta po důkladné analýze a posouzení smluvních podmínek znalcem. Výrazný pokles provozních výnosů v roce 2014 tak byl způsoben poklesem výnosů z nájmu. Ostatní náklady představují provozní a správní náklady, zejména náklady související s provozem, opravami a rekonstrukcemi nemovitostí (běžné provozní opravy jsou nákladem nájemce), tvorbu rezerv na opravy nemovitostí, náklady na odměnu obhospodařovatele Fondu/administrátora Fondu, depozitáře a odměny členů statutárních orgánů, případně dalších zaměstnanců. Záporné ostatní náklady v roce 2012 byly způsobeny rozpuštěním rezervy na opravu hmotného majetku ve výši 12 mil. Kč. V roce 2014 se zvýšily náklady zejména z důvodu provedených oprav a rekonstrukcí na vlastněných nemovitostech tyto náklady byly ve výši 16 mil. Kč a byly částečně kompenzovány rozpuštěním rezervy na opravu majetku ve výši 7,8 mil. Kč pro nepotřebnost. I přes výše uvedené snížení výnosů z pronájmu a poskytnutou slevu z nájmu byl Fond v roce 2014 schopen generovat zisk před zdaněním ve výši 46,8 mil. Kč. Nárůst úrokových nákladů a výnosů v letech 2013 a 2014 souvisí s poskytnutým úvěrem společnosti Imperial Karlovy Vary a s novací závazku popsanou výše. Zisk z finančních operací je v roce 2013 tvořen výlučně kurzovými zisky, zatímco v roce 2014 obsahuje též výsledky ze zhodnocení finančních aktiv ve výši 2,2 mil. Kč. Do finančních aktiv Fond začal investovat až v roce 2014. Změny ve Vlastním kapitálu tis. Kč Zákl. kapitál Rezervní a kapitálové fondy vč. oceň. rozdílů Hosp. výsledky Celkem Zůstatek k 1.1.2012 3 572 374 563 222 213 600 348 Vyplacené tantiémy 0 0-1 000-1 000 Přecenění DHM vč. odložené daně 0 19 971 0 19 971 Zisk/ztráta za období 0 0 103 110 103 110 Zůstatek k 31.12.2012 3 572 394 534 324 323 722 429 Vyplacené tantiémy 0 0-1 500-1 500 Zisk/ztráta za období 0 0 87 822 87 822 Zůstatek k 31.12.2013 3 572 394 354 410 645 808 751 Vyplacené tantiémy 0 0-1 500-1 500 Vyplacené dividendy 0 0-18 588-18 588 PROSPEKT AKCIÍ 9 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
Převedení Rez. Fondu do Nerozděleného zisku 0-714 714 0 Přecenění DHM vč. odložené daně 0-238 394 0-238 394 Zisk/ztráta za období 0 0 44 484 44 484 Zůstatek k 31.12.2014 3 572 155 426 435 755 594 753 B.8 Vybrané hlavní pro forma finanční údaje B.9 Prognózy nebo odhady zisku B.10 Výhrady ve zprávě auditora o historických finančních údajích B.11 Výhrady k provoznímu kapitálu B.33 Údaje z přílohy I. Nařízení Kapitálové fondy ve Fondu vznikly v rámci fúze s odštěpovanou částí společnosti Imperial Karlovy Vary a.s. v roce 2011 přeceněním majetku pro účely přeměny. Vlastní kapitál obsahuje také Oceňovací rozdíly z přecenění majetku na reálnou hodnotu, které k 31.12.2014 činily -232,6 mil. Kč. K 31.12.2013 činily oceňovací rozdíly 18,4 mil. Kč. Významné snížení hodnoty majetku Fondu bylo způsobeno zohledněním politického a ekonomického vývoje ve východní Evropě, jejíž obyvatelé činily hlavní zdroj příjmů v lázeňském průmyslu v regionu, ve znaleckém posudku k nemovitostem. Fond používá generované zisky zejména k akumulaci zdrojů pro potenciální investiční příležitosti. V roce 2014 rozhodla valná hromada Fondu o vyplacení části zisku z roku 2013 ve výši 18,6 mil. Kč ve formě dividend. V návaznosti na změnu zákona a Stanov Fondu rozhodla v roce 2014 valná hromada Fondu o převodu zůstatku Rezervního fondu do Nerozděleného zisku předchozích období. Nepoužije se. V hlavní části Prospektu nejsou obsaženy pro forma finanční údaje. Nepoužije se. Emitent nevypracovává žádné prognózy ani odhady zisku. Nepoužije se. Zprávy auditora o ověření historických finančních údajů neobsahují žádné výhrady. Nepoužije se. Fond má za to, že disponuje dostatečným provozním kapitálem pro současné potřeby. Informace požadované tímto prvkem jsou uvedeny v následujících prvcích shrnutí: B.1, B.2, B.5, B.6, B.7, B.8, B.9, B.10, C.3, C.7 a D.2. PROSPEKT AKCIÍ 10 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
B.34 Investiční cíl a politika Investiční cíl a politika Fondu jsou zakotveny ve statutu Fondu. Fond nehodlá v současné době investiční cíle ani politiku měnit. Cílem Fondu je dosahovat v dlouhodobém horizontu nadprůměrného zhodnocení svěřených prostředků měřeného v českých korunách, zejména investováním do nemovitostí, nemovitostních společností, věcí v právním smyslu (zejména pohledávek) a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos v České republice a dalších zemích Evropy. Vedle investic do aktiv uvedených v předchozí větě (dále jen cílová aktiva ) Fond v souladu se Zákonem o investičních společnostech a investičních fondech a svým statutem investuje do finančních aktiv s cílem zhodnotit volné prostředky Fondu. Fond nezamýšlí sledovat žádný určitý index nebo ukazatel, ani nekopíruje aktivně žádný určitý index. Návratnost investice do Fondu, její části nebo výnos z této investice nejsou zajištěny ani zaručeny. Fond není zajištěným ani zaručeným fondem. Třetími osobami nejsou za účelem ochrany investorů poskytovány žádné záruky.fond investuje zejména do nemovitostí (tj. do pozemků a staveb, které jsou součástí těchto pozemků, a využitelných věcných práv k nemovitým věcem) a nemovitostních společností v České republice a dalších zemích střední a východní Evropy, a to až 100 % svého majetku, resp. veškerý svůj majetek, s výjimkou majetku, který musí být podle statutu Fondu umístěn ve finančních aktivech. Fond investuje zejména do následujících typů nemovitostí: a) objekty pro poskytování ubytovacích a stravovacích služeb, b) objekty pro provoz zdravotnických, lázeňských a rehabilitačních zařízení a pro poskytování souvisejících služeb, c) objekty s plochami pro obchod a služby, d) objekty s administrativními plochami, e) obytné domy a rezidenční projekty, f) pozemky a objekty pro účely rozvoje a výstavby (development). Investiční limity pro investice Fondu do nemovitostí a nemovitostních společností jsou stanoveny takto: a) hodnota jedné nemovitosti pořizované do majetku Fondu nesmí v době pořízení překročit 50 % hodnoty majetku Fondu, b) hodnota účasti Fondu v jedné nemovitostní společnosti pořizované do majetku Fondu nesmí v době pořízení překročit 50 % hodnoty majetku Fondu, c) hodnota příslušenství jedné nemovitosti nesmí překročit 30 % hodnoty této nemovitosti jakožto věci hlavní. V odůvodněných případech, kdy příslušenství věci hlavní má zásadní vliv na hodnotu či využití nemovitosti jako celku (např. logistická centra, hotely, sportovní areály apod.), je možno tento limit zvýšit až na 50 % hodnoty věci hlavní. Do movitých věcí a jejich souborů generujících pravidelný či nepravidelný výnos v České republice a dalších zemích střední a východní Evropy může Fond investovat nejvýše 50 % svého majetku. Pro investice do movitých věcí a jejich souborů generujících výnos platí obdobně investiční limity pro investice do nemovitostí a nemovitostních společností uvedené výše, přičemž tyto limity se vztahují k jednotlivé movité věci, popř. k jejich souboru. Do pohledávek může Fond investovat nejvýše 50 % svého majetku. Do finančních aktiv investuje Fond 5 % svého majetku, nejméně však 1.000.000,- Kč; nejvýše je Fond povinen do finančních aktiv investovat částku 5.000.000,- Kč s tím, že nad tuto částku může Fond do finančních aktiv investovat dobrovolně, pokud investice do finančních aktiv nepřesáhne 49 % majetku Fondu. Pro efektivní obhospodařování majetku Fondu může Fond používat finanční deriváty, jedná se především o swapy, futures, forwardy a opce. PROSPEKT AKCIÍ 11 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
B.35 Limity půjček a/nebo páky Fondu B.36 Regulační postavení Fondu B.37 Profil typického investora, kterému je Fond určen B.38 Investice více než 20 % hrubých aktiv Emitenta do vybraných aktiv Fond může přijímat úvěry (včetně hypotečních úvěrů) nebo zápůjčky za podmínek odpovídajících standardu na nemovitostním trhu. Součet všech úvěrů a zápůjček přijatých Fondem nesmí přesáhnout 95 % hodnoty majetku Fondu. Fond může rovněž poskytovat úvěry nebo zápůjčky, a to až do souhrnné výše 95% hodnoty majetku Fondu. Obvyklou podmínkou poskytnutí zápůjčky či úvěru z majetku Fondu je poskytnutí přiměřeného zajištění (například zástavní právo, směnka, ručitelské prohlášení apod.). Maximální limit zápůjček a úvěrů poskytnutých jednomu dlužníkovi činí 50% hodnoty majetku Fondu. Pokud je úvěr nebo zápůjčka poskytována společnosti, na níž má Fond účast umožňující ovládání této společnosti, nemusí Fond požadovat po této společnosti zajištění takového úvěru nebo zápůjčky právě s ohledem na existenci vzájemného vztahu ovládající a ovládané osoby, a dále Fond může smluvně podřídit vlastní pohledávky z poskytnutých úvěrů nebo zápůjček za touto společností vůči pohledávce nebo pohledávkám jiného věřitele; vždy však bude takto sjednaná podřízenost omezena zánikem účasti umožňující Fondu ovládání této společnosti. Do majetku Fondu mohou být nabývány především swapy, futures, forwardy a opce. Přípustné je investovat pouze do těch finančních derivátů, jejichž podkladový nástroj odpovídá investiční strategii a rizikovému profilu Fondu. Součet hodnot investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem, vkladu u tohoto emitenta a rizika spojeného s tímto emitentem jako druhou smluvní stranou při operacích s finančními deriváty nesmí překročit 49% hodnoty majetku Fondu. Otevřené pozice vztahující se k finančním derivátům nesmí přesáhnout fondový kapitál Fondu, čímž se rozumí hodnota majetku Fondu snížená o hodnotu dluhů Fondu (dále jen Fondový kapitál ). Fond je fondem kvalifikovaných investorů ve smyslu 95 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a je regulován ČNB. Fond je zapsán do seznamu investičních fondů s právní osobností vedeného ČNB podle 597 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Fond je samosprávným investičním fondem ve smyslu 8 ZISIF, který je oprávněn se sám obhospodařovat (tzn. zejména spravovat svůj majetek), ale není oprávněn provádět svou vlastní administraci (tzn. provádět obslužné, administrativní činnosti, které s obhospodařováním Fondu nutně souvisí). Administrátorem Fondu je QI investiční společnost, a.s., disponující povolením k obhospodařování i k administraci investičních fondů (viz blíže prvek B.40 shrnutí). Hodnota majetku Fondu nesmí přesáhnout zákonem stanovený rozhodný limit. Předmětem podnikání Fondu je shromažďování peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí od více kvalifikovaných investorů tak, že se kvalifikovaní investoři stávají akcionáři Fondu, a provádění společného investování shromážděných peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch kvalifikovaných investorů a dále správa tohoto majetku. Fond je určen pro kvalifikované investory ve smyslu 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech, tedy osoby s nadprůměrnými zkušenostmi s investováním na kapitálovém trhu, které jsou si vědomy, že očekávaný výnos z investice do Fondu je spojen s vyšší mírou rizika, a schopny rizika spojená s investováním do Fondu vyhodnotit. Fond je vhodný pro investory, kteří jsou připraveni držet investici do Fondu po dobu 4 až 7 let. V souladu s investiční politikou Fondu popsanou v prvcích B.34 a B.35 shrnutí lze více než 20 % hrubých aktiv Fondu investovat přímo nebo nepřímo do jediného podkladového aktiva, investovat do jednoho nebo více dalších subjektů kolektivního investování, popř. vystavit riziku bonity nebo platební schopnosti jedné z protistran. Ke dni vyhotovení Prospektu tato situace nenastává a Fond takovou investici v současné době ani neplánuje. Výjimkou je skutečnost, že Emitent má ke dni vyhotovení Prospektu více PROSPEKT AKCIÍ 12 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
B.39 Více než 40 % hrubých aktiv Fondu do jiného subjektu kolektivního investování B.40 Poskytovatelé služeb pro Emitenta včetně maximální výše splatných poplatků B.41 Totožnost a regulační status investičního manažera, investičního poradce, depozitáře a administrátora než 20 % svého portfolia uloženo formou bankovních vkladů u jedné z protistran, kterou je UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Česká republika, Praha 4 Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ: 64948242 (dále také jen UniCredit Bank ). UniCredit Bank je emitentem kótovaných cenných papírů přijatých k obchodování na BCPP. Ke dni vyhotovení Prospektu spočívá více než 60 % aktiv Fondu v nemovitostech, které jsou pronajímány jedinému nájemci. Emitent se domnívá, že není naplněna podmínka, že více než 20 % hrubých aktiv Fondu je vystaveno riziku bonity nebo platební schopnosti tohoto nájemce, a to na základě těchto důvodů: 1) možnost pronajmutí nemovitostí Fondu není omezena na stávajícího nájemce; 2) nájemné je stanoveno na tržním principu a vzhledem k existenci dalších potenciálních nájemců lze očekávat, že nový nájemce by byl nalezen relativně rychle; 3) Emitent odhaduje, že náklady spojené se změnou nájemce by nebyly výrazně vysoké; 4) nájemní smlouva s dosavadním nájemcem nemovitostí je dostatečně ošetřena tak, že nehrozí dlouhodobý výpadek plateb nájemného ze strany nájemce; 5) Emitent má vytvořeny dostatečné rezervy k vykrytí krátkodobých výpadků. Nepoužije se. V souladu s investiční politikou Fondu popsanou v prvcích B.34 a B.35 shrnutí lze sice více než 40 % hrubých aktiv Fondu investovat do jiného subjektu kolektivního investování, nicméně ke dni vyhotovení Prospektu tato situace nenastává a Fond takovou investici v současné době ani neplánuje. Fond pověřil administrací Fondu a obhospodařováním části finančních aktiv v majetku Fondu investiční společnost, kterou je QI investiční společnost, a.s., IČ 27911497, sídlem Praha 1, Rybná 682/14, PSČ 110 05 (dále jen Investiční společnost ). Investiční společnost, jakožto administrátor Fondu, provádí například zajištění oceňování majetku a dluhů Fondu a stanovování hodnoty čistého obchodního jmění, vedení účetnictví, rozdělování a vyplácení výnosů, uveřejňování údajů o Fondu, vyhotovení výroční zprávy Fondu a plnění oznamovacích povinností ve vztahu k ČNB. V souladu se statutem Fondu náleží Investiční společnosti za výkon administrace Fondu úplata hrazená z majetku Fondu, která může podle smlouvy o administraci činit maximálně 0,5% z Fondového kapitálu ročně a zároveň minimálně 480.000,- Kč ročně (bez daně z přidané hodnoty). Fond dále pověřil výkonem depozitářských služeb banku UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia a.s., se sídlem Praha 4, Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, IČ 64948242, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608 (dále jen Depozitář ). V souladu se statutem Fondu náleží Depozitáři za výkon funkce depozitáře Fondu odměna hrazená z majetku Fondu, která může činit maximálně 240.000,- Kč ročně (bez daně z přidané hodnoty). V souladu se statutem Fondu lze za výkon činností, jimiž lze pověřit jiného, takovým osobám vyplatit maximálně 10 % čistého obchodního jmění Fondu ročně. Fond je samosprávným investičním fondem ve smyslu 8 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a je oprávněn se obhospodařovat. Investiční manažer a administrátor Fond pověřil obhospodařováním části finančních aktiv v majetku Fondu a administrací Fondu Investiční společnost. Investiční společnost je zapsána do seznamu investičních společností vedeného ČNB. Činnosti Investiční společnosti vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a ve vztahu k Fondu jsou dále specifikovány ve smlouvě o pověření výkonem některých činností a ve smlouvě o administraci, uzavřených mezi Fondem a Investiční společností. Depozitář Depozitář je zapsán do seznamu bank vedeného ČNB rovněž jako depozitář investičního fondu s právní subjektivitou. Činnosti Depozitáře vyplývají ze Zákona o investičních společnostech a investičních fondech a PROSPEKT AKCIÍ 13 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
ve vztahu k Fondu jsou dále specifikovány v depozitářské smlouvě uzavřené mezi Fondem a Depozitářem. Depozitář odpovídá za opatrování investičních nástrojů v majetku Fondu, za úschovu majetku Fondu a za evidenci tohoto majetku. V případě, že Depozitář deleguje některou, z jím ve vztahu k Fondu vykonávaných činností, na jiného, vyrozumí o tom Fond. Odpovědnost Depozitáře není dotčena, pověří-li Depozitář jiného výkonem těchto činností. Investiční poradce Fond nemá uzavřenu smlouvu s žádným investičním poradcem. B.42 Frekvence určování hodnoty čistého obchodního jmění Fondu a způsob jejího sdělování investorům B.43 Křížová odpovědnost zastřešujícího subjektu kolektivního investování Hodnota čistého obchodního jmění Fondu bude stanovena minimálně jedenkrát za rok, a to vždy k poslednímu dni účetního období. Odpovědnou za určení a výpočet hodnoty čistého obchodního jmění Fondu je na základě smlouvy o administraci Investiční společnost. Hodnota čistého obchodního jmění Fondu se vypočte jako reálná hodnota majetku Fondu ke dni ocenění snížená o reálnou hodnotu dluhů Fondu ke dni ocenění. Aktuální hodnota čistého obchodního jmění Fondu bude akcionářům Fondu sdělena elektronicky bezodkladně po jejím stanovení. Po dobu, kdy budou akcie Emitenta přijaty k obchodování na regulovaném trhu, bude aktuální hodnota čistého obchodního jmění Emitenta uveřejňována rovněž v rámci informační povinnosti emitenta kótovaného cenného papíru jako vnitřní informace ve smyslu 125 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Nepoužije se. Fond není zastřešujícím subjektem kolektivního investování. B.44 Nově vzniklý fond Nepoužije se. Fond vznikl zápisem do obchodního rejstříku ke dni 31. prosince 2010. Faktickou činnost Fond zahájil v roce 2011, kdy došlo ke sloučení Fondu formou rozdělení odštěpením sloučením se společností Imperial Karlovy Vary a.s. s rozhodným dnem fúze 1. ledna 2011. Fúze byla zapsána do obchodního rejstříku dne 1. srpna 2011. Vybrané finanční údaje jsou uvedeny v prvku B.7 shrnutí. B.45 Portfolio Fondu Portfolio Fondu tvoří finanční a nemovitostní aktiva. Finanční aktiva ke dni 31. prosince 2014 tvořily 33% hodnoty majetku Fondu v celkové výši 272 386 tis. Kč a jejich složení bylo následující: - Dluhopisové fondy: 39 742 tis. Kč finančních aktiv; - Dluhopisy: 24 239 tis. Kč finančních aktiv; - Akciové fondy: 13 341 tis. Kč finančních aktiv; - Akcie: 5 369 tis. Kč finančních aktiv; - Ostatní fondy: 5 055 tis. Kč finančních aktiv. - Finanční hotovost 67% finančních aktiv. Nemovitostní část portfolia Fondu ke dni 31. prosince 2014 činila 66 % hodnoty majetku Fondu. Jedná se o nemovitosti v Karlových Varech, zaměřené zejména na poskytování lázeňské a hotelové péče v celkové hodnotě 536.900 tis. Kč, oceněné ke dni 31. prosince 2014. 1% hodnoty majetku Fondu tvořily k 31.12.2014 pohledávky. B.46 Poslední aktuální hodnota čistého obchodního jmění na jednu Akcii Fondu Poslední hodnota čistého obchodního jmění Fondu byla stanovena k 31. prosinci 2014 a činila 166 648,0292 Kč na jednu Akcii. Oddíl C Cenné papíry C.1 Druh a třída k obchodování přijímaných Akcií včetně identifikačního čísla cenných papírů Základní kapitál Emitenta tvoří kmenové akcie na jméno v zaknihované podobě. Akcie jsou a budou vydávané podle českého práva, zejména podle Zákona o obchodních korporacích. Je vydán jen jeden druh Akcií Emitenta, se kterými jsou spojena stejná práva. Identifikační číslo cenných papírů (ISIN) Akcií bylo přiděleno společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ: 110 05, IČ: 25081489, v jejíž evidenci jsou také Akcie vedeny. ISIN kód Akcií je CZ0008041415 a název Akcií je IMPERIAL NEM. UIF. PROSPEKT AKCIÍ 14 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
C.2 Měna emise Akcií Akcie jsou vydány v zákonné měně České republiky (CZK). C.3 Počet vydaných Akcií a jejich jmenovitá hodnota C.4 Práva spojená s Akciemi C.5 Omezení volné převoditelnosti Akcií C.6 Přijetí k obchodování na regulovaném trhu Ke dni vyhotovení Prospektu činí základní kapitál Emitenta 3.572.000 Kč a sestává z 3572 ks Akcií se jmenovitou hodnotou 1.000,- Kč na jednu Akcii. Všechny Akcie jsou plně splaceny. Se všemi Akciemi Fondu jsou spojena stejná práva, a to i pro účely hlasování. Na základě stanov Emitenta a Zákona o obchodních korporacích mají akcionáři zejména právo účastnit se valné hromady a hlasovat na ní, podílet se na zisku Fondu, který valná hromada určí k rozdělení mezi akcionáře, podílet se na likvidačním zůstatku při zrušení Fondu likvidací a přednostní právo upsat nové akcie Fondu. Akcionáři, kteří mají Akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5% základního kapitálu Emitenta, jehož základní kapitál je 100.000.000,- Kč a nižší, mohou zejména: požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí, požádat představenstvo, aby na pořad jednání valné hromady zařadilo jimi určenou záležitost, požádat dozorčí radu, aby přezkoumala výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti, se domáhat náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady. Zaknihované akcie Fondu jsou neomezeně převoditelné. Výjimkou je omezení týkající se skutečnosti, že do akcií Emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. Počet investorů do Akcií je tak výrazně omezen. Fond požádá o přijetí Akcií k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Akcie Fondu nejsou v den vyhotovení tohoto Prospektu přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu. C.7 Dividendová politika Fond nepřijal žádnou politiku týkající se rozdělování dividend. Dividendy jsou rozdělovány vždy ad hoc dle rozhodnutí valné hromady Fondu v souladu se stanovami a statutem Fondu. Oddíl D Rizika PROSPEKT AKCIÍ 15 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
D.1 Hlavní rizika specifická pro Fond nebo jeho odvětví Rizikové faktory vztahující se k Fondu nebo odvětví jeho působnosti jsou zejména následující: - Tržní riziko vyplývající z vlivu změn vývoje celkového trhu na ceny a hodnoty jednotlivých druhů majetku Fondu. Jedná se zejména o měnové riziko, úrokové riziko a akciové riziko, kterému jsou vystavena finanční aktiva Fondu. - Úvěrové riziko vyplývající z toho, že Fond investuje do dluhových instrumentů a je účastníkem dodavatelsko-odběratelských vztahů, spočívající v tom, že emitent nebo protistrana nedodrží svůj závazek a v důsledku toho vznikne Fondu ztráta. - Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá investiční nástroje ve stanovené lhůtě, a to jak v případě finančních investic, tak nemovitostí. - Riziko nedostatečné likvidity spočívající v tom, že určité aktivum Fondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a v důsledku toho nebude Fond schopen plnit své finanční závazky. - Riziko nemožnosti adekvátního stanovení tržní ceny finančních aktiv vyplývající ze situace na trhu, např. omezené likvidity trhu jako celku nebo likvidity pro daný instrument. - Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování majetek Fondu. - Riziko související s investičním zaměřením Fondu na určité průmyslové odvětví, státy či regiony, jiné části trhu nebo určité druhy aktiv spočívající v případě Fondu především v tom, že nemovitosti ve vlastnictví Fondu slouží k provozování lázeňských a hotelových služeb v Karlových Varech. - Rizika spojená s podnikáním nájemců nemovitostí, a to zejména poptávkou po lázeňských službách a konkurenčním prostředím, kdy zhoršení finanční situace nájemců může ovlivnit jejich schopnost plnit své finanční závazky vůči Fondu. - Riziko, že ze zákonem stanovených důvodů může být Fond zrušen. - Rizika spojená s vadami věcí nemovitých a movitých, které mohou vyvstat až po delším časovém období nebo mohou být vadami skrytými. - Riziko podpojištěnosti, kdy pojistné plnění v případě pojistné události nemusí pokrýt celkovou škodu. - Rizika spojená s pohledávkami vyplývajícími z nájemních smluv a dodavatelsko-odběratelských vztahů a spočívající jednak v bonitě dlužníka, jednak v kvalitě zajištění pohledávky. - Rizika spojená s nabytím cílového aktiva v zahraničí vyplývající z politických, ekonomických a právních aspektů nabytí a držby takového aktiva. - Riziko spojené s makroekonomickým vývojem v České republice spojená zejména s možným kolísáním hodnoty aktiv a snížením hodnoty pohledávek. - Rizika spojená s možností selhání osoby, ve které má Fond obchodní účast nebo za níž má Fond pohledávku, vyplývající zejména ze snížení hodnoty pohledávky a nákladů na vymáhání. - Riziko operační, které spočívá ve ztrátě vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů nebo lidského faktoru anebo vlivem vnějších událostí. - Daňová a právní rizika spočívající v možném negativním vlivu změn daňových a právních předpisů v budoucnosti. - Riziko konkurence vyplývající z existence možných výhodnějších alternativ pro investování v případě navyšování základního kapitálu. - Riziko makroekonomické situace spočívající v neumístění nových Akcií Fondu v důsledku zhoršené makroekonomické situace na trhu. D.3 Hlavní rizika specifická Rizikové faktory vztahující se k Akciím Fondu jsou zejména následující: PROSPEKT AKCIÍ 16 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
pro Akcie Oddíl E Nabídka E.1 Celkové čisté výnosy a odhad celkových nákladů nabídky - Kurzové riziko spočívající v kolísání ceny Akcií Fondu na trhu. - Dividendové riziko spočívající v tom, že výše dividendy Akcií Fondu není do budoucna garantována a závisí na schopnosti Fondu generovat zisk. - Riziko budoucího ředění základního kapitálu spočívající v možném budoucím navýšení kapitálu Fondu a tím možného zmenšení podílu stávajících akcionářů na celkovém kapitálu Fondu. - Riziko neexistence ratingu spočívající v chybějícím kreditním nebo jiném ratingu Fondu, v jehož důsledku je možné posoudit výhodnost investice do Akcií Fondu pouze na základě tohoto Prospektu. - Riziko spojené s financováním nákupu Akcií z cizích zdrojů z toho důvodu, že není zaručena návratnost investice a v důsledku toho může být ohrožena schopnost investora z výtěžků investice splácet své závazky. - Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy nebo jiného opatrování, které může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo jiném opatrování Akcie vydané Fondem. - Riziko toho, že počet potenciálních investorů je omezen, neboť do Akcií Emitenta můžou investovat pouze kvalifikovaní investoři ve smyslu 272 Zákona o investičních společnostech a investičních fondech. - Riziko vyloučení či vyřazení Akcií z obchodování na regulovaném trhu na základě podnětu třetích stran (ČNB nebo BCPP) nebo na základě vlastního rozhodnutí Emitenta (např. změna legislativních podmínek), čímž dojde k omezení možnosti prodeje Akcií. Nepoužije se. Žádná nabídka není tímto učiněna. Emitent očekává celkové náklady na zaknihování Akcií a jejich přijetí k obchodování na Regulovaném trhu BCPP kolem 100.000 Kč. Tyto náklady nese výlučně Emitent. E.2a Důvody nabídky, použití výnosů a odhadovaná čistá částka výnosů Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, nelze očekávat žádné výnosy. E.3 Popis podmínek nabídky E.4 Popis jakéhokoli zájmu, který je pro nabídku významný E.5 Subjekt nabízející Akcie k prodeji a tzv. lock up E.6 Částka a procento okamžitého zředění vyplývajícího z nabídky E.7 Odhadované náklady, které Emitent účtuje investorovi Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, neexistují žádné podmínky nabídky. Přijetí akcií Emitenta k obchodování na registrovaném trhu je motivováno zájmem získání světově dostupné a uznávané platformy pro vytvoření likvidity akcií Emitenta, posílení transparentních vztahů s investičním publikem a zachování příznivých legislativních a daňových podmínek pro fungování Fondu. Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, nejsou Akcie nabízeny ani prodávány. Nepoužije se. Vzhledem k tomu, že není učiněna žádná nabídka, nedochází k žádnému ředění. Nepoužije se. Emitent neúčtuje investorovi žádné náklady, náklady na přijetí Akcií k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nese výlučně Emitent. Investoři ponesou jen vlastní náklady spojené s nabytím akcií Emitenta přijatých k obchodování na BCPP (např. poplatky účtované členy burzy, jako jsou banky a obchodníci s cennými papíry, popř. poplatky spojené se založením a následně vedením majetkového účtu u Centrálního depozitáře cenných papírů - pokud ho již nemají). Emitent odhaduje, že náklady spojené s nabytím akcií Emitenta by rozhodně neměly převýšit 5 % z provedeného pokynu. PROSPEKT AKCIÍ 17 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.
ČÁST 2. RIZIKOVÉ FAKTORY 2.1. Základní poučení 2.1.1. Tato kapitola pojednává o rizikových faktorech, které jsou spojené s investicí do akcií a rizikových faktorech, které by mohly ovlivnit budoucí schopnost emitenta dosáhnout vytčeného zisku a zamýšleného dividendového výnosu. Zde uvedený výčet nemůže nahradit poradenský rozhovor s kompetentním investičním poradcem/specialistou. Investiční rozhodnutí nemůže být učiněno pouze na základě zde uvedených skutečností, neboť investiční rozhodnutí musí být učiněno i v kontextu celkových potřeb, investičních cílů, zkušeností, znalostí a při zohlednění celkové finanční situace každého investora. Doporučujeme v jednotlivých případech poradenský rozhovor s odborným konzultantem. 2.1.2. Pořadí, v kterém jsou jednotlivé rizikové faktory uvedené, nesouvisí s pravděpodobností, s kterou se mohou jednotlivá rizika vyskytnout ani s rozsahem, s jakým mohou potenciálně ovlivnit ziskovost Emitenta nebo jeho schopnost dostát vytčených cílů. Nelze vyloučit, že se neobjeví v budoucnu zcela jiné zdroje rizik, tedy rizika, jejichž výskyt je z dnešní perspektivy zcela nepravděpodobný nebo jejichž výskyt je z dnešního pohledu spojen jenom s velmi malým vlivem na ziskovost Emitenta. 2.1.3. Výskyt jednotlivých rizik nebo nepříznivá souhra výskytu několika rizik najednou mohou mít negativní vliv na majetek a ziskovost Emitenta a tedy mohou vést k tomu, že Emitent nebude schopen (nebo jenom omezeně) dostát svých cílů a nebude schopen dosáhnout vytčeného zisku a vyplácet zamýšlené dividendy. Ve zcela nejnepříznivějším případě může dojít k insolvenci Emitenta a k celkové ztrátě investice. 2.2. Rizikové faktory spojené s majetkem, závazky, finanční situací a podnikatelskou činností Emitenta 2.2.1. Tržní riziko vyplývající z vlivu změn vývoje celkového trhu na ceny a hodnoty jednotlivých druhů majetku Fondu: Vývoj směnných kursů, úrokových sazeb, popř. dalších tržních indikátorů, má vždy vliv na hodnotu aktiv obecně. Míra tohoto vlivu závisí na expozici majetku Fondu vůči těmto rizikům. Fond investuje do finančních aktiv, zejména dluhopisů, podílových listů a akcií. Finanční aktiva jsou denominovaná i v cizích měnách, čímž vzniká kurzové riziko (absolutní hodnota čisté měnové pozice Fondu k datu 31.3.2015 činila 25,6 mil. Kč). Dluhopisy v portfoliu Fondu nesou kromě toho i úrokové riziko. Akcie a podílové listy akciových fondů nesou akciové riziko a podílové listy dluhopisových fondů úrokové riziko. 2.2.2. Úvěrové riziko spočívající v tom, že emitent nebo protistrana nedodrží svůj závazek: Úvěrové riziko může spočívat zejména v tom, že subjekty, které mají platební závazky vůči Fondu (např. banky, nájemci nemovitostí, dlužníci z pohledávek, emitenti investičních nástrojů apod.) nedodrží svůj závazek. Tato rizika Fond minimalizuje zejména výběrem protistran a emitentů dluhopisů dosahujících akceptovatelnou úroveň bonity (minimálně B3/B- dle interního hodnocení), nastavením objemových limitů na expozice vůči jednotlivým protistranám a emitentům, které jsou dány zejména smluvní dokumentací uzavřenou mezi Fondem a Investiční společností a které jsou určeny v procentuální výši z objemu obhospodařovaných finančních aktiv (investice do dluhopisů jednoho emitenta je limitována 10 %, investice do dluhopisů ve spekulativním pásmu jsou limitovány 40 %, investice do akcií a akciových fondů jsou omezeny do výše 25 % a ostatní investice vyjma bankovních vkladů, nástrojů peněžního trhu, dluhopisů, dluhopisových fondů, akcií a akciových fondů jsou omezeny do výše 25 % objemu obhospodařovaných finančních aktiv) a vhodnými smluvními ujednáními s protistranami. Aktuální výše pohledávek za bankami byla k 31. prosinci 2014 ve výši 185 mil. Kč, objem podílových listů činil 58 mil. Kč, objem akcií činil 5 mil. Kč a objem dluhopisů v portfoliu Fondu k 31. prosinci 2014 činil 24 mil. Kč. Fond je rovněž účastníkem dodavatelsko-odběratelských vztahů, a to zejména z titulu držby nemovitostí v portfoliu Fondu (nájemné, opravy a údržba nemovitostí). Nájemné v roce 2014 činilo více než 88 % výnosů Fondu. Výrazné zhoršení hospodářské situace nebo úpadek nájemce může mít zásadní krátkodobý negativní dopad do hospodaření Fondu. 2.2.3. Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá investiční nástroje ve PROSPEKT AKCIÍ 18 Imperial nemovitostní, uzavřený investiční fond a.s.