Celosvětová protikorupční politika

Celosvětová protikorupční politika I. CÍL Zákony většiny zemí činí z vyplácení, nabídky vyplacení či dokonce přijetí úplatku, provize či jiné korupční platby trestný čin, který vystavuje Eaton a jeho jednotlivé zaměstnance pokutám a/nebo trestu vězení. Podle těchto protikorupčních zákonů, včetně amerického Zákona o korupčních postupech v zahraničí (FCPA), je trestným činem vyplacení, nabídka nebo předání čehokoliv cenného zahraničním vládním činitelům, zahraniční politické straně (nebo jejím činitelům), nebo kandidátovi na zahraniční úřad s cílem ovlivnit činnost nebo rozhodnutí těchto činitelů, stran nebo kandidátů. Platí to i tehdy, jsou-li takovéto platby v dotyčné zemi běžné. Cílem této Politiky je zajistit, aby všichni zaměstnanci, úředníci a ředitelé Eatonu a jeho přidružených společností a filiálek dodržovali FCPA a související protikorupční zákony jiných zemí, ve kterých Společnost podniká nebo hodlá podnikat. Tato Politika se týká: úplatků, provizí či jiných korupčních plateb, nápomocných plateb, vztahů s třetími stranami. II. ROZSAH Tato Politika platí pro všechny zaměstnance, úředníky a ředitele Eatonu a jeho přidružených společností a filiálek po celém světě. Tuto Politiku je třeba číst spolu s Etickým kodexem Eatonu a Celosvětovou politikou pro dary a pohoštění. III. POLITIKA Úplatky, provize či jiné korupční platby Je zásadou Eatonu, že při podnikání kdekoliv na světě musí Eaton, všechny jeho filiálky, zaměstnanci, úředníci a ředitelé Eatonu nebo kterékoli jeho filiálky, a všechny osoby, které působí jako zástupci, agenti nebo poradci Eatonu nebo kterékoli jeho filiálky, plně dodržovat příslušné protikorupční zákony, především FCPA. Zaměstnancům Eatonu se zakazuje přímo či nepřímo nabízet, dávat, vymáhat nebo přijímat libovolnou formu úplatku, provize či jiné korupční platby nebo čehokoliv cenného ve směru k nebo od libovolné osoby nebo organizace, včetně vládních agentur, jednotlivých vládních činitelů, soukromých společností a zaměstnanců těchto soukromých společností, a to za žádných okolností. 1

Tento zákaz platí celosvětově bez výjimky; bez ohledu na regionální zvyklosti, místní praxi nebo konkurenční podmínky; a pro nepřímé vyplácení takovéhoto úplatku, provize či jiné korupční platby, jež může být prováděno prostřednictvím třetích stran, jako jsou zástupci, poradci, makléři, smluvní strany, dodavatelé, společné podniky nebo filiálky, nebo libovolného jiného prostředníka či agenta působícího jménem Eatonu. Žádný zaměstnanec nebude potrestán za jakékoli zdržení nebo ztrátu obchodu vyplývající z toho, že odmítne úplatek zaplatit. Třetí strany Tato Politika zakazuje korupční nabídky, přísliby a platby provedené prostřednictvím partnerů, prostředníků, společných podniků nebo třetích stran. Proto je důležité aplikovat náležitou péči u takovýchto partnerů či agentů a neopomíjet či ignorovat fakta, jež naznačují možnost, že by mohlo dojít ke korupční platbě. Cílem této náležité péče je zaručit v co nejvyšší míře, aby si Eaton udržel pouze solidní a čestné agenty, zástupce a partnery. Kromě toho musí smlouvy s agenty nebo zástupci třetích stran a s partnery ze společných podniků v nejvyšší možné míře zahrnovat klauzule omezující riziko potenciálních nezákonných plateb. Nápomocné platby I když americké zákony umožňují vyplácení nápomocných plateb (pod podmínkou, že jsou řádně zaznamenané ve finančních výkazech společnosti), takovéto platby jsou nezákonné podle místních zákonů ve většině cizích zemí (i když ne ve všech). Nápomocné platby jsou platby malých částek vyplacených pro zaručené nebo urychlené provedení běžné nediskreční vládní akce se strany neamerických vládních úředníků na administrativní úrovni. Příkladem nápomocných plateb může být získání běžných povolení k podnikání, zpracování víz a pracovních povolení, zavedení poštovních nebo telefonních služeb, nebo urychlené vyřízení zásilek na celnici (za předpokladu, že byly splněny všechny zákonné požadavky pro jejich získání). Eaton zakazuje vyplácení nápomocných plateb s výjimkou následujících dvou podmínek a pouze s předchozím souhlasem Právního oddělení Eatonu (nebo není-li předchozí souhlas v daných podmínkách rozumně možný, co nejdříve po takovéto platbě): Nevyplacení takovéto platby by vedlo k ohrožení osobního zdraví, bezpečnosti nebo tělesné či duševní pohody zaměstnance (nebo jeho společníků na cestách); nebo 2

Nevyplacení takovéto platby by vedlo k okamžité a značné hospodářské ztrátě nebo nákladům pro Eaton v důsledku toho, že vládní úředník neprovedl nediskreční službu, na jejíž provedení má Eaton jinak zákonný nárok, např. je-li opožděno zahájení provozu výrobního závodu proto, že bylo odmítnuto spuštění základní vodárenské, elektrické nebo telefonní služby, na kterou má tento provoz jinak nárok. Účetní knihy a výkazy Vzhledem k požadavku FCPA, že všechny takovéto platby musí být řádně zaznamenány v účetních knihách a výkazech Eatonu, je také nezbytné, aby byla každá nápomocná platba ohlášena Vašemu účetnímu a zapsána jako nápomocná platba. Není-li řádně zapsaná, pak i schválená nápomocná platba přípustná podle zákona může vést k právní odpovědnosti Eatonu. 3

PŘÍLOHA K CELOSVĚTOVÉ PROTIKORUPČNÍ POLITICE Příklady Scénář: Vládní revizor na vznikajícím trhu zjistil v našem závodě řadu drobných porušení bezpečnosti. Vyhrožuje, že náš závod zavře, pokud mu na místě nezaplatíte pokutu. Analýza: V takovém případě se ihned obraťte na Právní oddělení. I když se pochopitelně chceme vyhýbat zbytečným byrokratickým problémům, vyplacení peněz vládnímu revizorovi je nesprávné a pravděpodobně i nezákonné. Scénář: Vedoucí nákupu oznámí, že s Eatonem uzavře dlouhodobou smlouvu o dodávkách, ale jen tehdy, když Eaton odsouhlasí, že převede část nákupní ceny na kupující firmu. Co uděláte? Analýza: Odsouhlasíte-li rabat části nákupní ceny (za předpokladu, že čistá cena je i přesto z obchodního hlediska rozumná), abyste získali nějaký obchod, dbejte na to, aby byl rabat vyplacen na konto, které patří kupující firmě, a ne na soukromé konto vedoucího nákupu nebo jiné třetí strany. Jsou-li Vám předloženy nezvyklé požadavky týkající se plateb, přesměrování zboží atd., použijte přiměřenou opatrnost, abyste měli jistotu, že takovéto požadavky jsou zákonné a nepodporují žádné podvodné schéma či plán. Scénář: Eaton se snaží odkoupit pozemek na nový závod na vznikajícím trhu. Pozemek je majetkem místní správy. Makléř realitní kanceláře Vás informuje, že za provizi ve výši 25 % hodnoty transakce zařídí prodej pozemku prostřednictvím svých konexí u místní správy. Zaplatíte mu tuto provizi? Analýza: Ne. Výše provize a poznání, že makléř má těsné konexe s místní správou, pro nás představují dostatečný červený signál naznačující, že tato transakce není v pořádku. 4

Scénář: Při pokusu opustit zemi, v níž probíhají občanské nepokoje, Vás zadrží místní celní úředník. Požaduje, abyste zaplatil administrativní poplatek ve výši 20 USD, který Vám umožní projít celnicí. Analýza: V tomto případě můžete poplatek zaplatit pod podmínkou, že tuto platbu ihned ohlásíte Právnímu oddělení a řádně ji zaznamenáte. Scénář: Zákazník od Vás požaduje, abyste mu vystavili dvě faktury na prodané zboží jednu fakturu se skutečnou cenou a druhou s vyšší cenou. Zákazník uhradí první fakturu a druhou použije k ospravedlnění vyšší ceny u finálního uživatele. Je to přípustné? Analýza: Ne. Vystavením druhé faktury s vyšší cenou může Eaton napomáhat zákazníkovi, aby se podílel na manipulaci nebo podvodu. To by mohlo Eaton vystavit odpovědnosti, dokonce i v případě, že by to byl zákazník, kdo fakturu nepatřičně použije. (Totéž platí i v případě, že zákazník požaduje od Eatonu vystavení duplicitní faktury s nižší cenou. Použije-li zákazník duplicitní fakturu ke snížení svého celního poplatku, může být Eaton právně zodpovědný za to, že zákazníkovi pomohl vyhnout se tomuto poplatku.) Scénář: Velká zásilka výrobků Eatonu je na cestě k významnému zákazníkovi na vznikajícím trhu. Zásilka je zadržena na celnici, neboť kontejnery nejsou označeny jako nebezpečné, jak je uvedeno v dodacích listech. Vzhledem k tomuto zdržení hrozí, že nesplníme svůj termín dodávky. Náš přepravce z třetí strany nám sdělí, že dokáže celníky přesvědčit, aby za mírný poplatek tento rozpor přehlédli. Je to dobrá myšlenka? Analýza: Ne. Jako zaměstnanec Eatonu máte zakázáno takovéto platby provádět, a použijete-li k této platbě přepravce, je to totéž, jako byste ji provedli sami. Nikdy nežádáme jinou stranu, aby naším jménem udělala něco, co máme sami zakázané. Scénář: Chcete najmout konzultanta, aby Vám pomáhal nabízet obchody zákazníkům včetně firem ve státním vlastnictví. Konzultant požaduje předem 100.000 USD jako logistický poplatek a 25% provizi ze všech kontraktů. Konzultant nemá s výrobky Eatonu žádné konkrétní obchodní zkušenosti, ale je dobře znám jako člověk, který umí věci zařídit. Měli byste tuto obchodní úmluvu uzavřít? Analýza: Ne bez dodatečné náležité péče a důležité smluvní ochrany. I když tato úmluva není sama o sobě nezákonná, obsahuje signály nebezpečí, které by bez patřičné kontroly mohly Vás i Společnost vystavit hrozbě porušení FCPA či jiných protikorupčních zákonů. Postupujte citlivě u neobvyklých plateb předem a/nebo provizí pro třetí strany, zvláště ty, které budou jednat přímo s vládními institucemi a ve skutečnosti prodávají přístup. Pro účely analýzy FCPA můžete jednat úmyslně proto, že vědomě opominete fakta o třetích stranách, jež naznačují pravděpodobnost, že 5

dojde ke korupční platbě. Požádejte Právní oddělení o pomoc při provedení náležité péče u agentů a o poskytnutí patřičných formulací smlouvy. Scénář: Hodláte vstoupit do společného podniku ( SP ) s určitou firmou v nabídce na vládní kontrakt na Blízkém východě. V průběhu smluvních jednání partner ve SP prozradí, že má početné stávající kontrakty s třetími stranami v zemích, kde existuje značná korupce. Některé z těchto kontraktů se používají k získání přístupu k vládním činitelům a partner tvrdí, že je to k podnikání v konkrétní zemi nutné. Můžete tuto obchodní úmluvu uzavřít? Analýza: Nikoli bez dodatečných informací. I když předpokládaný partner v SP uzavřel tyto kontrakty před participací Eatonu, z právního a obchodního hlediska může být pokračování problematické. Tyto placené přístupy lze považovat za korupční transakce. Jako jedna ze stran SP se Eaton může vystavit právní odpovědnosti podle FCPA a dalších protikorupčních zákonů i když se žádný ze zaměstnanců Eatonu na korupční transakci nepodílel. Z obchodního hlediska se může projevit záporný dopad na probíhající operace a hodnotu obchodu, pokud partner v SP nebo jeho agent jednal v minulosti zkorumpovaně, aby získal vládní obchod nebo příznivá vládní rozhodnutí. Před uzavřením dohody o společném podniku se obraťte na Právní oddělení, aby Vám pomohlo při provedení náležité péče. Pomocí tohoto postupu můžete přezkoumat kontrakty a další příslušné dokumenty, vyslechnout klíčové osoby a vypracovat požadavky a záruky k tomuto podnikání. Tento postup Vám pomůže zabezpečit, že se kontrakty s třetí stranou nebudou zakládat na zkorumpovaném vztahu. 6

ČASTO KLADENÉ OTÁZKY Co je to přesně úplatek nebo provize? Úplatkářství lze obecně popsat jako nabídku nebo přijetí jakékoli platby, daru, půjčky, poplatku, odměny či další výhody nebo prospěchu jiné osobě nebo od jiné osoby, jako pobídku k tomu, aby se něco udělalo nebo naopak neudělalo, nebo aby se ovlivnilo rozhodnutí. Např. vyplacení peněz, aby se (a) získal, udržel nebo ovlivnil obchod, (b) získala jakákoli nepatřičná nebo podvodná výhoda při vedení podnikání (např. příznivé daňové podmínky), nebo (c) ovlivnilo posuzování nebo jednání třetí strany s cílem dosáhnout požadovaného výsledku nebo akce, to vše je úplatek. Provize je určitým druhem úplatku. Je to neetické nebo nezákonné vrácení části platby, která již byla provedena v rámci zákonné obchodní transakce. Neetický dodavatel může např. souhlasit s tím, že vedoucímu nákupu zaplatí určitou finanční částku výměnou za to, že mu tento vedoucí přidělí dodavatelský kontrakt. Je přípustné poskytnout někomu výhodu nebo dary namísto hotovosti výměnou za to, že se uvolí udělat něco pro Eaton? Ne. Úplatky, provize a další formy korupčních plateb mohou mít různé formy a nejde jen o vyplácení peněz. Může to např. zahrnovat poskytnutí zaměstnání příbuznému příjemce úplatku, příslib zaměstnání po odchodu z vládní funkce do důchodu, nebo nadměrné a přepychové dary nebo dary ve formě sexuálních služeb. Dbejte na to, aby dary, pohoštění a cestování poskytnuté vládním činitelům i zaměstnancům soukromých firem nebylo možné považovat za úplatky či jiné korupční platby. Přečtěte si Celosvětovou politiku pro dary a pohoštění, kde najdete pokyny pro nabízení či přijímání přiměřených darů, pohoštění a cestování. A co dobročinné příspěvky? Jak ty lze považovat za nevhodné? Zaměstnanci se musí vyhýbat dobročinným příspěvkům nebo sponzorování, jež mohou být maskovaným prostředkem k získávání úplatků nebo jiných korupčních plateb. Zkorumpovaný činitel může např. navrhnout, že než zváží, zda nám má přidělit nějaký obchod, musíme souhlasit s tím, že přispějeme dobročinné organizaci, kterou si činitel zvolí. Před jakýmkoli příspěvkem získejte souhlas Právního oddělení. Musíme zaručit, že (a) je tato dobročinná organizace zákonná; (b) platba nebude převedena na tohoto úředníka nebo jeho rodinu, ani mu nijak jinak neprospěje; (c) příspěvek je transparentní a bude řádně zaznamenán do našich finančních výkazů; (d) 7

dohoda splňuje všechny příslušné zákony; a e) příspěvek není poskytnut výměnou za příznivé rozhodnutí žadatele. Je přípustné poskytnout zákazníkovi fakturu, na které se uvádí vyšší nebo nižší částka než byla ve skutečnosti fakturována? Ne. Všechny faktury, které zákazníkům vystavujeme, musí obsahovat skutečnou cenu, za kterou se fakturované výrobky prodávají. Platí to bez ohledu na důvod, který zákazník uvede v souvislosti s účelem faktury. Kdo je to vládní činitel? Je-li zákazník ve vlastnictví místního správního úřadu, je vedoucí nákupu vládním činitelem? Termín vládní činitel je široký. Zahrnuje všechny zaměstnance vládního ministerstva nebo agentury na všech úrovních, ať už výkonných, zákonodárných nebo soudních. Úředníci a zaměstnanci firem ve vlastnictví nebo pod kontrolou vlády jsou rovněž považováni za vládní činitele. Proto tento termín zahrnuje nejen jednotlivce, jako jsou zvolení činitelé, celní a daňoví inspektoři a činitelé pro vládní dodávky, ale i zaměstnanci státních podniků. Termín také zahrnuje: (a) všechny osoby působící v oficiální funkci v některé vládní organizaci, ministerstvu nebo agentuře, (b) úředníky nebo zaměstnance kterékoli veřejné mezinárodní organizace, jako je Mezinárodní měnový fond, Europská unie a Světová banka, a za (c) zahraniční politické strany, stranické činitele nebo kandidáty na některý úřad. Pamatujte, že tato Politika zakazuje nabízet, přijímat nebo vyplácet úplatky, provize a další korupční platby komukoli, ať se jedná o vládního činitele nebo ne. U některých obchodů je běžné udržovat si agenta z třetí strany, který pomáhá při rozvoji a udržování podnikání. Jaké známky nebezpečí by měli zaměstnanci zvažovat, aby se zaručilo, že agent neprovádí nepatřičné platby? Náležitá péče vůči potenciálním obchodním partnerům je důležitá, neboť platby provedené třetí stranou jménem Eatonu mohou vystavit Eaton stejné odpovědnosti, jako by Eaton provedl tuto platbu sám. Dbejte na to, aby perspektivním obchodním partnerem byla zákonná organizace se schopnostmi, talentem, zdroji a kompetencemi pro plnění svých povinností, aby ani obchodní partner ani žádný z jeho zaměstnanců či filiálek neprováděl nebo se nechystal provádět nepatřičné platby. Když si položíte tyto otázky, mělo by vám to pomoci povšimnout si možných problémů s korupčními platbami týkajícími se třetích stran: Jaká je pověst třetí strany, zvláště pokud jde o korupci? Má třetí strana rodinné nebo obchodní vztahy s vládním činitelem? Jedná-li se o právnickou osobu, je tato třetí strana ve vlastnictví vládního činitele? Jedná-li se o osobu, je tato třetí strana v současnosti vládním činitelem, nebo 8

jím byla někdy v minulosti? Doporučil tuto třetí stranu některý vládní činitel? Má třetí strana přiměřený personál, expertízu, vybavení a další zdroje k provedení požadované služby? Jsou poplatky, provize či jiné odměny třetí strany přiměřené a v souladu s tržními cenami za obdobné služby nebo dohody v této lokalitě? Požaduje třetí strana platby v hotovosti, neobvyklé bonusy, značné platby předem či jakékoli nezvyklé platební postupy, jako jsou platby do zahraničí nebo na konta mimo účetních knih? Chápe třetí strana politiku Eatonu zakazující korupční platby a souhlasí s jejím dodržováním? Byla třetí strana někdy předmětem vládního vyšetřování, neoficiálního šetření nebo policejní akce týkající se korupce? Závěrem je důležité, aby byla prováděná náležitá péče při dohledu a posuzování akcí obchodního partnera a plnění jeho povinností v průběhu celé spolupráce tak, aby mohly být všechny problémy rychle identifikovány a řešeny. Právní oddělení vám pomůže při realizaci snah o náležitou péči a při hodnocení výsledků této náležité péče. Vyhovuje mi náležitá péče vůči perspektivnímu obchodnímu partnerovi, ale jaký typ smluvních podmínek musím zahrnout do naší dohody s partnerem? V tomto směru vám pomůže Právní oddělení, ale obecně tyto podmínky zahrnují: (a) protikorupční požadavky, záruky a úmluvy týkající se dodržování protikorupčních zákonů včetně FCPA; (b) práva na provádění auditů účetních knih a výkazů obchodního partnera, aby se zaručilo dodržování těchto požadavků, záruk a úmluv; a (c) práva na ukončení spolupráce s obchodním partnerem v důsledku jakéhokoli porušení protikorupčních zákonů nebo požadavků, záruk a úmluv této smlouvy, které se vztahují na tyto záležitosti. Jak mám reagovat na žádost o korupční platbu nebo na její nabídku? Navzdory pověsti Eatonu, našemu Etickému kodexu a našim nejlepším úmyslům mohou někteří z nás prožívat při výkonu své funkce situace, kdy si uvědomujeme, že perspektivní zákazník nebo činitel očekává úplatek nebo jinou korupční platbu, nebo nám nabízí provizi. Kromě počátečního odmítnutí tohoto požadavku nebo platby vždy vyhledejte vnitropodnikovou pomoc. Váš nadřízený nebo jiný manažer Eatonu se může obrátit na organizaci, ze které vzešly nepatřičné žádosti, a projednat toto chování na nejvyšší úrovni. Kromě toho zvažujte při svých obchodních stycích následující aspekty: 9

Budujte vztahy zdůrazňujte vzájemnou výhodnost. Podtrhujte, jak důrazně si přejete spolupracovat se zákazníkem, prodejcem nebo činitelem, abyste dosáhli vzájemné výhodnosti v souladu s našimi vyššími principy a hodnotami. Debatujte o významu hodnot, bezúhonnosti a správného podnikání Eatonu. Debatujte o tom, co Eaton vnáší do spolupráce: technologii, investice, schopnosti, školení, pracovní místa a růst. Při diskusích o našich hodnotách vysvětlujte, že od svých zaměstnanců, obchodních partnerů, prodejců, dodavatelů a činitelů očekáváme, že budou jednat v souladu s těmito hodnotami. Zdůrazňujte místním činitelům, že investujeme do jejich komunity, protože věříme v jejich schopnost ochránit nás před očekávanými úplatky nebo korupcí. Vysvětlujte, že zákon ukládá velmi vysoké pokuty a tresty za vyplácení úplatků vládním činitelům a za nesprávné výkazy nepatřičných plateb. Neustále vysílejte stejný signál: Takoví jsme, Takto podnikáme. Pracujte tak, abyste zaručili, že vás předchází vaše vlastní pověst i pověst Eatonu. Eliminujte očekávání, že to vůbec stojí za zeptání. A závěrem odejděte pryč, pokud je to nutné, a to s vědomím, že jste se rozhodli správně. Eaton nechce ani nepotřebuje žádný obchod, který by nezískal eticky a zákonně. 10