N Á V R H. Stanov akciové společnosti. BG Technik cs, a.s.

Transkript

1 N Á V R H Stanov akciové společnosti BG Technik cs, a.s. společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložek ač Firma společnosti zní: BG Technik cs, a.s. Sídlo společnosti je: Praha. Článek 1 Obchodní firma Článek 2 Sídlo společnosti Článek 3 Internetová stránka Na webové adrese jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. Článek 4 Předmět podnikání (činnosti) společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - Výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení, - Opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, - Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, - Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, - Hornická činnost podle 2 písm. c) zákona č. 61/1988 Sb. zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů, - Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru. Článek 5 Základní kapitál společnosti a akcie a jejich převoditelnost, předkupní právo 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dvanáct milionů pět set tisíc korun českých). Stránka 1 z 13

2 2. Základní kapitál je rozdělen na ks (slovy: jeden tisíc dvě stě padesát kusů) kmenových akcií každá o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Všechny akcie společnosti jsou vydány jako listinné cenné papíry na jméno. Se všemi akciemi jsou spojena stejná práva. 3. S jednou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je jeden tisíc dvě stě padesát (1 250). 4. Převoditelnost akcií je omezena. K převodu akcií je zapotřebí předchozí písemný souhlas představenstva společnosti. Představenstvo je povinno vydat souhlasné či nesouhlasné stanovisko s převodem akcií nejpozději do 30 dnů ode dne doručení písemné žádosti akcionáře, v níž žadatel (akcionář) uvede počet akcií určených k prodeji, úplatu za převod akcií určených k prodeji a osobu kupujícího a předloží doklady o vypořádání případného předkupního práva akcionářů. 5. Zamýšlí-li některý z akcionářů převést část či všechny své akcie na jinou osobu než na akcionáře společnosti, mají ostatní akcionáři předkupní právo. O svém záměru je akcionář povinen informovat písemně představenstvo společnosti a uvést počet akcií určených k prodeji a úplatu, za niž chce akcie prodat. Představenstvo zajistí písemné oslovení ostatních akcionářů s nabídkou prodávajícího akcionáře dle knihy akcionářů, a to do 15 dnů poté, co akcionář prodávající doručí představenstvu oznámení o záměru prodat akcie. Představenstvo sdělí akcionářům v oslovujícím dopise totožnost a adresu pro doručování akcionáře prodávajícího. 6. Předkupní právo musí akcionáři uplatnit písemně u akcionáře - prodávajícího nejpozději do 30 dnů ode dne doručení oznámení představenstva o učinění nabídky akcionáře prodávajícího. Do uplynutí této lhůty nesmí akcionář - prodávající provést převod akcií ani představenstvo nevydá souhlas s převodem akcií. Akcionář prodávající informuje představenstvo bez zbytečného odkladu o výsledku jednání s ostatními akcionáři v písemné formě. Na žádost představenstva oslovení akcionáři představenstvu písemně bez zbytečného odkladu sdělí, zda si přejí nabýt nabízené akcie. Akcionáři se mohou předkupního práva vzdát písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem. Lhůta 30 dnů uvedená v tomto článku pak končí okamžikem vystavení tohoto prohlášení. 7. Uplatní-li předkupní právo více akcionářů, vznikne právo na uzavření smlouvy o převodu akcií akcionářům v poměru k jejich podílu na základním kapitálu společnosti. 8. Akcionář není oprávněn prodat třetí osobě akcie za nižší úplatu, než kterou uvedl v oznámení představenstvu společnosti. Na žádost představenstva je povinen doložit výši úplaty za převod svých akcií či jejich části. 9. O způsobu upisování dalších akcií, o jejich formě a druhu a o určení počtu hlasů s nimi spojených rozhoduje valná hromada. 10. Práva spojená s akciemi je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba vedená k příslušnému rozhodnému dni v seznamu akcionářů, jehož vedení zajišťuje představenstvo společnosti. Stránka 2 z 13

3 11. Společnost vede seznam akcionářů, do nějž se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře a jeho ová adresa, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny těchto údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. Seznam akcionářů může být veden v elektronické formě. 12. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. 13. Akcie mohou být vydány ve formě hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie držené jedním akcionářem v dané době. Akcionář může písemně požádat představenstvo o výměnu hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny, jestliže dostatečně označí počet a náležitosti cenných papírů nebo nových hromadných listin a doručí představenstvu originál původní hromadné listiny. 14. Žádost vlastníka hromadné listiny o výměnu hromadné listiny za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny musí být doručena v písemné formě společnosti a musí obsahovat alespoň: a) druh a počet cenných papírů, které hromadná listina nahrazuje, b) jmenovitou hodnotu cenných papírů, které hromadná listina nahrazuje, c) datum emise cenných papírů nahrazených hromadnou listinou, je-li mu známo, d) určení, zda požaduje výměnu za jednotlivé cenné papíry, které hromadná listina nahrazuje, nebo za jiné hromadné listiny (případně a jednotlivé cenné papíry) a jejich popis, e) identifikaci žadatele jménem, příjmením, adresou trvalého pobytu a rodným číslem či datem narození, f) kontaktní údaje, na jejichž základě vyzve představenstvo společnosti žadatele k předložení hromadné listiny, která má být vyměněna, zejména trvalý pobyt, a telefon, g) úředně ověřený podpis žadatele. 15. Představenstvo společnosti není oprávněno žádosti vyhovět před tím, než mu bude předložena hromadná listina, která má být vyměněna. O předložení hromadné listiny určené k výměně se sepíše zápis podepsaný osobou oprávněnou jednat za společnost a žadatelem. 16. Výměna hromadných listin za jednotlivé cenné papíry nebo jiné hromadné listiny na základě žádosti vlastníka hromadné listiny bude uskutečněna na náklady žadatele. Představenstvo společnosti je povinno zajistit splnění povinností dle zákona a těchto stanov a výměnu zajistit bez zbytečného odkladu po splnění podmínek uvedených v předchozích odstavcích, nejpozději však do 30 dnů ode dne převzetí žádosti žadatele dle tohoto odstavce Stanov společnosti. 17. Fyzická výměna bude provedena na základě předávacího protokolu a hromadná listina, která byla nahrazena jednotlivými cennými papíry či jinými hromadnými listinami, bude Stránka 3 z 13

4 společností zničena. O zničení hromadné listiny bude pořízen protokol, který bude uložen v archivu společnosti spolu s předávacím protokolem. 18. Vlastník cenných společnosti, který má v majetku alespoň dva kusy jednotlivého cenného papíru stejného druhu, má rovněž právo na výměnu těchto cenných papírů stejného druhu za hromadnou listinu, která je nahradí. O procesu výměny a náležitostech žádosti a hromadné listiny platí obdobně ustanovení předcházejících odstavců tohoto článku. Článek 6 Práva akcionářů 1. Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, tj. účastnit se valné hromady a na této hlasovat, požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Návrhy a protinávrhy akcionář uplatňuje zpravidla na jednání valné hromady. V případech, kdy jde o protinávrh akcionáře k záležitostem pořadu valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu v přiměřené lhůtě přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno oznámit akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady jeho protinávrh se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li oznámení doručeno méně než dva dny před konáním valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. 2. Akcionář má právo za podmínek uvedených v 350 zákona o obchodních korporacích na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Dividenda je splatná do tří (3) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost vyplácí dividendu na své náklady a nebezpečí bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. 3. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. 4. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. Za vrácení majetkových vkladů se nepokládají plnění poskytnutá: a) v důsledku snížení základního kapitálu, b) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný, c) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku. 5. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku, a to v poměru jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 6. Akcionáři přísluší i další práva dle obecně závazných právních předpisů a těchto stanov. Článek 7 Stránka 4 z 13

5 Orgány společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. 2. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada (případně jediný akcionář vykonávající její působnost), b) představenstvo a c) dozorčí rada. Článek 8 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti, všichni akcionáři mají právo zúčastnit se jejího jednání. 2. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti. Do působnosti valné hromady patří též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ust. 511 a násl. zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; d) volba a odvolání členů představenstva; e) volba a odvolání členů dozorčí rady; f) schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti; g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; i) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; j) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsouli v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; k) jmenování a odvolání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích; l) rozhodnutí o osobě auditora, je-li zvláštním právním předpisem stanoveno, že společnost má povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem; m) rozhodování o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak; n) další rozhodnutí, která zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. 4. Valná hromada rozhoduje usneseními, která jsou závazná pro orgány společnosti. 5. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost v rozsahu stanoveném v Článku 8 odst. 2 vykonává tento akcionář. Rozhodnutí přijaté v působnosti valné hromady doručí akcionář buď k rukám jakéhokoliv člena Stránka 5 z 13

6 představenstva, nebo na adresu sídla společnosti. Členové orgánů jsou povinni předkládat návrhy rozhodnutí jedinému akcionáři s dostatečným časovým předstihem. Jediný akcionář může určit lhůtu, v níž mu má být návrh konkrétního rozhodnutí předložen. Článek 9 Svolání a místo konání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. V případě potřeby lze valnou hromadu svolat kdykoliv. Valnou hromadu svolává představenstvo, a za zákonem stanovených podmínek dozorčí rada, či soudem zmocněný akcionář. 2. Valná hromada se svolává tak, že svolavatel uveřejní nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Uvede-li ji akcionář do seznamu akcionářů ovou adresu, považuje se v případě svolávání valné hromady za primární a pozvánka bude akcionáři zaslána pouze em na udanou ovou adresu. Uvede-li akcionář do seznamu akcionářů korespondenční adresu, bude mu pozvánka zaslána na tuto korespondenční adresu. Není-li uvedena ani e- mailová ani korespondenční adresa, bude akcionáři zaslána pozvánka na adresu bydliště uvedeného v seznamu akcionářů resp. sídla právnického osoby zapsaného v obchodním či jiném rejstříku. 3. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. 4. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat minimálně firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada a pořad jednání a další náležitosti určené těmito stanovami a/nebo zákonem. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu upozorňovat akcionáře na jejich právo nahlédnout v sídle společnosti do návrhu změny stanovy. 5. Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem pro svolání valné hromady. Článek 10 Pořad jednání valné hromady 1. Pořad jednání valné hromady je uveden v uveřejněné pozvánce na valnou hromadu. 2. Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosahuje alespoň 5 % (slovy: pět procent) základního kapitálu, představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady za předpokladu, že ke každé ze záležitostí je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost došla po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady nejpozději pět dnů před dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Stránka 6 z 13

7 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání v pozvánce, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. Článek 11 Organizace valné hromady a její řízení 1. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě osobně nebo v zastoupení. Akcionář fyzická osoba se prokazuje občanským průkazem, popř. jiným rovnocenným dokladem totožnosti. Akcionář právnická osoba se prokazuje platným výpisem z obchodního rejstříku, přičemž osoba zastupující tohoto akcionáře v souladu s tímto výpisem se dále prokazuje občanským průkazem, popř. jiným rovnocenným dokladem totožnosti. 2. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 3. Valnou hromadu zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba, který řídí valnou hromadu až do doby zvolení jejího předsedy. 4. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady 5. Na valné hromadě se hlasuje pomocí hlasovacích lístků, které obdrží akcionář při zápisu do listiny přítomných. Výsledky hlasování oznámí valné hromadě její předseda. 6. Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena s podstatnými informacemi k projednávanému bodu a seznámena se všemi předloženými návrhy či protinávrhy, hlasuje se nejprve o návrhu představenstva a poté o protinávrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly vzneseny. Poté, co je určitý návrh přijat, o dalších návrzích se již nehlasuje. O konání valné hromady se vyhotovuje zápis, který obsahuje náležitosti uvedené v 423 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných. 7. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Je-li sporné, zda byl protest podán, má se za to, že podán byl. 8. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle 423 odst. 1 zákona o korporacích na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. Zápisy, pozvánky na valnou hromadu a listiny přítomných uchovává společnost po celou dobu své existence. Stránka 7 z 13

8 Článek 12 Usnášeníschopnost a rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (slovy: třicet procent) základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopna se usnášet do třiceti (30) minut po čase zahájení uveřejněném v pozvánce na valné hromady, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu se stejným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na odstavec 1 tohoto článku. Na svolání a konání náhradní valné hromady se použijí pravidla uvedená v 414 zákona o obchodních korporacích. 3. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, a to včetně volby orgánů valné hromady, nestanoví-li zákon nebo stanovy vyšší počet hlasů. 4. Akcionáři mohou hlasovat i mimo valnou hromadu (rozhodování per rollam). Osoba oprávněná ke svolání valné hromady nebo z pověření předsedy představenstva tajemník představenstva zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí, který obsahuje: a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí nejméně 15 (slovy: patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí 5. Nedoručí-li akcionář ve stanovené lhůtě osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. 6. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. 7. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. 8. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu. Článek 13 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu náleží obchodní vedení společnosti. 2. Představenstvo zastupuje společnost. Každý člen představenstva zastupuje společnost samostatně. Za společnost se každý člen představenstva podepisuje tak, že k napsané nebo Stránka 8 z 13

9 vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis a údaj o členství v představenstvu. 3. Představenstvo má dva (2) členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí a odvolává ze svých členů předsedu představenstva a místopředsedu představenstva. 4. Délka funkčního období člena představenstva je pět (5) let. Opětovná volba člena představenstva je možná. 5. Představenstvo zasedá nejméně jednou ročně. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně sedm (7) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání bez zbytečného odkladu, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada. Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů všech členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva. 6. Představenstvo uveřejní účetní závěrku na internetových stránkách společnosti alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a zároveň ji ve stejné lhůtě zašle akcionářům dle seznamu akcionářů. 7. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání muže být odsouhlaseno per rollam, tj. v písemné formě kolující listinou, která musí být doručena všem členům představenstva, a to poštou, osobně, kurýrem nebo faxem či em. K platnosti přijetí usnesení je třeba, aby hlasovali všichni členové představenstva, a to připojením své odpovědi znějící jednoznačně ve prospěch či neprospěch přijetí návrhu, tj. ano nebo ne. Takový proces přijetí rozhodnutí může být iniciován pouze předsedou představenstva, resp. tajemníkem na pokyn předsedy představenstva. 8. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajistí předseda představenstva nebo tajemník představenstva. Svá rozhodnutí o hlasování zasílají jednotliví členové představenstva k rukám iniciátora hlasování. 9. Usnesení je přijato v případě souhlasu nadpoloviční většiny všech členů představenstva. Iniciátor hlasování je povinen o výsledku hlasování informovat všechny členy představenstva. O průběhu a výsledku rozhodování je iniciátor povinen vyhotovit písemný zápis, jehož přílohou jsou písemná rozhodnutí členů představenstva o hlasování nebo jej členové představenstva podepíší. Na příštím zasedání představenstva se rozhodnutí konstatuje. 10. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí Stránka 9 z 13

10 uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 11. Na člena představenstva se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem. 12. Společnost zřizuje funkci tajemníka. Tajemník je jmenován a odvoláván předsedou představenstva. 13. Tajemník vykonává administrativní, organizační a podpůrné správní činnosti v souvislosti s činností předsedy představenstva a dle pokynů předsedy představenstva. Tajemník není zástupcem předsedy představenstva. Tajemník není orgánem společnosti. Článek 14 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem o korporacích nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. 2. Dozorčí rada má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. 3. Délka funkčního období člena dozorčí rady je pět let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Je-li dozorčí rada jednočlenná, vykonává funkci předsedy dozorčí rady jeho jediný člen. Do obchodního rejstříku se zapisuje název funkce jediného člena dozorčí rady společnosti jako předseda dozorčí rady 4. Předseda dozorčí rady rozhoduje o všech záležitostech náležejících do působnosti dozorčí rady samostatně. O rozhodnutí předsedy dozorčí rady se pořídí zápis. 5. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 6. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena dozorčí rady rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Stránka 10 z 13

11 7. Na člena dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence v rozsahu stanoveném zákonem. Článek 15 Hospodaření společnosti, způsob rozdělení zisku a úhrada ztráty 1. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo. 2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou obecně závaznými právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti příslušným orgánům dle těchto předpisů. 3. Účetním obdobím společnosti je období od jednoho roku do následujícího roku 4. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti (tantiéma). 5. O rozdělení zisku respektive úhradě ztráty společnosti za účetní období rozhoduje valná hromada na návrh představenstva společnosti po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou společnosti. Valná hromada bere rovněž na vědomí stanovisko auditora. 6. Účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku či s návrhem na úhradu ztráty předloží představenstvo vždy do 30 dnů před konáním valné hromady dozorčí radě k vyjádření. 7. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov rozdělit mezi akcionáře. 8. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. 9. Ztráta z hospodaření společnosti bude uhrazena v souladu s obecně závaznými právními předpisy a na základě rozhodnutí valné hromady. Představenstvo navrhuje způsob úhrady ztráty. Článek 16 Změny základního kapitálu, finanční asistence 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích. 2. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve druhém, případně v každém dalším, upisovacím kole. Stránka 11 z 13

12 3. Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Článek 17 Likvidace společnosti 1. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy společnost vstoupila do likvidace. Článek 18 Vyměnitelné a prioritní dluhopisy 1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (vyměnitelné dluhopisy) nebo prioritní dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií. 2. Vydání vyměnitelných dluhopisů může být vázáno na výměnu za již vydané akcie nebo na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. Vydání prioritních dluhopisů je vázáno na současné rozhodnutí společnosti o podmíněném zvýšení základního kapitálu. 3. Usnesení valné hromady o vydání dluhopisů musí obsahovat: a) jmenovitou hodnotu dluhopisů a určení výnosu z nich, b) počet dluhopisů, c) místo a lhůtu pro uplatnění práv z dluhopisů s uvedením, jak bude oznámen počátek jejího běhu; lhůta pro uplatnění práva na výměnu dluhopisů za akcie nebo přednostního práva na upisování akcií nesmí být kratší než dva (2) týdny, d) druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií, které lze za jeden dluhopis vyměnit nebo upsat, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry; jmenovitá hodnota akcií, které mohou být vyměněny za vyměnitelné dluhopisy, nesmí být vyšší, než je součet jmenovitých hodnot vyměnitelných dluhopisů, za něž mohou být vyměněny, a e) navrhovanou výši emisního kursu dluhopisů nebo způsob, jak bude stanoven, anebo pověření pro statutárního ředitele, aby stanovil jeho výši, včetně určení nejnižší možné výše, v jaké může být emisní kurs určen. 4. Výměnné nebo přednostní právo u dluhopisů vydaných jako zaknihované cenné papíry může uplatnit osoba, které toto právo svědčí dle evidence zaknihovaných cenných papírů ke dni, kdy mohlo být vykonáno poprvé. 5. Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem je samostatně převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady. 6. Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. 7. Akcionář se může přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů vzdát i před rozhodnutím valné hromady, která o jejich vydání rozhoduje. Vzdání se přednostního práva se činí písemnou formou s úředně ověřeným podpisem nebo na valné hromadě rozhodující o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. Stránka 12 z 13

13 Vzdání se přednostního práva na valné hromadě se uvede ve veřejné listině osvědčující rozhodnutí valné hromady. Vzdání se přednostního práva má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli těchto akcií. Článek 19 Závěrečná ustanovení 1. Vznik společnosti, vnitřní poměry společnosti, zrušení a zánik společnosti, jakož i veškerá práva a povinnosti související se společností neupravená stanovami se řídí právními předpisy České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech. 2. V případě, že některé ustanovení těchto stanov nebo jeho část se stane neplatným nebo nevynutitelným, nezpůsobuje taková neplatnost nebo nevynutitelnost neplatnost stanov jako celku. Stránka 13 z 13