OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

Transkript

1 OZNÁMENÍ O SVOLÁNÍ SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ ČEZ Energo, s.r.o., se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 661/4, PSČ 18600, IČO: zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C ("Emitent"), jakožto emitent sběrného dluhopisu vydaného dne ("Sběrný dluhopis") představujícího souhrn 785 kusů jednotlivých dluhopisů emise nepodřízených, amortizovaných a zajištěných dluhopisů splatných v roce 2021, každý o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden milion korun českých), v celkové jmenovité hodnotě Kč (slovy sedm set osmdesát pět milionů korun českých) s názvem ČEZ Energo/20, ISIN CZ ("Dluhopisy"), na základě emisních podmínek ze dne 16. října 2013, ve znění dodatku ze dne 15. září 2015 ("Emisní podmínky"), tímto v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů ("DluhZ"), a s emisními podmínkami emise Dluhopisů oznamuje konání schůze vlastníků Dluhopisů níže uvedené emise: Název emise CEZ Energo/20 ISIN CZOO Datum vydání sběrného dluhopisu Rozhodný den pro účast na řádné schůzi vlastníků Dluhopisů Řádná schůze vlastníků Dluhopisů se bude konat dne 14. srpna 2017 v 10:30 hod. v prostorách advokátní kanceláře Havel, Holásek & Partners s.r.o., Na Florenci 2116/15, Nové Město, Praha 1. V případě, že by tato schůze vlastníků Dluhopisů nebyla usnášeníschopná, konání náhradní schůze vlastníků Dluhopisů s nezměněným programem jednání se oznámí vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne konání řádné schůze a skutečnost, že řádná schůze nebyla usnášeníschopná, bude uveřejněna na stránkách Emitenta v den následující po dni konání řádné schůze. DŮVOD KONÁNÍ SCHŮZE: Schválení změny Emisních podmínek a potvrzení, že nedošlo k Případu neplnění závazku (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách). PROGRAM SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ: 1) Úvod a vysvětlení důvodů pro (i) svolání schůze, (ii) změny Emisních podmínek a (iii) vyslovení souhlasu, že nedošlo k Případu neplnění závazku; 2) Hlasování o návrhu změny Emisních podmínek; 3) Hlasování o návrhu na vyslovení souhlasu, že nedošlo k Případu neplnění závazku; 4) Závěr. Návrh usnesení k bodu 2 programu schůze: "Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí s následujícími změnami Emisních podmínek: 1) článek 3.1písm. e) Emisních podmínek se ruší a nahrazuje tímto zněním: e) Zástava pohledávek ze smluv o vedení bankovních účtů, přičemž pokud je postupitelnost a/nebo zastavitelnost takových pohledávek jakkoli omezena, společně s příslušnými

2 souhlasy, které budou Agentovi pro zajištění doručeny nejpozději před podpisem zástavní smlouvy zřizující příslušné Zajištění. Zajištění se zřizuje k pohledávkám ze smluv o vedení bankovních účtů k následujícím účtům: Identifikace Banky Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ , JČ Česká spořitelna, a.s., Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ , JČ Číslo a měna Bankovního účtu /0800 (CZK) /0800 (EUR) Komerční banka, a.s., Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ JČ /0100 Komerční banka, a.s., Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ JČ /0100 UniCredit Bank Czech Republic, a.s., Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ , JČ /2700 2) článek 3. 7 Emisních podmínek se ruší a nahrazuje se tímto zněním: "Emitent zřídí zvláštní fond před stavovaný (i) prostředky na běžném účtu vedeném u Správce umořovacího fondu (jak je definován níže), a (ii) Dluhopisy odkoupenými Emitentem před jejich splatností a vedenými na majetkovém účtu vedeném Správcem umořovacího fondu za účelem soustředění takových finančních prostředků a Dluhopisů ke krytí závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů (dále jen "Umořovací fond"). Nejpozději k bude Emitent do tohoto fondu vkládat peněžní prostředky a/nebo Dluhopisy, a to tak, aby hodnota Umořovacího fondu dosáhla a byla vždy alespoň ve výši hodnoty vypočtené jako součet splátek části jmenovité hodnoty Dluhopisů a Úrokového výnosu z Dluhopisů splatných během následujících šesti (6) měsíců. Pro odstranění veškerých pochybností se výslovně stanoví, že (i) Dluhopisy v Umořovacímfondu budou považovány za dosud nesplacené Dluhopisy, ledaže Emitent rozhodne o jejich zrušení v souladu s kap. Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. těchto Emisních podmínek, a (ti) hodnota Dluhopisů v Umořovacím fondu bude pro účely této kap. Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. stanovena ve výšijejich souhrnné jmenovité hodnoty. Činnosti Správce umořovacího fondu bude pro Emitenta vykonávat čs. Emitent může pověřit výkonem služeb Správce umořovacíhofondu v souvislosti s Dluhopisy jinou nebo další osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (ČS nebo taková jiná osoba dále jen "Správce umořovacího fondu "). Prostředky v Umořovacím fondu bude spravovat Správce umořovacího fondu na základě dodatku ke smlouvě o vedení běžného účtu č /0800 a smlouvě o zřízení zástavního práva k pohledávkám z běžného účtu vedeného Správcem umořovacího fondu (" Umořovací účet "). který výslovně stanoví, že s peněžními prostředky uloženými na Umořovacím účtu, které jsou vložené do Umořovacího fondu, není Emitent oprávněn nijak disponovat až do okamžiku zániku všech závazků vyplývajících z Dluhopisů.

3 Emitent, ČS i Vlastníci Dluhopisů berou na vědomí a souhlasí s tím, že: (a) účet, na kterémje evidován Umořovacífond,je rovněž zastaven ve prospěch ČS v rámci zajištění dluhů Emitenta vůči ČS vznikajících ze Smlouvy o úvěru ČS; (b) může existovat případný konflikt na straně ČS z hlediska kombinace role Správce umořovacíhofondu, resp. Agenta pro zajištění; a že (c) správa Umořovacíhofondu je podmíněna výkonem práv a povinností Agenta pro zajištění ve vztahu k pohledávkám z účtu, kterýje předmětem Zajištění." 3) Mění se požadavek na dodržování finančního ukazatele Čistý dluh k EBITDA (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 4.7 Emisních podmínek) v článku 4.4 písm. a) Emisních podmínek, jak je uvedeno v tabulce níže Čistý dluh/ < 4,75 4,00 4,50 4,20 2,75 2,25 2,00 EBITDA = 4) článek 4.6 písm. e) Emisních podmínek se ruší a nahrazuje tímto zněním: e) neprovede jakoukoliv výplatu podílu na zisku či jiného obdobného plnění z ostatních kapitálových fondů a ani se nezaváže k jejímu provedení a nesplatí jakékoliv své závazky z úvěrů či půjček vůči spřízněné osobě, s výjimkou: i. úvěru či půjček vyplývajících z ujednání uvedených v kap. Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. pod písm. (b) a (d); nebo ii. jakékoli výplaty z ostatních kapitálových fondů (avšak jen do výše, do které byla taková částka vložena formou peněžních prostředků do těchto kapitálových fondů podílníky Emitenta v době od dále) v případě splnění všech následujících podmínek v okamžiku této výplaty čijiného plnění: I. Emitent není v porušení žádného finančního ukazatele podle kap. Chyba! Nenalezen zdroj odkazů. těchto Emisních podmínek; a zároveň II. Evropská komise schválila český režim podpory pro výrobny elektřiny využívající k výrobě elektřiny proces vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla, které byly uvedeny do provozu nebo rekonstruované v období od 1. ledna 2013 (včetně) do 31. prosince 2015 (včetně) (dále jen "Zdroje KVET "), a to prostřednictvím tzv. notifikace Evropské komise o tom, že navržený český režim podpory pro Zdroje KVET není v rozporu s evropským právem týkajícím se pravidel hospodářské soutěže (dále jen "Notifikace") a v návaznosti na Notifikaci vydal Energetický regulační úřad příslušné cenové rozhodnutí, které umožní poskytování podpory (v jakékoli formě) pro Zdroje KVET (dále jen" Cenové rozhodnutí"); a zároveň III. na základě Notifikace a Cenového rozhodnutí, resp. příslušného nařízení vlády o podpoře elektřiny a tepla z podporovaných zdrojů energie, došlo či dojde ke zpětnému vyplacení podpory (vjakékoli formě) pro výrobny elektřiny využívající k výrobě elektřiny proces vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla, které byly uvedeny do provozu nebo rekonstruované

4 v období od 1. ledna 2016 (včetně) ("Zdroje KVET 2016+"), a to za období roku 2016 a 2017, a pro Zdroje KVET za příslušnou část roku Nové znění Emisních podmínek je přiloženo v příloze č. 2. Návrh usnesení k bodu 3programu schůze: "Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí se skutečností, že hodnota finančního ukazatele Čistý dluh k EBITDA (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 4.7 Emisních podmínek) v rámci pravidelné čtvrtletní kontroly k 31. březnu 2017 a k 30. červnu 2017 není považována za Případ neplnění závazku (jakje tento pojem definován v článku 9.1 Emisních podmínek) ve smyslu článku 9.1 písm. b) Emisních podmínek. Dále Schůze vlastníků dluhopisů souhlasí, že tato hodnota nemusí být splněna ani k 30. září 2017, ale musí být splněna k 31. prosinci " ZDŮVODNĚNÍ NÁVRHŮ Emitent je oprávněn změnit Emisní podmínky za podmínek stanovených DluhZ. Důvodem první navrhované změny Emisních podmínek je změna technického charakteru, která odráží nový dodatek ke smlouvě o zřízení zástavního práva k pohledávkám z bankovních účtů, kterým byl mezi příslušné účty přidán jeden další eurový účet vedený u České spořitelny, a.s. Důvodem druhé navrhované změny Emisních podmínek je technická úprava ustanovení o Umořovacím fondu (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), resp. postupu Emitenta a Správce umořovacího fondu (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách), kdy se staví najisto, že není z hlediska titulu pro správu prostředků v Umořovacím fondu potřeba zvláštní smlouvy, ale postačí, když Emitent a Správce umořovacího fondu za tímto účelem uzavřou dodatky k příslušným smlouvám souvisejícím s vedením, resp. zástavou Umořovacího účtu (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách). Zároveň jsou přidána prohlášení reflektující srozumění všech stran ohledně případného konfliktu na straně ČS z hlediska kombinace role Správce umořovacího fondu, resp. Agenta pro zajištění. Důvodem třetí a čtvrté navrhované změny Emisních podmínek je uvolnění finančního ukazatele "Čistý dluh k EBITDA" v důsledku přerušení poskytování veřejné podpory pro výrobny elektřiny využívající k výrobě elektřiny proces vysokoúčinné kombinované výroby elektřiny a tepla a s tím související zavedení automatického uvolňování výplat či jiných plnění z fondů Emitenta v případě zpětného vyplacení těchto podpor v budoucnu. V důsledku uvolnění finančního ukazatele "Čistý dluh k EBITDA" je důvodem pro návrh usnesení k bodu 3 programu schůze vyslovení souhlasu schůze se skutečností, že hodnota tohoto finančního ukazatele v rámci pravidelné čtvrtletní kontroly k 31. březnu 2017 a k 30. červnu 2017 není považována za Případ neplnění závazku (jak je tento pojem definován v článku 9.1 Emisních podmínek) ve smyslu článku 9.1 písm. b) Emisních podmínek a zároveň vyslovení souhlasu, že tato hodnota nemusí být splněna ani k 30. září 2017, ale musí být splněna k 31. prosinci INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ Schůze vlastníků Dluhopisů je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten vlastník podílu na Sběrném dluhopisu, který byl evidován jako vlastník podílu na Sběrném dluhopisu v evidenci vedené společností Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: , zapsané vobchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 ("Depozitář") sedmý den předcházející dni konání schůze ("Rozhodný den") ("Vlastník dluhopisu").

5 K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni se nepřihlíží. Registrace Vlastníků dluhopisů začne 30 minut před začátkem schůze Vlastníků dluhopisů. Při registraci Vlastníků dluhopisů se fyzické osoby prokáží průkazem totožnosti, zmocněnci navíc originálem plné moci s úředně ověřenými podpisy zmocňující osoby ve formě a s obsahem, který ve všech podstatných ohledech odpovídá vzoru uvedenému v příloze č. I k tomuto oznámení. Osoba jednající za právnickou osobu musí předložit kromě průkazu totožnosti originál úředně ověřeného výpisu z obchodního rejstříku nebo obdobné evidence, ne staršího než tři měsíce, ze kterého je patrné, které osoby jsou oprávněny zastupovat předmětného Vlastníka dluhopisů. Vzor plné moci na zastupování Vlastníka dluhopisů na schůzi tvoří přílohu č. I tohoto oznámení. Vlastník dluhopisu má právo požádat Emitenta o zaslání vzoru plné moci v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na své náklady a nebezpečí (případný požadavek zašlete na ovouadresuslama@cezenergo.cz). Veškeré dokumenty předkládané Vlastníky dluhopisů pro účely jejich identifikace budou akceptovány výlučně v českém jazyce. Vlastníci dluhopisů jsou povinni v případě, že výše uvedené dokumenty jsou v jiném než českém, opatřit úředně ověřený překlad takových dokumentů do českého jazyka na své vlastní náklady. V Praze dne 28. července 2017 ČEZ Energo, s.r,o. éno: Michal Rzyman Funkce: jednatel Funkce: jednatel /I.

6 PŘÍLOHAč.l Vzor plné moci PLNÁ MOC Název sídlo IČO ("Zmocnitel") tímto zmocňuje Pan / Paní trvale bytem datum narození ("Zmocněnec") k tomu, aby Zmocněnec v plném rozsahu zastupoval Zmocnitele jakožto vlastníka ks dluhopisů, odpovídajících podílu na sběrném dluhopisu s názvem ČEZ Energo/20, ISIN CZ vydaného dne ve výši představujícího souhrn [e] kusů jednotlivých dluhopisů emise nepodřízených, amortizovaných a zajištěných dluhopisů splatných v roce 2021, každý o jmenovité hodnotě Kč (slovy: jeden milion korun českých), v celkové jmenovité hodnotě Kč (slovy sedm set osmdesát pět milionů korun českých) ("Dluhopisy"), emitovaného společností ČEZ Energo, s.r.o., se sídlem Praha 8 - Karlín, Karolinská 661/4, PSČ 18600, IČO: zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C ("Emitent"), a v této souvislosti aby za Zmocnitele jednal, podepisoval, vykonával veškeré jednání a úkony a podniknui jakékoli další kroky, které mohou být nezbytné či příslušným právem vyžadované, a to zejména, nikoli však výlučně: (i) účastnil se řádné a náhradní, bude-li se konat, schůze vlastníků dluhopisů, jejímž předmětem bude zejména hlasování o návrhu na změnu Emisních podmínek ("Schůze"); (ii) potvrdil účast Zmocnitele na Schůzi; (iii) prohlásil za Zmocnitele, že mu bylo konání Schůze řádně oznámeno; (iv) vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy ve vlastnictví Zmocnitele a v této souvislosti zejména, nikoliv však výlučně, vyslovil souhlas se změnou emisních podmínek a s potvrzením, že nedošlo k Případu neplnění závazku ("Souhlas"); (v) schválil změnu programu Schůze a vykonával na Schůzi hlasovací práva spojená s Dluhopisy ve vlastnictví Zmocnitele ohledně návrhů usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání; (vi) učinil jakékoliv další úkony a vzal na vědomí jakékoli další skutečnosti týkající se Schůze a/nebo Souhlasu a vyhotovil a podepsal jakékoliv listiny, dokumenty a notářské zápisy, které jsou nezbytné nebo budou vyžadovány v souvislosti s body popsanými výše. Zmocněnec je povinen dodržovat pokyny Zmocnitele, jsou-li Zmocněnci pokyny Zmocnitele známé. Zmocněnec je oprávněn učinit veškeré další právní úkony, které Zmocněnec v souvislosti s výše uvedeným zmocněním považuje za nezbytné nebo vhodné k ochraně zájmů Zmocnitele.

7 Zmocněnec není oprávněn zmocnit ve stejném rozsahu jinou osobu. Tuto plnou moc je nutno vykládat co nejšíře tak, aby bylo vždy možno dosáhnout jejího právního a ekonomického účelu. V souvislosti s výše uvedenými záležitostmi lze tuto plnou moc použít opakovaně. Tato plná moc a její výklad se řídí právními předpisy České republiky, stejným právním řádem se řídí i vztah mezi Zmocněncem a Zmocnitelem (dohoda o plné moci). V dne _ za Zmocnitele (úředně ověřený podpis) Jméno: Funkce: _

8 PŘÍLOHAč.2 EMISNÍ PODMÍNKY